GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 25, 2013

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-24 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122165 债券简称：12 国电03 债券代码：122166 债券简称：12 国电04

国电电力发展股份有限公司 七届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届八 次董事会通知于2013 年4 月15 日以专人送达或通讯方式向 各位董事和监事发出，并于4 月25 日以通讯方式召开，会 议应到董事9 人，实到9 人，公司监事和高管人员列席了会 议，符合《公司法》和本公司章程的规定。朱永芃董事长主 持会议，会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于修订《国电电力发展股份有限公司募集资金存 储及使用管理制度》的议案

按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关规定， 公司修订了《募集资金存储及使用管理制度》，具体内容详 见上海交易所网站 http://sse.com.cn。

二、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公 司流动资金的议案

公司2011 年8 月公开发行可转债募集资金总额为55 亿 元，扣除发行费用后，募集资金净额为54.36 亿元。截至目 前，募集资金已使用35.02 亿元，剩余19.34 亿元。

根据有关法律法规的规定，为提高公司可转债募集资金 使用效率，董事会同意公司将不超过12 亿元的可转债闲臵 募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12 个月。

本次用于暂时补充流动资金的闲臵募集资金，仅限于与 主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易；闲臵募集资金用于补充流动资金期限届满， 公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募 集资金专户；在闲臵募集资金暂时补充流动资金期间，如因 自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实 际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金 专户，以保障自建募投项目的顺利实施。

公司独立董事意见：

1. 公司本次使用不超过12 亿元的闲臵可转债募集资金

暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12 个月，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

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司债券等的交易。

1. 根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本 次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项 目的资金需求和工程进度。公司将部分闲臵募集资金暂时补 充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的 财务费用。

2. 公司本次使用闲臵募集资金暂时补充流动资金不存 在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东 利益，公司全体独立董事同意此项安排。

可转债保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：

公司本次使用部分闲臵募集资金暂时补充公司流动资金 的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相 关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已 履行必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有 限公司本次使用不超过12 亿元的闲臵募集资金暂时用于补 充流动资金，时间不超过12 个月。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司 二〇一三年四月二十六日

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瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时 用于补充流动资金的核查意见

一、本次募集资金的数额和资金到位情况

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2011]1296 号）核准，国电电力发展股份有限公司（以下 简称“国电电力”或“公司”）于2011 年8 月19 日公开发行了5,500 万张可转 换公司债券，每张面值100 元，募集资金总额为5,500,000,000 元。扣除各项发 行费用后，实际募集资金净额为5,435,775,668.87 元。上述募集资金到位情况 已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2011]第204 号《验资 报告》验证。

国电电力已按照上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金 制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

二、本次募集资金投资项目基本情况

根据于2011 年8 月17 日签署的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司计划将募集资金分别 用于公司的5 个水电项目和11 个风电项目建设，剩余募集资金用于补充流动资 金。具体情况如下表所示。

序号	类型	项目名称	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金（亿 元）
1	水电	四川大渡河大岗山水 电站	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一级 水电站	21.72	3.25
3		新疆伊犁塔勒德萨依 水电站	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特水 电站	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿河 梯级水电站	5.62	0.50
小计			222.85	17.08

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序号	类型	项目名称	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金（亿 元）
6	风电	宁夏盐池青山风电场 一期	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电场 二期	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉风 电场一期	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山风 电一期	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山风 电二期	4.80	2.70
11		宁夏青铜峡牛首山风 电三期	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背山 风电场二期	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风电 场	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二期 风电场	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风电 场	4.80	4.00
16		山东威海山马于风电 场	4.64	4.00
小计			51.95	38.90
合计			274.80	55.98

《募集说明书》中约定：

“如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本 次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解 决。”

三、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的意见

公司2012 年11 月1 日召开的2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司 为提高可转债募集资金使用效率，将部分闲置的可转债闲置募集资金不超过

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211,414 万元暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6 个月。公司实际补充流 动资金数额为209,000 万元。

根据公司2012 年第三次临时股东大会决议，在闲置募集资金暂时补充流动 资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需 要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目 的顺利实施。

截至2013 年4 月25 日，公司已将暂时用于补充流动资金的209,000 万元募 集资金逐步、全额返还至募集资金专户，其中公司已根据募投项目的资金需求， 将已归还至募集资金专户中的15,140 万元募集资金逐步划拨至募投项目使用， 截至2013 年4 月25 日，公司募集资金专户余额为1,938,604,481.64 元。

公司第七届董事会第八次会议审议通过了“关于可转债闲置募集资金补充流 动资金的议案”，同意公司将不超过12 亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充 公司流动资金，时间不超过12 个月。

本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分闲置募集资 金暂时用于补充公司流动资金事项进行了认真的核查，并向相关人员进行了仔细 询问，相关核查情况如下：

1、公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转债募集资金；

2、公司已对本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用承诺如下：仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集 资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资 金及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因 自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充 流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利 实施；

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，也 未影响募集资金投资计划的正常进行；

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• 4、本次补充流动资金金额不超过不超过12 亿元，本次补充流动资金时间不 超过12 个月；

5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公 司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事发表意见。

保荐机构核查意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行 必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过 12 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过12 个月。

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