GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Mar 29, 2013

国电电力发展股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 募集资金存放符合公司规定

• 募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

经公司2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第二十次会 议通过、2011 年5 月5 日召开的2011 年第二次临时股东大 会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电电 力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 【2011】1296 号）文核准, 公司公开发行面值总额55 亿元 期限6 年的可转换公司债券。公司于2011 年8 月19 日公开 发行5500 万张面值人民币100 元可转换公司债券，发行价格 为100 元/张，募集资金总额人民币5,500,000,000.00 元，

扣除发行费用人民币64,224,331.13 元后，实际募集资金净 额人民币5,435,775,668.87 元。截至2011 年8 月25 日上述 募集资金已全部存放于公司在交通银行股份有限公司西单支 行开设的账号为110060776018170069288 的募集资金专用账 户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字 [2011]第197 号”验资报告验证。

2011 年当年公司已使用募集资金人民币2,658,473,400 元，2012 年当年公司已使用募集资金人民币843,380,000 元， 截止2012 年12 月31 日公司已累计使用募集资金人民币 3,501,853,400 元，为提高公司可转债募集资金使用效率， 经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司2012 年 第三次临时股东大会批准，公司使用闲置募集资金暂时补充 流动资金，时间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动 资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。2012 年12 月31 日募集资金专用账户的余额为人民币2,322.66 元（含 利息）。

（二）非公开发行A 股股票募集资金情况

经公司七届二次董事会通过，并经2012 年第三次临时股 东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国电 电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2012】1723 号）核准，公司非公开发行1,834,862,384.00 股股票。2012 年12 月31 日通过非公开方式向中国国电集团 公司和全国社会保障基金理事会发行A 股股票，发行价格人 民币2.18 元/股，中国国电集团公司和全国社会保障基金理

事会分别认购非公开发行A 股股票的数量的50%。募集资金 总额人民币3,999,999,997.12 元，扣除发行费用人民币 12,554,486.24 元后，募集资金净额为人民币 3,987,445,510.88 元。截至2012 年12 月31 日上述募集资 金已全部存放于公司在上海浦东发展银行北京东花市支行开 设的账号为91400154900000037 的募集资金专用账户，并经 中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）“中瑞岳华验字[2012] 第0378 号”验资报告验证。

本年度使用募集资金3,500,000,000 元，截至2012 年 12 月31 日，本次非公开发行A 股股票募集资金专用账户的 余额为489,999,797.12 元（含发行费用2,554,486.24 元） 二、募集资金管理情况

2012 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国 证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公 司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体 股东利益。

2011 年8 月26 日，公司与交通银行股份有限公司北京 西单分行及保荐人瑞银证券有限责任公司就发行可转换公司 债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2012 年12 月31 日，公司与上海浦东发展银行北京东花 市支行及保荐人瑞银证券有限责任公司就非公开发行股票募 集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至本报告期末，

协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。 三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012 年12 月31 日，已经累计使用可转换公司债券 募集资金人民币3,501,853,400.00 元（详见附表1）；已经 累计使用非公开发行A 股股票人民币3,500,000,000.00 元 （详见附表2）。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公 司2011 年第三次临时股东大会批准，公司将不超过人民币 270,000 万元闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动 资金,时间不超过6 个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金 期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公 司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至 募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于 2011 年9 月27 日将募集资金专户中的人民币270,000 万元 用于补充流动资金；截至2012 年3 月26 日，公司已将暂 时用于补充流动资金的人民币270,000 万元募集资金全额返 还至募集资金专户。

2.经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司 2011 年度股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公 司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币270,000 万元 的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不 超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公

司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流 动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资 金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时 返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公 司于2012 年4 月20 日将募集资金专户中的人民币270,000 万元用于补充流动资金；截至2012 年10 月15 日，公司已将 暂时用于补充流动资金的人民币270,000 万元募集资金逐 步、全额返还至募集资金专户。

3.经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司 2012 年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进展情况， 为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 211,414 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动 资金，时间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金 期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资 金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需 要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的 募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的 顺利实施。公司于2012 年10 月20 日将募集资金专户中的人 民币209,000 万元用于补充流动资金；截至2012 年12 月31 日，公司尚未将暂时用于补充流动资金的募集资金全额返还 至募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2012 年度

年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对， 实际情况与披露的相关内容不存在差异。公司不存在不及时、 真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违 规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具 专项核查报告的结论性意见

保荐机构瑞银证券对公司2012年度募集资金存放与实际 使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，经核查，国 电电力募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在 违规使用募集资金的情形。

附表：1. 可转换公司债券募集资金使用情况对照表

1. 非公开发行A股股票集资金使用情况对照表

附表1：

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					84,338.00
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					350,185.34
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更项 目,含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
四川大渡河大 岗山水电站	无	110,000.00	110,000.00	110,000.00	15,504.00	90,684.00	-19,316.00	82.44	预计2014 年底首台机 组投产	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁尼勒 克一级水电站	无	32,500.00	32,500.00	32,500.00	8,231.00	21,331.00	-11,169.00	65.63	预计2013 年10 月投 产第1、2台	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁塔勒 德萨依水电站	无	11,200.00	11,200.00	11,200.00	1,496.00	5,226.00	-5,974.00	46.66	预计2015 年投产	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁萨里 克特水电站	无	12,100.00	12,100.00	12,100.00	1,442.00	4,502.00	-7,598.00	37.21	预计2014 年6 月投产	未投产	未承诺 效益	无
新疆吐鲁番大 河沿河梯级水 电站	无	5,000.00	5,000.00	5,000.00	2,604.00	4,950.00	-50.00	99.00	预计2013 年4 月起陆 续投产	未投产	未承诺 效益	无
宁夏盐池青山 风电场一期	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	5,174.00	28,698.01	-11,301.99	71.75	2012 年12 月投产	尚未产 生收益	未承诺 效益	无
宁夏盐池青山 风电场二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	4,309.00	11,795.00	-25,205.00	31.88	预计2013 年4 月投产	未投产	未承诺 效益	无

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					84,338.00
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					350,185.34
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更项 目,含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
宁夏红寺堡石板泉 风电场一期	无	40,000.00	23,777.57	23,777.57	712.00	712.00	-23,065.57	2.99	预计2013 年底投产	未投产	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电一期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	3,697.00	21,074.00	-5,926.00	78.05	2011 年12 月投产	1,515.18	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电二期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	2,193.00	23,563.00	-3,437.00	87.27	2012 年1 月投产	1,055.70	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电三期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	2,184.00	22,594.00	-4,406.00	83.68	2012 年9 月投产	475.17	未承诺 效益	无
黑龙江桦川大青背 山风电场二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	6,016.00	26,321.88	-10,678.12	71.14	2011 年12 月投产	1,006.00	未承诺 效益	无
辽宁铁岭台子 山风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	3,126.00	27,686.65	-9,313.35	74.83	2012 年1 月投产	505.00	未承诺 效益	无
山西右玉高家 堡二期风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	14,057.00	26,057.00	-10,943.00	70.42	2011 年12 月投产	632.79	未承诺 效益	无
山东文登紫金 山风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	11,510.00	21,216.00	-18,784.00	53.04	2012 年12 月试运行	25.90	未承诺 效益	无

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					84,338.00
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					350,185.34
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更项目, 含部分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
山东威海山 马于风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	2,083.00	13,774.80	-26,225.20	34.44	预计2013 年11 月底 投产	未投产	未承诺 效益	无
合计		559,800.00	543,577.57	543,577.57	84,338.00	350,185.34	-193,392.23	64.42		5,215.74
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					新疆四个水电项目未达到计划进度的原因主要是移民阻工、以及冬季引水问题等，目前政府正在协调 解决移民问题，引水问题已解决；风电项目未达到计划进度的原因主要是送出线路建设进度缓慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司2012 年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进 展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过211,414 万元的可转债闲置募集资金暂时用 于补充公司流动资金，时间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归 还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用 募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建 募投项目的顺利实施。公司于2012 年10 月20 日将募集资金专户中的209,000 万元用于补充流动资金； 截至2012 年12 月31 日，公司尚未将全部暂时用于补充流动资金的募集资金全额返还至募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因					本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。
募集资金其他使用情况					不适用

附表2：

非公开发行A 股股票集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				398,744.55		本年度投入募集资金总额					350,000.00
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					350,000.00
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益		是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充公司 流动资金	不适用	398,744.55	398,744.55	不适用	350,000.00	350,000.00	不适用	不适用	不适用	不适 用		不适 用	不适用
合计		398,744.55	398,744.55		350,000.00	350,000.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。
募集资金其他使用情况					不适用