GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jan 9, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于国电电力发展股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见

国枫凯文律证字[2012]146-6号

國楓凱文 GRANDWAY

北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫凯文律师事务所

关于国电电力发展股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见

国枫凯文律证字[2012]146-6号

致: 国电电力发展股份有限公司(发行人)

3 期 支

RANDWAY

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人的委托, 担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问,对发行人本次发行过程和认购对象的 合规性发表法律意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对发行人本次发行过程进行了见证, 对相关文件、事实进行了核查和验证,并出具本法律意见。

如无特别说明,本法律意见中有关用语的含义与《北京国枫凯文律师事务所 关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》(国枫凯文律 证字[2012]146-2 号) (以下简称《律师工作报告》)、《北京国枫凯文律师事 务所关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见》(国枫凯文律 证字[2012]146-1 号) (以下简称《法律意见》)、《北京国枫凯文律师事务所 关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见之一》(国枫凯 文律证字[2012]146-3 号) (以下简称《补充法律意见之一》)、《北京国枫凯 文律师事务所关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见 之二》(国枫凯文律证字[2012]146-4 号)(以下简称《补充法律意见之二》) 及《北京国枫凯文律师事务所关于中国国电集团公司免于提交豁免要约收购申请 事宜的专项核查意见》(国枫凯文律证字[2012]146-5 号)(以下简称《专项核 查意见》)中相关用语的含义相同。

$\overline{2}$

正文

一、本次发行的批准和授权

1、发行人于2012年10月16日召开了七届二次董事会会议,审议通过了本 次发行相关议案,包括《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关 于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准中国国电免于发出收 购要约的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与中国 国电签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易事项以及公司与全国社保基金签署<附条件生效的股份认购协议>的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》,并同意将上述议案提交发行人 2012 年第三次临 时股东大会讲行审议。

经查验, 上述董事会决议及召开发行人 2012 年第三次临时股东大会的通知 于 2012年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上进行了公告。

2、国务院国资委于2012年10月23日出具了"国资产权[2012]1016号"《关 于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》,批准发行人本 次发行事宜。

3、2012年11月1日召开的发行人2012年第三次临时股东大会对《国电电 力发展股份有限公司召开 2012 年第三次临时股东大会通知》中列明的议案进行 了逐项审议并形成决议,发行人已于 2012年 11月 2日将本次股东大会决议在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上进行了公告。

4、2012年12月21日,中国证监会出具《关于核准国电电力股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1723号), 核准发行人非公开发行不 超过 1,834,862,384 股新股。

本所律师认为, 发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权和核 准。

CRANDWAY

二、本次发行方案的内容

根据发行人 2012 年第三次临时股东大会决议、国务院国资委"国资产权 [2012]1016号"批复文件以及中国证监会证监许可[2012]1723号核准文件,发行 人本次发行的方案具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值为人民币 1 $\overline{\pi}$ .

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准本次发行后 的6个月内择机发行。

3、发行对象

本次发行对象为中国国电及全国社保基金。

4、限售期

中国国电、全国社保基金认购本次发行的股份自发行完成后36个月内不得 转让。

5、认购方式

中国国电、全国社保基金均以现金方式认购本次发行的股份。

6、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为关于本次发行的七届二次董事会会议决议公告日 (即 2012年10月17日)。

GRANDWAY

本次发行的发行价格为人民币 2.18 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总量)。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、 除息事项,则本次发行的发行价格将相应调整。

7、募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币 40 亿元,中国国电、全国社保基金 认购本次发行 A 股股票的金额各占募集资金总额的 50%, 该等募集资金在扣除

$\overline{4}$

发行费用后将用于补充公司流动资金。

8、发行数量

根据本次发行价格人民币 2.18 元/股计算, 本次发行 A 股股票数量为不超过 1,834,862,384 股, 中国国电、全国社保基金认购本次发行 A 股股票的数量各占 发行数量的50%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增 股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量将相应调整。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后, 公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

10、上市地点

本次发行的股票限售期满后, 在上海证券交易所上市交易。

11、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

本所律师认为,发行人本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的相 关规定。

三、发行对象的主体资格

根据本次发行方案,本次发行对象为中国国电及全国社保基金,根据本所律 师核查,中国国电为发行人的控股股东,是国务院国资委行使出资人职权并直接 监管的国有企业,目前持有国家工商行政管理总局核发并已通过 2011 年度工商 年检的《企业法人营业执照》(注册号: 100000000037764), 注册资金为 120 亿 元。中国国电具备成为本次发行对象的主体资格。

SRANDWAY

全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构,为国务院直 属事业单位,由国务院直接领导,并接受国务院或国务院授权部门的监督;主要 职责为对全国社会保障基金资产(由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财 政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成)进行管理、 投资运作和托管, 定期向社会公布全国社会保障基金的资产、收益、现金流量等 财务状况,根据财政部、人力资源和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨 出资金,承办国务院交办的其他事项等。全国社保基金具备成为本次发行对象的 主体资格。

四、本次发行的发行过程和认购情况

1、经本所律师核查, 就中国国电、全国社保基金均以现金方式认购本次发 行股份事宜,中国国电、全国社保基金分别与公司签署了《附生效条件的股份认 购协议》,该协议的内容、形式合法有效。

2、2012年11月1日,发行人召开2012年第三次临时股东大会,会议审议 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》, 确定本次发行的定 价基准日为关于本次发行的七届二次董事会会议决议公告日(即 2012年 10月 17日),本次发行的发行价格为人民币 2.18 元/股,不低于定价基准日前 20个 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

本所律师认为,本次发行价格的确定符合本次发行方案、《管理办法》及《实 施细则》的相关规定。

3、2012年12月31日,发行人和保荐机构瑞银证券有限贵任公司(以下简 称"保荐机构")及联席主承销商招商证券股份有限公司(以下简称"联席主承 销商")向中国国电、全国社保基金发出《国电电力发展股份有限公司非公开发 行A股股票认购及缴款通知书》。

4、2012年12月31日,中国国电、全国社保基金向保荐机构及联席主承销 商指定的认购资金专用账户缴款并传真《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A股股票认购对象确认单》。

國稅罰文

GRANDWAY

5、2012年12月31日,中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2012]第0377号《国电 电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票认购方认购资金验证报告》, 验证: 截至 2012年12月31日止, 保荐机构、联席主承销商已收到中国国电和全国社 保基金认购资金合计 3,999,999,997.12 元, 其中: 中国国电认购资金 1,999,999,998.56 元, 全国社保基金认购资金 1,999,999,998.56 元。

6、2012年12月31日,中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2012]第0378号《国电 电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票验资报告》, 验证: 截至 2012 年 12 月 31 日止, 募集资金总额人民币 3,999,999,997.12 元, 扣除发行费用人民币 12,554,486.24 元后, 募集资金净额为人民币 3,987,445,510.88 元, 其中股本 1,834,862,384.00 元。 截至 2012 年 12 月 31 日止, 变更后的注册资本 17,229,761,285.00 元, 累计股本 17,229,761,285.00 元。

本所律师认为,发行对象已按《附生效条件的股份认购协议》和《国电电力 发展股份有限公司非公开发行 A 股股票认购及缴款通知书》的要求及时足额缴 付了认购款项,符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授 权和核准,发行对象具备成为本次发行对象的主体资格,发行人与发行对象签 署的《附生效条件的股份认购协议》内容和形式合法、有效,本次发行的发行过 程、发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

本法律意见一式四份。

國趣凱文 GRANDWAY

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于国电电力发展股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》之签署页)

负责人 张利国

游有仙 经办律师

游有仙

唐周俊

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