GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jan 9, 2013

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2012-06 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12 国电 01 债券代码：122152 债券简称：12 国电 02 债券代码：122165 债券简称：12 国电 03 债券代码：122166 债券简称：12 国电 04

国电电力发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1 、发行数量和价格

发行数量：1,834,862,384 股

发行价格：2.18 元/股

2 、预计上市时间

2013 年 1 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了本次非公开发行 A 股股份的发行登记相关事宜。本次向中国国电集团公司（以 下简称“中国国电”）及全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金”） 非公开发行的 A 股股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，该部分新增股份预 计可上市交易时间为 2016 年 1 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个交易日）。

3 、资产过户情况

公司本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1 、本次发行履行的内部决策程序

国电电力非公开发行 A 股股票方案经 2012 年 10 月 16 日召开的公司第七届 董事会第二次会议和 2012 年 11 月 1 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议 通过。

2 、本次发行监管部门核准程序

2012 年 10 月 23 日，公司获得国务院国资委出具的《关于国电电力发展股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]1016 号），批准公 司本次发行事宜。

2012 年 12 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审议通过本次非公开发行 A 股股票的申请。2012 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准国电电力发展 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723 号），核准公司非公 开发行不超过 1,834,862,384 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（二）本次发行情况

1、股票种类及面值	人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
2、发行数量	1,834,862,384股
3、发行对象	中国国电及全国社保基金，双方各认购917,431,192 股
4、发行价格	2.18 元/股（不低于公司关于本次非公开发行的董事 会决议公告日前二十个交易日的公司A 股股票交易 均价的90%）
5、募集资金金额	3,999,999,997.12元
6、发行方式	向特定投资者非公开发行股票

1

7、锁定期安排	中国国电及全国社保基金认购本次公司非公开发行 的A 股股票均自发行结束之日起三十六个月内不转 让
8、发行费用	12,554,486.24元
9、保荐机构	瑞银证券有限责任公司
10、联席主承销商	瑞银证券有限责任公司及招商证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 31 日出具的中 瑞岳华验字[2012]第 0377 号《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票 认购方认购资金验证报告》，验证：截至 2012 年 12 月 31 日止，瑞银证券指定的 认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的中国国电和全国社保基金 缴付的认购资金共计 3,999,999,997.12 元，全部以现金缴付。

截至 2012 年 12 月 31 日，在扣除本次发行的保荐费和承销费后已将上述认 购款项净额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了国电电力发展股份有限公司非公开 发行 A 股股票验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0378 号），验证：截至 2012 年 12 月 31 日止，发行人本次发行共计募集资金 3,999,999,997.12 元，扣除与发行 有关的费用 12,554,486.24 元，发行人实际募集资金净额为 3,987,445,510.88 元， 其中股本 1,834,862,384.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，变更后的累计注册资 本 17,229,761,285.00 元，股本 17,229,761,285.00 元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次发行新增股份 1,834,862,384 股已于 2013 年 1 月 8 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1 、保荐机构的结论意见

2

保荐机构瑞银证券认为：

“（一）发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。

（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行 人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；认购对象认购股 份的行为获得相关监管部门核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。”

2 、发行人律师结论意见

发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：“国电电力本次发行已经依法取 得必要的批准与授权和核准，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发行 人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》内容和形式合法、有效，本 次发行的发行过程、发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行 A 股股份总量为 1,834,862,384 股，由中国国电和全国社保 基金各认购 50%，具体情况如下：

序 号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期（月）	认购股份预计上市 时间
1	中国国电集团公司	917,431,192	36	2016年1月8日
2	全国社会保障基金 理事会	917,431,192	36	2016年1月8日
	合计	1,834,862,384

（二）发行对象情况

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1 、中国国电

（1）基本情况

企业名称：中国国电集团公司

企业性质：全民所有制

住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号

法定代表人：朱永芃

注册资本：120 亿元

经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、 投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、 交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服 务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

（2）与公司的关联关系

中国国电为公司的控股股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年内，中国国电及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信 息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等 信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按 市场公允水平确定，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2 、全国社保基金

（1）基本情况

单位名称：全国社会保障基金理事会

4

单位性质：国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基金 的独立法人机构。

住所：北京西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南翼

主要职责：管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金及其他方式筹集 的资金；定期向社会公布社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根据财 政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；承办国务院交 办的其他事项。

（2）与公司的关联关系

社保基金在本次发行完成后成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上海 证券交易所上市规则》的规定，为本公司的关联方。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次非公开发行 A 股股份前后，本公司控股股东均为中国国电，实际控制 人均为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化。

本次非公开发行 A 股股份前后，本公司前十名股东情况如下。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至 2012 年 12 月 28 日，发行人前十名股东如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股 份数量（股）
1	中国国电集团公司	8,059,035,493	52.35%	1,440,288,826
2	中国建设银行—博时主题行业股 票证券投资基金	225,000,000	1.46%	-

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3	上海电气（集团）总公司	200,000,000	1.30%	-
4	哈尔滨电气股份有限公司	160,000,000	1.04%	-
5	西藏自治区投资有限公司	156,800,000	1.02%	-
6	全国社保基金一零三组合	142,957,701	0.93%	-
7	中国建设银行—银华核心价值优 选股票型证券投资基金	105,734,591	0.69%	-
8	北京能源投资（集团）有限公司	100,975,770	0.66%	-
9	中国供销集团有限公司	100,000,000	0.65%	-
10	中国工商银行—诺安价值增长股 票证券投资基金	85,766,656	0.56%	-

（二）本次发行后前十名股东持股情况

2013 年 1 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了本次非公开发行 A 股股份的发行登记相关事宜，本次发行后公司前十名股东 情况列表如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份 数量（股）
1	中国国电集团公司	8,982,166,685	52.13%	2,357,720,018
2	全国社会保障基金理事会	917,431,192	5.32%	917,431,192
3	中国建设银行—博时主题行 业股票证券投资基金	225,000,000	1.31%
4	上海电气（集团）总公司	200,000,000	1.16%
5	哈尔滨电气股份有限公司	160,000,000	0.93%
6	西藏自治区投资有限公司	156,800,000	0.91%
7	全国社保基金一零三组合	142,957,701	0.83%
8	中国建设银行—银华核心价 值优选股票型证券投资基金	105,734,591	0.61%
9	北京能源投资（集团）有限 公司	100,975,770	0.59%
10	中国供销集团有限公司	100,000,000	0.58%

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后国电电力股本结构变化情况如下：

项目	本次发行前 （截至2012 年12 月28 日）	本次发行前 （截至2012 年12 月28 日）	本次变动	本次发行后 （截至2013 年1 月8 日）	本次发行后 （截至2013 年1 月8 日）
	股份数量（股）	比例 （%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例 （%）
有限售条件的 流通股	1,440,288,826	9.36%	1,834,862,384	3,275,151,210	19.01%
无限售条件的 流通股	13,954,610,075	90.64%	13,618	13,954,623,693	80.99%
股份合计	15,394,898,901	100%	1,834,876,002	17,229,774,903	100%

注：无限售条件的流通股变动原因是 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 1 月 8 日期间，公司 可转债转股导致股本变动所致。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资 产负债率将下降，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的 能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于公司 盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益 于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次募集 资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生 的现金流量净额也将有一定程度的增加。

（四）本次发行对公司治理结构的影响

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本次非公开发行前后，中国国电均为本公司控股股东。因此，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。

同时，本次发行引进全国社保基金作为股东，有利于进一步完善公司的治理 结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加 全体股东的利益。

（五）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易和同业竞争的影响

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东中国国电及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次 募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

六、本次发行的相关中介机构情况

1 、 保荐人（联席主承销商）： 瑞银证券有限责任公司

法定代表人： 刘弘 注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金 融中心 12、15 层 电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8964 保荐代表人： 汤双定、高轶文 项目协办人： 吴灵犀 项目组成员： 刘汗青、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、 肖琳

2 、 联席主承销商： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林

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	注册地址：	深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
	电话：	010-57601775
	传真：	010-57601770
	项目组成员：	陈文才、李磊、吴成强、许悦平、于珊
		珊、张长虹、王靓
3、	发行人律师：	北京国枫凯文律师事务所
	负责人：	张利国
	地址：	北京市西城区金融大街一号写字楼A座
		12层
	联系电话：	010-6609 0088
	传真：	010-6609 0016
	经办律师：	游有仙、唐周俊
4、	审计及验资机构：	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
	负责人：	顾仁荣
	地址：	北京市西城区金融街35 号国际企业大
		厦A座8层
	联系电话：	010-8809 5588
	传真：	010-8809 5520
	经办注册会计师：	李岳军、王需如

七、备查文件

1、发行人会计师事务所出具的验资报告

2、发行人律师出具的《北京国枫凯文律师事务所关于国电电力发展股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》

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• 3、保荐机构出具的《瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公

司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》

• 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

• 况的证明

• 4、经中国证监会审核的发行申请文件

• 5、其他与本次发行有关的重要文件

上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00 在公司进行查阅。

特此公告。

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本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股 份变动公告》之盖章页）

国电电力发展股份有限公司

二〇一三年一月十日

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