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GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2012
Nov 26, 2012
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Capital/Financing Update
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股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-71 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122165 债券简称：12 国电03 债券代码：122166 债券简称: 12 国电04
国电电力发展股份有限公司 七届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）七届三次 董事会通知于2012 年11 月14 日以书面方式向各位董事和 监事发出，并于11 月24 日在公司会议室现场召开，会议应 到董事9 人，实到9 人，公司监事和高管人员列席了会议， 符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了以 下议案：
一、 关于前次募集资金使用情况报告的议案
公司于2012 年11 月1 日召开的2012 年第二次临时股 东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》，根据有关要求，以及公司股东大会对董事会的授权， 董事会重新编制了《国电电力发展股份有限公司前次募集资 金使用情况报告》，并由中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞
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岳华专审字[2012]第3220 号《国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容请在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、《关于转让公司持有的山西煤销国电能源有限公司 49%股权的议案》。
公司拟将持有的山西煤销国电能源有限公司（以下简称 “煤销国电公司”）49%股权转让给国电燃料有限公司（以下 简称“国电燃料公司”）。转让价格以资产评估值为基础确定， 评估基准日为2012 年7 月31 日。
公司已委托中天运会计师事务所和北京天健兴业资产 评估有限公司对煤销国电公司展开审计和资产评估工作，并 已出具相关报告。煤销国电公司资产评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 负债合计 净资产 |
279,420.49 189,035.82 90,384.66 |
378,557.41 189,035.82 189,521.58 |
99,136.92 - 99,136.92 |
35.48 - 109.68 |
根据评估结果，公司持有煤销国电公司49%股权的评估 值为92,865.58 万元。
本次转让有利于公司的经营与发展，董事会同意公司以 人民币92,865.58 万元的价格，将持有的煤销国电公司49%
2
股权转让给国电燃料公司。
独立董事李秀华、王晓齐和胡卫平事前对该项议案提交 董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。
朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事 作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3 名参与投票。 表决结果：同意票3 票，反对票和弃权票均为0 票。 详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关联交易公 告》（公告编号：临2012-72）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司 二 〇 一二年十一月二十七日
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国电电力发展股份有限公司 拟转让山西煤销国电能源有限责任公司 49% 股权项目
资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（2012）第680号 （第一册，共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一二年十月十一日
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第1 页
国电电力发展股份有限公司 拟转让山西煤销国电能源有限责任公司 49% 股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2012）第 680 号
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ...................................................................................................... 2 资产评估报告书 .............................................................................................................. 6 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ...................... 6 二、评估目的 .................................................................................................................. 9 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 10 四、价值类型及其定义 ................................................................................................. 11 五、评估基准日 ............................................................................................................. 11 六、评估依据 ................................................................................................................. 11 七、评估方法 ................................................................................................................ 16 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 20 九、评估假设 ................................................................................................................ 22 十、评估结论 ................................................................................................................ 22 十一、特别事项的说明 ................................................................................................ 23 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................ 25 十三、评估报告提出日期 ............................................................................................ 25 资产评估报告书附件 .................................................................................................... 27
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第2 页
-
二、 被评估单位评估基准日审计报告
-
三、 委托方和被评估单位法人营业执照
-
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
-
五、 委托方和相关当事方的承诺函
-
六、 签字注册资产评估师的承诺函
-
七、 评估机构资格证书
-
八、 评估机构法人营业执照副本
-
九、 签字注册资产评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书
第1 页
注册资产评估师声明
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、 评估对象涉及所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第2 页
国电电力发展股份有限公司 拟转让山西煤销国电能源有限责任公司 49% 股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2012）第 680 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受国电电力发展股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照 必要的评估程序，对国电电力发展股份有限公司拟转让所持有山西煤销国电能源 有限责任公司 49%的股权在 2012 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下：
一、评估目的：国电电力发展股份有限公司拟转让所持有的山西煤销国电能 源有限责任公司 49%股权。遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的山西煤 销国电能源有限责任公司股东全部权益价值进行评估。北京天健兴业资产评估有 限公司受国电电力发展股份有限公司的委托，对山西煤销国电能源有限责任公司 股东全部权益进行了评估，以评估后的股东权益价值作为本次经济行为的价值参 考依据。
二、评估对象：山西煤销国电能源有限责任公司股东全部权益。
三、评估范围：山西煤销国电能源有限责任公司与本次经济行为相关的资产 与负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2012 年 7 月 31 日。
六、评估方法： 资产基础法。
七、评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日 2012 年 7 月 31 日山西煤销国电能源有限 责任公司总资产账面价值为 279,420.49 万元，评估价值为 378,557.41 万元，增值 额为 99,136.92 万元，增值率为 35.48%；总负债账面价值为 189,035.82 万元，评估
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第3 页
价值为 189,035.82 万元，增减值为 0；净资产账面价值为 90,384.66 万元，净资产 评估价值为 189,521.58 万元，增值额为 99,136.92 万元，增值率为 109.68%。各类 资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 130,347.07 | 130,347.07 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 149,073.42 | 248,210.34 | 99,136.92 | 66.50 |
| 6 | 其中：长期股权投资 | 148,803.17 | 247,976.40 | 99,173.23 | 66.65 |
| 8 | 固定资产 | 270.25 | 233.94 | -36.31 | -13.44 |
| 20 | 资产总计 | 279,420.49 | 378,557.41 | 99,136.92 | 35.48 |
| 21 | 流动负债 | 109,035.82 | 109,035.82 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 189,035.82 | 189,035.82 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 90,384.66 | 189,521.58 | 99,136.92 | 109.68 |
根据以上山西煤销国电能源有限责任公司股东全部权益的评估结论，截止 2012 年 7 月 31 日，国电电力发展股份有限公司持有山西煤销国电能源有限责任公 司 49%股权的价值为 92,865.58 万元。
八、特别事项的说明
-
1．本次评估是在山西煤销国电能源有限责任公司的经营活动会按其假设持
-
续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
2．本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上 形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来 源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属 资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。
3．山西煤销国电能源有限责任公司各下属子公司纳入评估范围的绝大多数 实物资产，尤其是生产性实物资产均依据《关于大同市市直和左云县、大同县煤 矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕9 号）在兼并重组中收 购形成，均按评估值入账。
4．除山西煤炭运销集团黄土坡煤业有限责任公司外，其他 8 家子公司均处于 停产技改阶段，对部分账面矿建工程进行了不同程度的改扩建，因企业未能提供
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国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第4 页
相应的工程技术及工程结算资料，本次评估无法准确核实目前实物工程量以及无 法对井巷工程进行有效的实物勘察，只能根据部分实物状态并结合兼并重组整合 矿井的初步设计进行估算。
5．受企业未能提供实物资产，尤其是井巷工程的预（决）算书、结算书、最 后一期的采掘图等相关工程、生产技术资料的限制，本次评估无法对井巷工程的 实物形态、施工过程、支护措施等技术信息进行准确掌握，只能根据企业提供的 少量参数、地质环境、施工条件等，并参考本地区造价水平估算。
6．对山西煤销国电能源有限责任公司各下属子公司的给排水管道、排水沟、 电力电缆、信号电缆等部分隐蔽工程，评估人员未能进行实物勘察，本次评估根 据各子公司提供的申报信息及相关人员的描述进行了必要核实。
7． 截止评估现场勘察日，下属各子公司纳入评估范围内的部分运输车辆在 途使用中，评估人员无法进行实物勘察，本次评估根据各子公司管理人员有关介 绍及车辆行驶证、车辆调查表等资料进行必要核实。
8． 纳入评估范围的大部分车辆行驶证证载车主不属于相应子公司名称，评 估人员对该部分资产进行了必要核实，由相应子公司承诺对其相关资产产权无瑕 疵。
9． 各下属子公司均未提供房屋所有权证书，其建筑面积数额由各子公司申 报提供，评估人员现场勘查进行了必要的核实。
10． 根据采矿权价款核定通知及采矿权价款分期缴纳合同书、煤矿资产转让 协议（或合同），以及企业提供收购资金的支付情况及审计结论，尚有部分采矿权 价款和收购资金尚未支付，本次评估未考虑未支付的采矿权价款所应承担的资金 占用费及未支付的收购资金在以后年度可能所产生的或有负债。
11． 受被评估单位未能全面提供相关的技术资料的影响，有可能导致影响资 产价值的判断，评估人员虽已尽其执业水平和能力进行了充分的努力，在根据专 业经验一般不能获悉的情况下，但其评估结论可能会受影响，评估机构及评估人 员不承担相应责任。
12． 截止评估基准日，煤销国电尚有 800,000,000.00 元的长期借款，共涉及 4 份借款合同，贷款银行均为中国银行股份有限公司大同市分行，担保人均为山西 煤炭运销集团大同有限公司和国电电力发展股份有限公司。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 北京天健兴业资产评估有限公司
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于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2012 年 7 月 31 日起，至 2013 年 7 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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国电电力发展股份有限公司 拟转让山西煤销国电能源有限责任公司 49% 股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2012）第 680 号
国电电力发展股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对 国电电力发展股份有限公司拟转让所持有山西煤销国电能源有限责任公司 49%的 股权在 2012 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
二、 委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
（一） 委托方概况
委托方：国电电力发展股份有限公司
1． 基本情况
公司名称：国电电力发展股份有限公司（以下简称：“国电电力”） 注册地址：大连经济技术开发区黄海西路 4 号
法定代表人：朱永芃
注册资本：壹佰伍拾叁亿玖仟肆佰伍拾柒万零伍佰玖拾元整 法人营业执照号：210200000135843
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保 产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租 （以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 2． 历史沿革
国电电力发展股份有限公司（股票代码 600795）是中国国电集团公司控股的 全国性上市发电公司，是中国国电集团公司在资本市场的直接融资窗口和实施整
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体改制的平台。公司于 1992 年经辽宁省经济体制改革委员批准正式成立，1997 年 3 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市，2002 年底进入中国国电集团公司。截至 2012 年 6 月，公司股本总额 153.95 亿股，其中中国国电集团公司持股 51.78%，社会公 众股东持股 48.22%；公司总资产 1946.24 亿元，净资产 268.57 亿元。
国电电力目前拥有直属及控股企业 64 家，参股企业 20 家，筹建处 7 家。公 司资产结构优良，所属企业分布东北、华北、华东、华南、西南、西北等地 24 个 省、市、自治区。近年来，国电电力大力推进新能源发展和创新型企业建设，积 极转变发展方式，不断加快结构调整和企业转型步伐，形成了突出发电业务，煤 炭、煤化工、多晶硅、铁路、金融等相关产业多元发展的模式。截至 2012 年 6 月， 公司控股装机容量 3213.54 万千瓦，其中新能源和清洁可再生能源装机占总装机容 量的 28.7%；占有煤炭权益资源储量约 60 亿吨，设计煤矿权益产能 2200 万吨/年。
（二） 被评估单位概况
1． 基本情况
企业名称：山西煤销国电能源有限责任公司（以下简称“煤销国电”） 注册地址：左云县云兴镇北环路北 法定代表人：刘建国
注册资本：人民币壹拾亿元整 公司类型：其他有限责任公司
成立日期：二〇一〇年三月十二日
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 2013 年 12 月 31 日） 2． 企业性质、企业历史沿革
山西煤销国电能源有限责任公司成立于 2010 年 2 月，注册资本金 10 亿元， 是由山西煤炭运销集团大同有限公司、国电电力发展股份有限公司共同出资组建 的股份公司。其中，控股方山西煤炭运销集团大同有限公司占股比 51%，是国内 最大的煤炭运销企业，位列中国企业 500 强及中国煤炭百强企业前列的山西煤炭 运销集团有限公司的全资子公司，参股方国电电力发展股份有限公司占股比 49％， 是实力雄厚的国内知名电力企业，位居中国上市公司百强。
山西煤销国电能源有限责任公司位于素有“全国优质动力煤之乡”之称的山西 省大同市左云县。公司本部座落于左云县城北环路，行政区划隶属左云县云兴镇
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所辖，交通便利，通讯发达。公司现兼并重组左云县煤矿 27 座、大同县煤矿 1 座， 整合形成 12 个煤业公司（本次评估已确认为长期股权投资单位有 9 家），其中全 资煤业公司 3 个，控股煤业公司 9 个（本次评估已确认控股的长期股权投资单位 为 6 家）。井田面积由重组前 74.9605km[2] 增加到 81.8796 km[2] ，煤炭保有储量 10.0184 亿吨。拥有产能 45 万吨矿井 7 座；60 万吨矿井 1 座；90 万吨矿井 2 座；120 万吨 矿井 1 座和 180 万吨矿井 1 座。煤矿产能由过去年产原煤 516 万吨提升到年产 855 万吨。
3． 公司组织机构简图
总经理
| 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 | 总经理 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总工程师 通 风 管 理 部 |
纪委书记 兼工会主席 党委 副书记 党 群 工 作 部 人 力 资 源 部 综 合 办 公 室 |
|||||||||||||
| 生产、安全 副总经理 |
销售 副总经理 |
机电 副总经理 |
总会计师 | |||||||||||
| 煤 炭 销 售 部 |
机 电 管 理 部 |
财 务 管 理 部 审 计 监 察 部 |
||||||||||||
| 安 全 监 察 部 |
生 产 技 术 部 |
通 风 管 理 部 |
综 合 办 公 室 |
4． 2010、2011 年及评估基准日企业的财务状况表和经营成果表
财务状况表
金额单位：人民币元
| 序 号 |
项目 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年7月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产 | 1,963,283,530.95 | 2,242,875,172.28 | 1,303,470,669.34 |
| 2 | 非流动资产 | 1,351,804.03 | 2,599,076.05 | 1,490,734,217.70 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,488,031,700.00 | ||
| 4 | 固定资产 | 1,276,580.03 | 2,599,076.05 | 2,702,517.70 |
| 5 | 长期待摊费用 | 75,224.00 | ||
| 6 | 资产总计 | 1,964,635,334.98 | 2,245,474,248.33 | 2,794,204,887.04 |
| 7 | 流动负债 | 478,816,920.97 | 504,034,956.98 | 1,090,358,244.09 |
| 8 | 非流动负债 | 500,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 9 | 负债总计 | 978,816,920.97 | 1,304,034,956.98 | 1,890,358,244.09 |
| 10 | 净资产 | 985,818,414.01 | 941,439,291.35 | 903,846,642.95 |
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经营成果表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-7月 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | - | ||
| 减：营业成本 | - | ||
| 营业税金及附加 | - | ||
| 销售费用 | - | ||
| 管理费用 | 11,292,079.23 | 20,120,783.77 |
13,084,977.94 |
| 财务费用 | 1,889,506.76 | 23,700,538.89 |
23,591,960.46 |
| 资产减值损失 | - | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -13,181,585.99 | -43,821,322.66 |
-36,676,938.40 |
| 加：营业外收入 | - | ||
| 减：营业外支出 | 1,000,000.00 | 557,800.00 | 915,710.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -14,181,585.99 |
-44,379,122.66 |
-37,592,648.40 |
| 减：所得税费用 | - | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -14,181,585.99 | -44,379,122.66 |
-37,592,648.40 |
2010、2011 年数据业经山西利鸿会计师事务所审计，并分别出具了晋利鸿财
审[2011]0071 号、晋利鸿财审[2012]0021-20 号无保留意见审计报告。评估基准日 － 及 2012 年 1 7 月数据业经中天运会计师事务所有限公司审计，并出具了中天运 [2012]普字第 90357 号无保留意见审计报告。
（三） 产权持有单位概况
山西煤销国电能源有限责任公司的股东之一山西煤炭运销集团大同有限公司 持有煤销国电 51%股权，山西煤炭运销集团大同有限公司是山西煤炭运销集团有 限公司全资子公司。前身为山西省煤炭运销总公司大同分公司，于 1984 年 2 月成 立，2007 年重组改制为山西煤炭运销集团大同有限公司。
山西煤炭运销集团大同有限公司是以现代化煤炭生产业、专业化物流经销和 多元化非煤经营业为主的现代煤炭企业，现有职工 1 万余人，全资或控股 31 个煤 业公司，并下设煤矿工程公司、煤机修造公司、物资仓储公司、现代农业公司、 美运房地产公司及大同万方物流配送公司。
三、 评估目的
根据中国国电集团公司总经理办公会议纪要（二〇一二年八月二十二日第九
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第10 页
期），国电电力发展股份有限公司拟转让所持有山西煤销国电能源有限责任公司 49% 的股权。遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的山西煤销国电能源有限责 任公司股东全部权益价值进行评估。北京天健兴业资产评估有限公司接受国电电 力发展股份有限公司的委托，对委估的资产及相关负债进行了评估，以评估后的 股东权益价值作为本次经济行为的价值参考依据。
四、 评估对象和评估范围
本次评估对象为山西煤销国电能源有限责任公司的股东全部权益。
评估范围为山西煤销国电能源有限责任公司与本次经济行为有关的全部资产 与负债。
所涉及的资产及负债类型包括流动资产（货币资金、预付款项、其他应收款、 存货）、长期股权投资、固定资产（机器设备、车辆、电子设备）、流动负债（应 付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）、非流动负债（长期 借款），均为企业在生产经营中生产的资产及负债。其中对山西煤炭运销集团全羊 头煤业有限责任公司、山西煤炭运销集团帽帽山煤业有限责任公司、山西煤炭运 销集团黄土坡煤业有限责任公司等 9 家煤业公司的长期股权投资及部分其他应收 款是山西煤销国电能源有限责任公司大股东山西煤炭运销集团大同有限公司的母 公司山西煤炭运销集团有限公司根据《关于大同市市直和左云县煤矿企业兼并重 组整合方案的批复》(晋煤重组办发[2009]9 号)整合收购后形成的资产，目前除山 西煤炭运销集团黄土坡煤业有限责任公司在生产外，其他各煤业公司均处于技改 停产阶段。
评估基准日煤销国电评估范围内的资产及负债业经中天运会计师事务所有限 公司审计，并出具了中天运[2012]普字第 90357 号审计报告，其具体情况如下：
| 出具了中天运[2012]普字第 | 90357号审计报告，其具体 |
|---|---|
| 资产（负债）类型 | 账面金额（单位：元） |
| 流动资产 | 1,303,470,669.34 |
| 非流动资产 | 1,490,734,217.70 |
| 其中：长期股权投资 | 1,488,031,700.00 |
| 固定资产 | 2,702,517.70 |
| 在建工程 | - |
| 工程物资 | - |
| 无形资产 | - |
| 资产总计 | 2,794,204,887.04 |
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| 资产（负债）类型 | 账面金额（单位：元） |
|---|---|
| 流动负债 | 1,090,358,244.09 |
| 非流动负债 | 800,000,000.00 |
| 负债总计 | 1,890,358,244.09 |
| 净资产 | 903,846,642.95 |
五、 价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
六、 评估基准日
本次评估基准日为 2012 年 7 月 31 日。
一切计价标准均为基准日有效的价格标准。
为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经 与委托方商定，以 2012 年 7 月 31 日作为本次评估基准日。
七、 评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一） 行为依据
-
1．中国国电集团公司总经理办公会议纪要（二〇一二年八月二十二日第九
-
期）；
2．国电电力发展股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的资 产评估业务约定书。
-
（二） 法律法规依据
-
1． 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
-
2． 《中华人民共和国公司法》；
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-
3． 中华人民共和国主席令第七十四号《中华人民共和国矿产资源法》；
-
4． 国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行
-
政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
5． 国办发[2001]802 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉 的通知》；
6． 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让 管理暂行办法》；
7． 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》；
8． 中华人民共和国国务院令第 378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》；
-
9． 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题
-
的通知》；
10．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）；
11．中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中 评协[2008]218 号）；
12．财政部关于印发财建[2002]394 号文《基本建设财务管理规定》的通知； 13．国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10 号文《工程勘察设计收费管 理规定》的通知；
14．国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670 号文《建设工程监 理与相关服务收费管理规定》的通知；
15．计价格[2002]125 号文，国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响 咨询收费有关问题的通知；
16．国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
17．国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计 价格[1999]1283 号）；
18．国家发展改革委文件《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准 规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534 号）；
19．中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
20．中华人民共和国财政部 国家税务总局令第 50 号《中华人民共和国增值 税暂行条例实施细则》；
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-
21．建设部《房屋完损等级评定标准》；
-
22．中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》；
-
23．中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
-
24．《机动车登记规定》（公安部令 2004 第 72 号）；
-
25．《关于发布汽车报废标准的通知》（国经贸经[1997]456 号）；
-
26．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号）；
-
27．《关于实施〈汽车报废标准〉有关事项的通知》（公交管[1997]261 号）；
-
“ ”
-
28．建设部 房屋完损等级评定标准 （城住安(1984)第 678 号）；
-
29．《中华人民共和国土地管理法》；
30．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
- 31．《矿产资源开采登记管理办法》（1998 年 2 月 12 日国务院令第 241 号）； 32．《探矿权采矿权转让管理办法》（1998 年 2 月 12 日国务院令第 242 号）； 33．《矿业权出让转让管理暂行规定》（2000 年 11 月 1 日 国土资发[2000]309
号）；
34．《矿业权评估管理办法（试行）》的通知（国土资发〔2008〕174 号）； 35．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）；
36．中华人民共和国资源税暂行条例实施细则（2011 年 10 月 8 日财政部 国 家税务局令第 66 号）；
37．《矿产资源补偿费征收管理规定》（1994 年 2 月 27 日国务院令第 150 号发布，1997 年 7 月 3 日国务院令第 222 号修改）；
38．财政部 费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通 知（财建［2004］119 号）；
39．财政部 国家安全生产监督管理总局关于印发<企业安全生产费用提取和 使用管理办法>的通知》（财企〔2012〕16 号）；
40．其它相关的法律法规文件。
（三） 评估准则依据
1． 资产评估准则—基本准则；
- 2． 资产评估职业道德准则—基本准则；
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-
3． 资产评估准则—评估报告；
-
4． 资产评估准则—评估程序；
-
5． 资产评估准则—工作底稿；
-
6． 资产评估准则—业务约定书；
-
7． 资产评估准则—机器设备；
-
8． 资产评估准则—不动产；
-
9． 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
-
10． 资产评估价值类型指导意见；
-
11． 企业价值评估指导意见(试行)；
-
12． 企业国有资产评估报告指南；
-
13． 《中国矿业权评估准则》；
-
14． 《中国矿业权评估准则（二）》。
-
（四） 重大合同协议、产权证明文件
-
1． 各子公司采矿许可证；
-
2． 车辆行驶证；
-
3． 各子公司经山西省国资委备案后的实物资产评估报告书；
-
4． 各子公司采矿权转让合同、采矿权价款核定的通知、价款缴纳凭证；
-
5． 各子公司煤矿资产收购协议或合同；
-
6． 主要设备购置合同、发票以及其他有关协议、合同书等财务资料。
-
（五） 评估取价主要依据及参考资料
-
1．矿山工程工程量清单项目及计算规则(GB50500-2003)；
-
2．关于发布《煤炭建设工程工程量清单项目及计算规则》、各类工程消耗量
-
定额和工程造价管理有关规定的通知（中煤建协字[2007]90 号）；
-
3．关于发布《煤炭建设工程费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》（修订）
-
的通知（中煤建协字[2011]72 号）；
-
4．关于发布 2011 年《山西省建设工程计价依据》的通知（晋建标字[2011]166
-
号）；
-
5．煤炭建设井巷工程消耗量定额（2007 年基价）；
-
6．煤炭建设井巷工程概算定额（2007 年基价）；
-
7．煤炭建设井巷工程辅助费基础定额（2007 年基价）；
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-
8．煤炭建设井巷工程辅助费综合定额（2007 年基价）；
-
9． 煤炭建设特殊凿井工程消耗量定额（2007 年基价）；
-
10． 煤炭建设特殊凿井工程综合定额（2007 年基价）；
-
11． 煤炭建设机电安装工程消耗量定额（2007 年基价）；
-
12． 煤炭建设地面建筑工程消耗量定额（2007 年基价）；
-
13． 煤炭建设工程施工机械台班费用定额（2007 年基价）；
-
14． 煤炭建设工程造价费用定额及造价管理有关规定(2007 年)；
-
15． 山西省建筑工程预算定额（2005 年）；
16． 山西省安装工程预算定额（2005 年）；
-
17． 山西省市政工程预算定额（2005 年）；
-
18． 《关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》（晋建标字
-
[2008]115 号）；
19． 中国人民银行公布的现行贷款利率；
- 20． 大同市 2012 年 07-08 月建设工程材料指导价；
21． 机械工业科技信息研究所、机电产品价格信息中心编《2012 年机电产品 价格信息查询系统》；
22． 《2011-2012 年最新资产评估常用数据与参数手册》；
23． 关于发布《禁止井工煤矿使用的设备及工艺目录(第一批)》的通知（安 监总规划〔2006〕146 号）；
24． 国家安全监管总局、国家煤矿安监局关于发布《禁止井工煤矿使用的设 备及工艺目录(第二批)》的通知（安监总煤装〔2008〕49 号）；
-
25． 国家安全监管总局国家煤矿安监局关于发布《禁止井工煤矿使用的设备
-
及工艺目录（第三批）》的通知（安监总煤装〔2011〕17 号）；
-
26． 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
27． 评估人员市场询价及向设备制造厂询价；
28． 山西省财政厅 山西省煤炭工业局《关于印发<煤炭生产安全费用提取和 使用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》（晋财建 [2004]320 号）；
29． 山西省人民政府《关于印发山西省价格调节基金征收使用管理办法的通 知》（晋政发[2005]5 号）；
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30． 财政部关于批复《山西省煤炭可持续发展基金征收使用管理实施办法（试 行）》的函[财综函(2007)3 号]；
31． 山西省财政厅晋财煤[2011]10 号《关于 2011 年煤炭可持续发展基金煤种 征收标准的通知》；
-
32． 山西省人民政府关于印发《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法》
-
（晋政发［2007］40 号）；
33． 山西省人民政府关于印发《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管 理办法(试行)的通知》（晋政发〔2007〕41 号）；
34． 评估人员在实勘中了解的情况和获得的数据；
35． 评估机构掌握的其他有关资料。
-
（六） 参考资料及其他
-
1． 煤销国电及下属 9 家子公司申报的《资产评估申报明细表》；
-
2． 煤销国电及下属 9 家子公司提供的相关经营情况资料；
-
3． 煤销国电及下属 9 家子公司提供的会计凭证、会计报表及其他会计资料；
-
4． 煤销国电及下属 9 家子公司提供的会计政策、资产管理文件、经营业绩
-
等相关资料；
-
5． 中天运会计师事务所有限公司出具的审计报告；
-
6． 评估师现场勘查和市场调查取得的与评估有关的资料。
八、 评估方法
企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员无法取得与煤销国电生产规模、矿井地质条件、管理模式、区域因 素等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。
煤销国电只作为管理公司，煤炭生产均由其子公司承担，目前除 1 家控股子 公司处于生产阶段外，其他 8 家子公司自兼并重组以来一直均处于技改或停建状 态，均无法提供能客观反映企业盈利能力的经营数据，因此本次评估不适用收益
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法。
基于以上原因，本次评估只采用了资产基础法进行了评估。 基于资产基础法评估思路，各科目评估方法如下：
（一） 关于流动资产的评估
- 对非实物性资产，通过抽查核实财务凭证，核对银行对账单等资料，对各
项资产进行核实，并结合审计师的审计结果，对非实物性资产进行评估。 主要资产的评估方法如下：
（1） 对现金评估人员在企业财务人员的陪同下进行了盘点，根据盘点结果和 基准日至盘点日的收入、支出情况进行了推算，推算结果与基准日账面值相符， 按照账面值确定评估值。
（2） 对银行存款的评估是在查阅了每笔存款的银行对账单，对未达账项与调 节表进行核对，分析确定评估值。
（3） 对于预付账款，评估人员核查了相关凭证，经了解预付账款可以收回相 应的货物，按照账面值确认评估值。
（4） 对其他应收款的评估，是根据应收款项的业务内容、总体的账龄情况、 形成原因、债务人信誉情况、收回的可能性，分析确定评估值。对坏账准备按零 值计算。
2. 对存货的评估
企业存货为原材料，采用实际成本入账。
评估人员首先对存货的明细账和总账进行账账核对，通过对材料收发凭证的 核对，了解存货的收、发、存情况，对存货的仓储保管状况及采购价格进行调查， 确认存货的现行价格。在审核原材料账面值真实合理的基础上，对账面值与基准 日市价差异不大的原材料按账面成本确定评估价值。
（二） 关于长期股权投资的评估
评估人员首先要对长期投资进行清查，通过查阅有关权益凭证、投资协议、 验资报告书和被投资企业财务报表，以及实施其他程序，进行账账、账表、账实 间的核对工作，验证长期投资的真实性和存在性。对于全资及控股（含实质控股） 的子公司进行整体资产评估，根据评估后净资产及股权比例确定此类长期投资的 评估价值。
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（三） 关于机器设备的评估
本次设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备 的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下： 评估值 =重置成本×成新率
-
重置全价的确定
-
（1） 外购国产通用设备重置全价的确定
国产外购通用设备重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手 册、《2012 年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购 销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，然后根据相 关标准或参考数据考虑设备运杂费、安装工程费、其他费用及资金成本等。对于 购建周期低于 6 个月的设备，本次评估不考虑资金成本。
对于需要安装调试设备的重置全价计算公式为：
重置全价＝设备原价＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－进项增 值税
对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（含运杂费）扣减进项 增值税即为其评估重置全价。
- 1） 运杂费
根据其单价大小及其体积重量，并考虑设备使用所在地区交通条件选定具体 费率。单价高、体积小、重量轻的费率取值低，反之费率取高值。 当地取得取 0.5～1%；其他产地取得的取 1～7%。 对于报价中已包含国内运杂费的设备，不再计取该费用。
-
2） 安装工程费
-
1）对于一般通用设备，按行业概算指标规定的费率，并参考《2011-2012 年
-
最新资产评估常用数据与参数手册》来计算设备安装调试费；
-
2）对于其他设备，根据评估人员所掌握的资料，以占设备原价的百分比指标
-
计入。
-
3） 其他费用及建设期资金成本
纳入本次评估范围的设备均为非直接为生产服务的资产，购建简单，无需安 装或简单安装即可使用，本次评估中不再计算其他费用及建设期资金成本。
（2） 运输设备重置全价的确定
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车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续 费等）三部分构成，对于货车及工程车辆需扣减进项增值税。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据 地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
车辆购置税：为不含增值税售价的 10%。
（3） 综合成新率的确定
1） 理论成新率
A. 年限法成新率
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 或 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B. 里程法成新率
里程法成新率＝（经济寿命里程－已行驶里程）/经济寿命里程×100%
2） 综合成新率
对于车辆，依据《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456 号）及《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源〔2000〕1202 号） 的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然 后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大 的，则不调整。
N=N1 40%+N2 60%
其中：N1 表示理论成新率
N2 表示车辆技术勘察成新率
由于机器设备及电子设备的价值量较低，绝大多数为办公家具、办公设备、 电脑、打印机、仪器仪表、空调、仪器仪表等简单设备，本次评估现场勘察中不 再对其在采用打分法测算技术勘察成新率，即以理论成新率作为综合成新率进行 估算。
（4） 评估值的确定
评估值＝重置全价 ×综合成新率
（四） 关于负债的评估
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债为应付账款、预收款项、应付职
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工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债为长期借款。对于负债，评估人员 根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，根据评估目 的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方及被评估单位提供的法 律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单， 对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和 交易价格的比较，以及财务分析等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的 详细过程如下：
1． 接受委托及准备阶段
（1） 北京天健兴业资产评估有限公司于 2012 年 8 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2） 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评 估清查表和各类调查表。
（3） 评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员按资产及负债类别共划分为矿业权评估组、流动资 产及负债组、设备评估组、房地产评估组到评估现场。
（4） 评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2012 年 8 月 20 日－9 月 3 日。
2． 现场清查阶段
（1） 评估对象真实性和合法性的查证
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国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第21 页
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员从财务入账依据着手，详细查阅了相关工程的设计、施 工图预算、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等， 从而确定资产的真实性。
（2） 资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，主要通过查阅设备的运 行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方 式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3） 实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程预算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
该阶段的工作时间为 2012 年 9 月 3 日－9 月 24 日。
3． 选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。
4． 评估汇总阶段
（1） 评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产价值结果。
（2） 评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。
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评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3） 工作底稿的整理归档。
该阶段工作时间为 2012 年 9 月 24 日－10 月 11 日。
十、 评估假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。
十一、 评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日 2012 年 7 月 31 日山西煤销国电能源有限 责任公司总资产账面价值为 279,420.49 万元，评估价值为 378,557.41 万元，增值 额为 99,136.92 万元，增值率为 35.48%；总负债账面价值为 189,035.82 万元，评估 价值为 189,035.82 万元，增减值为 0；净资产账面价值为 90,384.66 万元，净资产 评估价值为 189,521.58 万元，增值额为 99,136.92 万元，增值率为 109.68%。各类 资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第23 页
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 130,347.07 | 130,347.07 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 149,073.42 | 248,210.34 | 99,136.92 | 66.50 |
| 6 | 其中：长期股权投资 | 148,803.17 | 247,976.40 | 99,173.23 | 66.65 |
| 8 | 固定资产 | 270.25 | 233.94 | -36.31 | -13.44 |
| 20 | 资产总计 | 279,420.49 | 378,557.41 | 99,136.92 | 35.48 |
| 21 | 流动负债 | 109,035.82 | 109,035.82 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 189,035.82 | 189,035.82 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 90,384.66 | 189,521.58 | 99,136.92 | 109.68 |
根据以上山西煤销国电能源有限责任公司股东全部权益的评估结论，截止 2012 年 7 月 31 日，国电电力发展股份有限公司持有山西煤销国电能源有限责任公 司 49%股权的价值为 92,865.58 万元。
十二、 特别事项的说明
1．本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估 人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。
2．本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上 形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来 源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属 资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。
3．本评估结果是对 2012 年 7 月 31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公 允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。 发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值； 若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相 应调整。
4．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的山西煤销国电能源有限责任公司股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理 的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，也未考虑可能存在的抵押、担保、 或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特
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国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第24 页
殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国 家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5．本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据 将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任， 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
6．煤销国电各下属子公司纳入评估范围的绝大多数实物资产，尤其是生产性 实物资产均依据《关于大同市市直和左云县、大同县煤矿企业兼并重组整合方案 的批复》（晋煤重组办发〔2009〕9 号）在兼并重组中收购形成，均按评估值入账。
7．除山西煤炭运销集团黄土坡煤业有限责任公司外，其他 8 家子公司均处于 停产技改阶段，对部分账面矿建工程进行了不同程度的改扩建，因企业未能提供 相应的工程技术及工程结算资料，本次评估无法准确核实目前实物工程量以及无 法对井巷工程进行有效的实物勘察，只能根据部分实物状态并结合兼并重组整合 矿井的初步设计进行估算。
8．受企业未能提供实物资产，尤其是井巷工程的预（决）算书、结算书、最 后一期的采掘图等相关工程、生产技术资料的限制，本次评估无法对井巷工程的 实物形态、施工过程、支护措施等技术信息进行准确掌握，只能根据企业提供的 少量参数、地质环境、施工条件等，并参考本地区造价水平估算。
9．对煤销国电各下属子公司的给排水管道、排水沟、电力电缆、信号电缆等 部分隐蔽工程，评估人员未能进行实物勘察，本次评估根据各子公司提供的申报 信息及相关人员的描述进行了必要核实。
10． 截止评估现场勘察日，下属各子公司纳入评估范围内的部分运输车辆在 途使用中，评估人员无法进行实物勘察，本次评估根据各子公司管理人员有关介 绍及车辆行驶证、车辆调查表等资料进行必要核实。
11． 纳入评估范围的大部分车辆行驶证证载车主不属于相应子公司名称，评 估人员对该部分资产进行了必要核实，由相应子公司承诺对其相关资产产权无瑕 疵。
12． 各下属子公司均未提供房屋所有权证书，其建筑面积数额由各子公司申 报提供，评估人员现场勘查进行了必要的核实。
13． 根据采矿权价款核定通知及采矿权价款分期缴纳合同书、煤矿资产转让
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国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第25 页
协议（或合同），以及企业提供收购资金的支付情况及审计结论，尚有部分采矿权 价款和收购资金尚未支付，本次评估未考虑未支付的采矿权价款所应承担的资金 占用费及未支付的收购资金在以后年度可能所产生的或有负债。
14． 受被评估单位未能全面提供相关的技术资料的影响，有可能导致影响资 产价值的判断，评估人员虽已尽其执业水平和能力进行了充分的努力，在根据专 业经验一般不能获悉的情况下，但其评估结论可能会受影响，评估机构及评估人 员不承担相应责任。
15． 截止评估基准日，煤销国电尚有 800,000,000.00 元的长期借款，共涉及 4 份借款合同，贷款银行均为中国银行股份有限公司大同市分行，担保人均为山西 煤炭运销集团大同有限公司和国电电力发展股份有限公司。
16． 本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报 告正文具有同等法律效力。
十三、 评估报告的使用限制说明
1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管 部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律 责任。
4．根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为 1 年，自评估基准日 2012 年 7 月 31 日起，至 2013 年 7 月 30 日止。
十四、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2012 年 10 月 11 日。
北京天健兴业资产评估有限公司
（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一二年十月十一日
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国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书 第27 页
国电电力发展股份有限公司 拟转让山西煤销国电能源有限责任公司 49% 股权项目
资产评估报告书附件
天兴评报字（2012）第 680 号
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书备查文件
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和 送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方 所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我 公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上； 对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不 承担任何法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书备查文件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
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国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书备查文件
二、 被评估单位评估基准日审计报告
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三、 委托方和被评估单位法人营业执照
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四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
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五、 委托方和相关当事方的承诺函
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六、 签字注册资产评估师的承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书备查文件
注册资产评估师承诺函
国电电力发展股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟转让所持有山西煤销国电能源有限责任公司 49%的股权所涉及的山西煤销国电能源有限责任公司股东全部权益价值以 2012 年 7 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告书。在本报告中披露的假设 条件成立的前提下，我们承诺如下：
-
1．具备相应的执业资格。
-
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
-
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
-
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
-
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
-
6．评估结论合理。
-
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一二年十月十一日
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书备查文件
七、 评估机构资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
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八、 评估机构法人营业执照副本
北京天健兴业资产评估有限公司
国电电力拟转让煤销国电49%股权项目资产评估报告书备查文件
九、 签字注册资产评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
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