GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 17, 2012

股票代码:600795 股票简称:国电电力 编号:临 2012-60 债券代码:126014 债券简称:08 国电债 转债代码:110018 转债简称:国电转债 债券代码:122151 债券简称:12 国电 01 债券代码:122152 债券简称:12 国电 02 债券代码:122165 债券简称:12 国电 03 债券代码:122166 债券简称: 12 国电 04

国电电力发展股份有限公司第七届

董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司(以下简称'公司')七届二 次董事会通知于 2012 年 9 月 28 日以传真和专人送达的方式 向各位董事和监事发出,并于 10 月 16 日在公司会议室现场 召开,会议应到董事 9 人,实到 9 人,公司监事和高管人员 列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨 论并通过了以下议案:

一、 关于制定《2013-2015 年股东回报规划》的议案

为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度,完善和 健全公司分红决策和监督机制,充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利,便于投资者形成稳定的回报预期,根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发[2012]37 号)的有关要求,公司结合自身实 际情况,制定了 2013-2015 年股东回报规划(以下简称'本 规划'),具体内容如下:

(一)公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展,在综合考虑行业发展 阶段、公司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量 情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等 因素的情况下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制,对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

(二)本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中 小股东、独立董事的意见,公司利润分配重视对投资者的合 理回报,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并积极采取 以现金方式分配股利。

(三)公司 2013-2015 年的具体股东回报规划

1.公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、 现金与股票相结合的方式。

2.在符合现金分红条件的情况下,公司 2013-2015 年每 年将进行现金分红。

3.公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

4.依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规 定,在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司 当年盈利及累计未分配利润为正,且无重大投资计划或其他 重大现金支出等事项发生,公司在足额提取法定公积金、任 意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现 的可分配利润的 50%,且任意三个连续年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润 的 30%。

5.在满足上述现金分红比例的前提下,公司董事会未作 出现金分红方案,或者董事会作出的现金分红方案不符合公 司章程和本规划规定的,应当在定期报告中详细披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监 督,当董事会未按公司章程和本规划作出现金利润分配方 案,或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程和 本规划规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。

6.在满足上述现金分红比例的前提下,公司可以同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后

的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应,确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。

7.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。

(四)本规划的制定周期和相关决策机制

1.原则上股东回报规划的周期为三年。

2.股东回报规划由董事会制订,提交股东大会审议批 准。

3.制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分 配政策,结合行业发展阶段、公司发展战略规划、持续经营 的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成 本以及外部融资环境等因素,并结合股东(特别是公众股东) 和独立董事的意见制定。

4.因不可抗力、外部经营环境或公司自身经营情况发生 重大变化,确有必要对公司既定的回报规划进行调整的,新 的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的相关规定;有关议案由董事会制订,并经独立董事认 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经 股东大会以特别决议审议通过。

(五)董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序接受监事会的监督。

(六)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由 公司董事会负责解释。

公司独立董事同意该项议案,并发表了独立董事意见。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

二、 关于修改公司章程的议案

为进一步完善公司现金分红制度,规范公司利润分配方 案的决策机制和程序,合理回报投资者,结合公司实际情况, 拟对公司章程中涉及利润分配政策的第一百五十五条修改 如下:

原条款第一百五十五条:

'公司利润分配政策为现金分红或/和资本公积金转增 或/和送股。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。

公司可以进行中期现金分红。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 时,需满足'公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十''。

修改为第一百五十五条:

'公司的利润分配政策、决策程序和机制为:

(一) 利润分配政策

1. 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 股利;

2. 在保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司当 年盈利及累计未分配利润为正,且无重大投资计划或其他重 大现金支出等事项发生,公司在足额提取法定公积金、任意 公积金以后,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的 30%,且任意三个连续年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%;

3.公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采 取发放股票股利的方式分配利润;

1. 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求等情况,提议公司进行中期分红。

(二) 利润分配的决策程序和机制

公司在拟定每年的利润分配方案时,应充分考虑公司的 实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展 等因素。上述利润分配方案,需经全体董事过半数同意且独 立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

董事会在审议上述利润分配方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。

股东大会在审议上述利润分配方案时,应通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(三)调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机 制

如遇到不可抗力,或者公司外部经营环境或公司自身经 营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或 变更。

公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程 中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见;调整或变更 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。

调整或变更后的利润分配政策,经全体董事过半数同意 且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大 会审议调整或变更后的利润分配政策时,投票方式应符合中

国证监会及证券交易所的有关规定,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。

(四)定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定,在 定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情 况'。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

三、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的相关规定,对照上市公司非公 开发行 A 股股票的条件,经公司自查,认为公司满足上述相 关法规的要求,符合非公开发行 A 股股票的基本条件。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

四、 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案

为促进公司持续快速健康发展,结合公司实际情况,公 司拟申请非公开发行 A 股股票(以下简称'本次非公开发 行'),制定非公开发行 A 股股票发行方案如下:

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

2. 发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,在 中国证监会核准本次非公开发行后的 6 个月内择机发行。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

3. 发行对象

本次非公开发行对象为中国国电集团公司(以下简称 '中国国电')及全国社会保障基金理事会(以下简称'社 保基金')。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

1. 限售期

中国国电、社保基金认购本次非公开发行的股份自发行 完成后 36 个月内不得转让。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

1. 认购方式

中国国电、社保基金均以现金方式认购本次非公开发行 的股份。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

6. 发行价格

本次非公开发行的定价基准日为关于本次发行的第七

届董事会第二次会议决议公告日(即 2012 年 10 月 17 日)。

本次非公开发行的发行价格为人民币 2.18 元/股,不低 于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日 A 股股票交易总量)。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股 或转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

7. 募集资金总额及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 40 亿元, 中国国电、社保基金认购本次非公开发行 A 股股票的金额各 占募集资金总额的 50%,该等募集资金在扣除发行费用后用 于补充流动资金。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

8. 发行数量

根据本次发行价格人民币 2.18 元/股计算,本次非公开 发行 A 股股票数量为不超过 1,834,862,384 股,中国国电、 社保基金认购本次非公开发行 A 股股票的数量各占发行数量 的 50%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送股或转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行

数量将相应调整。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

9. 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,公司本次非公开发行前的滚存 未分配利润由新老股东共享。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

10. 上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后,在上海证券交易所 上市交易。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

11. 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本 议案之日起 12 个月。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张 成杰回避表决,非关联董事共 3 名参与投票。

公司独立董事同意该项议案,并发表了独立董事意见。

本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过,并报 中国证监会核准后方可实施。

五、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

该 项 议案内容 详 见 刊登于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证 券时报》上的《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案》。

关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张 成杰回避表决,非关联董事共 3 名参与投票。

公司独立董事同意该项议案,并发表了独立董事意见。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

六、 关于前次募集资金使用情况报告的议案

该项议案内容详见刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的中瑞岳华会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2680 号《国电电力发 展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

七、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案

该项议案内容 详 见 刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《国电电力发展股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

八、 关于批准中国国电免于发出收购要约的议案

中国国电为公司控股股东,目前持有公司51.78%的股份。 本次非公开发行后,中国国电持有的本公司股份将有所增加, 持股比例将有一定变化。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,如 公司股东大会非关联股东批准中国国电免于发出收购要约, 中国国电可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免 于发出收购要约。

公司提请同意中国国电免于发出收购要约。

关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张 成杰回避表决,非关联董事共 3 名参与投票。

公司独立董事同意该项议案,并发表了独立董事意见。

表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

九、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及 公司与中国国电签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

公司本次非公开发行 A 股股票,公司控股股东中国国电 拟认购金额为 20 亿元,公司与中国国电签署《附条件生效 的股份认购协议》,协议内容摘要详见刊登于上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》 及《证券时报》上的《国电电力发展股份有限公司非公开发 行 A 股股票预案》。

该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司关于 关联方认购非公开发行 A 股股票的关联交易公告》(临 2012-62)。

关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张 成杰回避表决,非关联董事共 3 名参与投票。

公司独立董事同意该项议案,并发表了独立董事意见。 表决结果:同意票 3 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及 公司与社保基金签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

公司本次非公开发行 A 股股票,社保基金拟认购金额为 20 亿元,公司拟与社保基金签署《附条件生效的股份认购协 议》,协议内容摘要详见刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证 券时报》上的《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案》。

社保基金本次认购公司股票后,对公司的持股比例将达 到 5%以上,按照上海证券交易所的规定,社保基金为公司 的关联人,因此,上述交易构成重大关联交易。公司独立董 事同意该项关联交易,并发表了独立董事意见。

该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司关于 关联方认购非公开发行 A 股股票的关联交易公告》(临 2012-62)。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十一、 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权 人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作,根据资 本市场情况确定非公开发行方案的具体事项,公司董事会提 请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下 全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于 以下事项:

1. 在相关法律法规和公司章程允许的范围内,按照监 管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行的 发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的 发行条款,制定本次非公开发行的最终方案,包括但不限于 确定发行规模、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本 次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实 施具体方案;

2. 根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调 整有关本次非公开发行的申报材料;

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公 开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批 手续,包括但不限于申请文件、股份认购协议等;

4. 在本次非公开发行完成后,办理股份登记、股份锁 定及股份上市事宜;

5. 在本次非公开发行完成后,办理公司注册资本变更、 修改公司章程和工商变更登记事宜;

6. 办理本次非公开发行的其他相关事宜;

上述授权的有效期为 12 个月,自股东大会审议通过本 项议案之日起计算。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权张国厚董事 为本次非公开发行的获授权人士,并进一步同意授权上述获 授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次非公开 发行有关的事务。

股东大会审议通过本议案后,由公司管理层根据公司章 程、股东大会、董事会及董事会获授权人士的决议/决定和授 权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事 宜,并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及 的相关手续。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

该项议案需提交股东大会审议。

十二、 公司 2012 年第三季度报告及摘要

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。

十三、 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补 充公司流动资金的议案

2012 年 4 月 19 日,经公司 2011 年度股东大会审议同意, 公司将可转债募集资金中暂时闲置的 27 亿元用于补充流动 资金,并按照披露要求进行了公告。根据相关规定,闲置募 集资金补充流动资金的时间不超过 6 个月。

截至 2012 年 10 月 15 日,公司已将暂时用于补充流动资 金的 27 亿元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。2012 年 4 月 20 日至今,公司已根据募投项目的资金需求,将已 归还至募集资金专户中的 58,804 万元募集资金逐步划拨至 募投项目使用。截至 2012 年 10 月 15 日,公司募集资金专 户的余额为 211,414.61 万元(含利息)。

根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制 度》的有关规定,为提高公司可转债募集资金使用效率,董 事会同意公司将不超过 211,414 万元的可转债闲置募集资金 暂时用于补充公司流动资金,时间不超过 6 个月。本次暂时 用于补充流动资金的闲置募集资金,仅限于与主营业务相关 的生产经营使用,不通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易; 闲置募集资金用于补充流动资金期限届满,公司将及时归还 至募集资金专户;在闲置募集资金暂时补充流动资金期间,

如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金,公司将根 据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集 资金专户,以保障自建募投项目的顺利实施。

公司独立董事意见:

1.公司本次使用不超过 211,414 万元的闲置可转债募 集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过 6 个月,仅 限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接 的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额超过募集资 金净额的 10%,需经股东大会审议。

2.根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排,本 次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项 目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时 补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公 司的财务费用。

3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存 在变相改变募集资金用途的情况,符合上市公司及全体股 东利益,公司全体独立董事同意此项安排。

公司监事会意见:

经公司七届二次监事会审议通过,同意公司本次使用不 超过 211,414 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司 流动资金的安排。

可转债保荐机构瑞银证券有限责任公司意见:

1.本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金,仅限 于与主营业务相关的生产经营使用,未变相改变募集资金 用途,也未影响募集资金投资计划的正常进行。公司将部 分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金 的使用效率,降低公司的财务费用;

2.本次补充流动资金金额不超过不超过 211,414 万 元,超过可转债募集资金净额的 10%,需经股东大会审议;

3.本次补充流动资金时间不超过 6 个月;

4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转 债募集资金。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的行为,已经公司董事会、监事会审议通过,并经公司 独立董事发表意见,符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相 关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定,除 需经股东大会审议外,已履行必要的审批程序。本保荐机 构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过 211,414 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,时间不超过 6 个月。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

十四、 关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议 案

详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开 2012 年 第三次临时股东大会通知》(公告编号:临 2012-63)。

表决结果:同意票 9 票,反对票和弃权票均为 0 票。 特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一二年十月十七日

	股票代码:600795 股票简称:国电电力
	债券代码:126014 债券简称:08国电债
	转债代码:110018 转债简称:国电转债
	债券代码:122151 债券简称:12国电01
	债券代码:122152 债券简称:12国电02
	债券代码:122165 债券简称:12国电03
	债券代码:122166 债券简称:12国电04

国电电力发展股份有限公司

(住所:辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号)

非公开发行 A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告

二 零 一 二 年 十 月 十 六 日

为进一步改善公司资本结构和财务状况,提高公司的竞争力和抗风险能力, 持续增强公司盈利能力,拓展公司发展空间,公司拟向控股股东中国国电集团公 司和全国社会保障基金理事会非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票募 集资金运用的可行性分析如下:

一、 本次非公开发行股票募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 40 亿元,募集资金在扣 除发行费用后用于补充公司流动资金。

二、 补充流动资金的必要性分析

1. 随着公司的快速发展和经营规模扩张,公司对流动资金的需求大幅增加

近年来,公司经营规模持续增长,资产总额由 2009 年底的 1,219.94 亿元增 加至 2012 年 6 月底的 1,946.24 亿元,增长了 59.54%;控股装机容量由 2009 年 底的 1,630.55 万千瓦增加至 2012 年 6 月底的 3,213.54 万千瓦,增长了 97.08%。 电力行业为资本密集型行业,随着公司经营规模的快速扩张,公司对流动资金的 需求随之不断增长,主要表现在如下方面:

(1)公司经营规模快速扩张,对配套流动资金需求相应迅速增加。

截至 2012 年 6 月 30 日,公司共有 20 家内核电厂和分公司,137 家全资、 直接和间接控股企业。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多, 公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人 力资源成本支出等也相应增长。2012 年下半年及 2013 年上半年,预计新疆伊犁 尼勒克一级水电站、英力特宁东自备热电项目、鄂尔多斯煤电一体化项目等一批 水电、火电项目,以及宁夏青铜峡牛首山风电三期等 10 多个风电、太阳能光伏 项目将陆续投产运营,将进一步增加公司对流动资金的需求。

(2)公司近年来新建项目较多,项目建设所需的资金对公司存量流动资金 形成一定占用压力。2011 年公司获得核准的项目装机容量为 375 万千瓦,获准 开展前期工作的项目装机容量超过 500 万千瓦;2012 年上半年获得核准的项目

装机容量为 284.5 万千瓦;同时,公司的煤炭项目开发也在稳步推进,目前正处 于或即将进入投资建设期,项目建设所需资金量较大,一定程度上占用了公司存 量流动资金,导致公司流动资金较为紧张。

(3)公司通过加快结构调整,加大对风电、水电、太阳能发电等清洁可再 生能源的投资力度,电源结构持续优化。2009 年至 2012 年上半年,公司火电装 机容量占控股装机容量比重逐年下降,分别为78.53%、73.09%、71.51%及71.30%; 新能源和可再生能源装机容量占控股装机容量比重逐年上升,水电占比分别为 18.31%、22.15%、22.51%及 22.55%,风电占比分别为 3.16%、4.72%、5.87%及 5.85%。与火电项目相比,风电、太阳能等新能源项目单机装机容量规模相对较 小,同等装机容量下,项目数量多且地域分布广,对人员配备、办公设备、生产 经营场所等生产要素的占用相对较多,发生的日常支出相应更多,对流动资金的 需求相对较大。

根据公司"十二五规划",到 2015 年,公司控股装机规模将超过 6,000 万千 瓦,随着公司经营规模的持续增长和电源结构的调整,对流动资金的需求也将随 之不断增长。

2. 公司以火力发电为主,燃煤采购耗用公司大量流动资金

目前公司发电装机结构仍以火电为主。截至 2012 年 6 月末,公司控股装机 容量为 3,213.54 万千瓦,其中火电装机容量占比为 71.30%,火电机组的燃煤采 购耗用公司资金量较大,表现在如下方面:

(1)随着发电装机规模和发电量增长,燃煤采购所需资金逐年增长。2009 年至 2012 年上半年,公司分别耗用原煤 3,116.0 万吨、5,504.5 万吨、6,297.3 万 吨和 3,173.5 万吨;2009 至 2012 年上半年,燃煤成本占同期营业成本的比例分 别为 60.70%、61.51%、62.34%和 59.04%。未来随着公司火电装机容量的增长, 燃煤采购所需资金量亦将继续增长。

(2)燃煤库存占用公司大量流动资金。一般情况下,火电企业必须保持 3-4 周的燃煤库存以保证生产经营的正常运转。2012 年 6 月末,公司存货为 37.36 亿元,其中原材料为 27.90 亿元(主要为火力发电所需燃煤),占公司流动资产

的比例为 14.38%。此外,由于季节性因素的存在,公司需要适时调整燃煤储备。 考虑夏季、冬季用电高峰以及节假日煤炭企业停产因素影响,公司需要在部分时 段保持较高燃煤库存,从而加大了对流动资金的需求。

(3)煤炭价格存在波动风险,需要公司具备充沛的流动资金进行应对。近 年来,煤炭价格波动较大且整体处于高位运行,对火电企业经营业绩的影响较大, 公司实行灵活的商业储煤政策以应对燃料成本上涨的压力,即结合对煤炭价格走 势的判断,在煤炭价格低点适当增大煤炭库存,以降低煤价波动对经营成本的影 响,提升盈利水平,也加大了公司对流动资金的需求。

3. 公司目前的财务经营现状需要补充流动资金

(1)公司财务费用增长较快,盈利能力的提升受到影响。公司日常经营需 要大量资金支付经营活动的现金支出,若流动资金无法满足现金支出的需求,公 司一般通过短期借款的方式进行弥补。截至 2012 年 6 月 30 日,公司短期借款余 额为 404.68 亿元,2012 年上半年公司财务费用为 31.65 亿元,同比增长 42.09%, 占当期息税前利润的比例为 60.57%,财务费用的增加影响了公司利润的提升。 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提 升公司盈利水平。

(2)通过补充流动资金,提升公司资产周转能力和运营效率。由于电力企 业生产和销售的特殊性,公司存货增加较快。2009 年至 2011 年,按照追溯调整 后的数据计算,公司的存货周转率分别为 17.53 次、15.17 次及 12.32 次,公司存 货周转率逐年略有下降,主要是由于公司为了缓解燃煤价格上涨压力及保障燃料 供应,适当提高了煤炭存货量。上述资产周转能力的变化情况体现出公司需要及 时补充流动资金来满足公司日常运营的需求,以降低运营风险。

4. 公司资产负债率较高,需要及时补充流动资金来改善资本结构、增强公 司偿债能力

公司最近三年一期短期及中长期偿债指标如下:

	年 月 2012 6 30	年 月 2011 12	年 月 2010 12	年 月 2009 12
财务指标	日/2012 年上半	日/2011 年 31	日/2010 年 31	日/2009 年 31
	年	度	度	度

流动比率	0.30	0.27	0.18	0.21
速动比率	0.24	0.22	0.14	0.18
资产负债率(母公司口径,%)	54.39	49.53	40.22	42.73
资产负债率(合并口径,%)	79.34	77.91	75.62	73.68

注:上述数据按照公司最近三年经追溯调整的财务报表数据计算。

从短期偿债能力来看,2011 年末公司流动比率、速动比率有所提升,但总 体水平仍然不高,低于同行业上市公司的平均水平,公司面临一定的短期偿债压 力。从资产负债率水平来看,自 2009 年以来公司资产负债率逐年上升, 2012 年 6 月底的资产负债率达到了 79.34%,公司面临一定的财务风险。

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金完成后,按照公司 2012 年 6 月 30 日财务数据测算,公司的流动资产和归属于母公司的所有者权益将增加约 40 亿元,合并报表口径流动比率将提升至 0.36,资产负债率将降低至 77.74%。公 司的短期和长期偿债指标均有所改善,公司的资本结构更加合理,财务结构更为 稳健,公司抗风险能力进一步增强。

三、 补充流动资金的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前电力行业发展的 相关产业政策和行业现状,有利于公司经济效益持续增长和企业的健康可持续发 展,有利于实现公司"十二五"规划发展目标,有利于增强公司的资本实力,满 足公司经营的资金需求,降低公司财务风险,提升公司的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定,方案切实可行。

四、 补充流动资金对公司财务状况和经营管理的影响

1.补充流动资金对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后,公司净资产规模将有 一定程度的增加,资本实力得以提升,资产负债率将有所下降,有利于增强公司 抵御财务风险的能力,有利于公司未来各项业务的发展。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,有助于增加公司现金流 入,公司流动资金压力将得到一定程度的缓解,有利于改善公司财务状况。本次 募集资金用于补充流动资金,相当于减少了同等金额的短期债务,有助于公司降 低财务费用,进一步提升盈利能力,公司的竞争力将有所增强。

2. 补充流动资金对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票后,公司资本实力进一步增强,募集资金补充流动资 金后,公司的融资能力将获得一定程度的提高,从而为公司坚持实施 "以大力 发展新能源引领企业转型"和"建设创新型企业"的发展战略、优化电源结构提 供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升,有利于公司的 可持续发展。

综上所述,本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规, 符合公司的实际情况和发展需求,可以改善公司财务状况,优化公司资本结构, 提高公司抗风险能力和盈利水平,拓展公司发展空间,为公司的可持续发展奠定 坚实的基础。

国电电力发展股份有限公司 董 事 会 二〇一二年十月十六日

瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时

用于补充流动资金的核查意见

一、本次募集资金的数额和资金到位情况

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》(证监许可[2011]1296 号)核准,国电电力发展股份有限公司(以下 简称"国电电力"或"公司")于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可转 换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额为 5,500,000,000 元。扣除各项发 行费用后,实际募集资金净额为 5,435,775,668.87 元。上述募集资金到位情况 已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2011]第 204 号《验资 报告》验证。

国电电力按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,对募集资金 制定了专户存储制度,并对募集资金进行专户存储。

二、本次募集资金投资项目基本情况

根据于 2011 年 8 月 17 日签署的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》(以下简称"募集说明书"),公司计划将募集资金分别 用于公司的 5 个水电项目和 11 个风电项目建设,剩余募集资金用于补充流动资 金。具体情况如下表所示。

序号	类型	项目名称	项目总投资 (亿元)	拟投入募集资金 (亿元)
1		四川大渡河大岗山 水电站	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一 级水电站	21.72	3.25
3	水电	新疆伊犁塔勒德萨 依水电站	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特 水电站	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿 河梯级水电站	5.62	0.50
小计			222.85	17.08

序号	类型	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
			(亿元)	(亿元)
6		宁夏盐池青山风电 场一期	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电 场二期	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉 风电场一期	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山 风电一期	4.80	2.70
10			宁夏青铜峡牛首山 风电二期	4.80	2.70
11	风电	宁夏青铜峡牛首山 风电三期	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背 山风电场二期	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风 电场	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二 期风电场	4.48	3.70
15	山东文登紫金山风 电场		4.80	4.00
16		山东威海山马于风 电场	4.64	4.00
小计			51.95	38.90
合计			274.80	55.98

《募集说明书》中约定:

"如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后,予以置换。

本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本 次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解 决。"

三、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的意见

2012 年 4 月 19 日,经公司 2011 年度股东大会审议同意,公司将可转债募 集资金中暂时闲置的 27 亿元用于补充流动资金,并按照披露要求进行了公告。 根据相关规定,闲置募集资金补充流动资金的时间不超过 6 个月。

截至 2012 年 10 月 15 日,公司已将暂时用于补充流动资金的 27 亿元募集资 金逐步、全额返还至募集资金专户。2012 年 4 月 20 日至今,公司已根据募投项 目的资金需求,将已归还至募集资金专户中的 58,804 万元募集资金逐步划拨至 募投项目使用。截至 2012 年 10 月 15 日,公司募集资金专户的余额为 211,414.61 万元(含利息)。

公司第七届董事会第二次会议审议通过了"关于将部分闲置的可转债募集资 金暂时用于补充公司流动资金的议案",同意公司将不超过 211,414 万元的可转 债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过 6 个月。

本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分闲置募集资 金暂时用于补充公司流动资金事项进行了认真的核查,并向相关人员进行了仔细 询问,特发表意见如下:

1、本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金,仅限于与主营业务相关的 生产经营使用,未变相改变募集资金用途,也未影响募集资金投资计划的正 常进行。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金 的使用效率,降低公司的财务费用;

2、本次补充流动资金金额不超过 211,414 万元,超过可转债募集资金净额 的 10%,需经股东大会审议;

3、本次补充流动资金时间不超过 6 个月;

4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转债募集资金。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为,已经公司董 事会、监事会审议通过,并经公司独立董事发表意见,符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司 《募集资金存储及使用管理制度》的规定,除需经股东大会审议外,已履行必要 的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过 211,414 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,时间不超过 6 个月。

国电电力发展股份有限公司

前次募集资金使用情况审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第 2680 号

1. 专项审核报告1
2.国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告
2

地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层

Tel: +86(10)88095588 传真: +86(10)88091199/90 Fax : +86(10)88091199/90

邮政编码:100033 Post Code:100033

Beijing PRC

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况审核报告

Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District

中瑞岳华专审字[2012]第 2680 号

国电电力发展股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的国电电力发展股份有限公司(以下简称"贵公司") 截至 2012 年 6 月 30 日止的《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》进行了专项审核。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制前次募资 金使用情况报告,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司的责任。我们的责任是在实施 审核的基础上,对《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》发 表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德 规范,计划和实施审核工作以对《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审 核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关 规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料,在审慎调查并实施必要的审核程序 基础上所作出的职业判断,并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景 及其效益实现的任何保证。

经审核,我们认为,贵公司截至 2012 年 6 月 30 日止的《国电电力发展股份 有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市 公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行 字[2007]500 号)等有关规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司前次募集资 金使用情况。

本专项审核报告仅供贵公司非公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他 目的。

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合 伙)

• 中国注册会计师:李岳军
• 中国·北京 中国注册会计师:王需如

2012 年 10 月 16 日

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等相关规定的要求, 董事会对前次募集资金截至 2012 年 6 月 30 日的使用情况说明如下:

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出 具《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证 监许可【2011】1296 号)文核准, 公司公开发行面值总额 55 亿元期限 6 年的可 转换公司债券。公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行 5500 万张面值人民币 100 元 可转换公司债券,发行价格为 100 元/张,募集资金总额人民币 5,500,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 64,224,331.13 元后,实际募集资金净额人民币 5,435,775,668.87 元。截至 2011 年 8 月 25 日上述募集资金已全部存放于交通 银行西单支行开设的帐号为 110060776018170069288 的募集资金专用账户,并经 中瑞岳华会计师事务所有限公司"中瑞岳华验字[2011]第 204 号"验资报告验证。

二、前次募集资金的使用情况

公司在 2011 年 8 月 17 日公告的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》(简称"募集说明书")中披露的募集资金使用计划为: 扣除发行费用后,公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目,具体

序号	类型	核准装机容量 项目名称		项目总投资	拟投入募集资
			(万千瓦)	(亿元)	金(亿元)
1	水电	四川大渡河大岗山水电站	260	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一级水电站	22	21.72	3.25

如下:

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

			核准装机容量	项目总投资	拟投入募集资
序号	类型	项目名称	(万千瓦)	(亿元)	金(亿元)
3		新疆伊犁塔勒德萨依水电站	8	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特水电站	8	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿河梯级水电 站	4.2	5.62	0.50
小计		302.2	217.28	17.08
6		宁夏盐池青山风电场一期	4.95	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电场二期	4.95	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉风电场一期	4.95	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山风电一期	4.95	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山风电二期	4.95	4.80	2.70
11	风电	宁夏青铜峡牛首山风电三期	4.95	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背山风电场二 期	4.95	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风电场	4.95	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二期风电场	4.95	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风电场	4.95	4.80	4.00
16		山东威海山马于风电场	4.95	4.64	4.00
小计			54.45	51.95	38.90
合计			356.65	274.80	55.98

截至 2012 年 6 月 30 日,公司已累计使用本次公开发行可转换公司债券募集

资金 3,272,903,400.00 元。前次募集资金的实际使用情况及其与有关募集资金 说明书中募集资金承诺使用情况的比较,详见本报告附表一《前次募集资金使用 情况对照表》。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据公司六届二十五次董事会决议公告《关于使用可转债募集资金置换募投 项目已投入自筹资金》的议案,根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》的约定,如可转换公司债券(以下简称"可转债")募 集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入,募集资金到位后,予以置换。2011 年 4 月 8 日,公司召开董事 会审议通过了可转债发行方案,自董事会后至募集资金到位时,公司根据募投项 目进展情况,以其他资金向募投项目投入资金 77,561.34 万元,董事会同意将 77,561.34 万元募集资金进行置换。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具文号为 中瑞岳华专审字[2011]第 1982 号的专项审计报告。

保荐机构瑞银证券有限责任公司意见:

1.本次以募集资金 77,561.34 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金事项已经中瑞岳华会计师事务所出具的文号为中瑞岳华专审字[2011] 第 1982 号专项审计报告鉴证,并由公司董事会审议通过,履行了必要的程序;

2."关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案"提及的 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符,以自筹资金预先投入 的项目与公司可转债募集说明书中确定及披露的项目一致,未违反有关募集资金 投资项目的承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资 金投资项目和损害股东利益的情形。公司本次使用可转债募集资金置换募投项目 已投入自筹资金的行为,已经公司董事会审议通过,符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司《募 集资金存储及使用管理制度》的规定,已履行必要的审批程序,本保荐机构同意 国电电力发展股份有限公司在本次发行募集资金到位后,置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。

五、闲置募集资金情况

经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司2011年第三次临时 股东大会批准,公司将不超过270,000.00万元闲置的可转债募集资金暂时用于补 充公司流动资金,时间不超过6个月,在闲置募集资金暂时补充流动资金期间,如 因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金,公司将根据实际需要将已补充流 动资金的募集资金及时返还至募集资金专户,以保障自建募投项目的顺利实施; 公司于2011年9月27日将募集资金专户中的270,000.00万元用于补充流动资金; 截至2012 年3 月26 日,公司已将暂时用于补充流动资金的270,000.00万元募集 资金全额返还至募集资金专户。

经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司2011年股东大会批准, 根据募投项目进展情况,为提高公司可转债募集资金使用效率,将不超过270,000 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月,闲 置募集资金用于补充流动资金期限届满,公司将及时归还至募集资金专户;在闲 置募集资金暂时补充流动资金期间,如因自建募投项目进程加快而需要使用募集 资金,公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专 户,以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2012年4月20日将募集资金专户中 的270,000.00万元用于补充流动资金,在闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 公司根据募投项目进度的实际需要将部分已补充流动资金的募集资金及时返还 至募集资金专户,并投向募投项目;截至2012年6月30日,公司已经将53,585.00 万元已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专户,并投向募投项目,尚未返 还至募集资金专户的已补充流动资金的募集资金金额为216,415.00万元。

截至 2012 年 6 月 30 日,本次公开发行可转换公司债券募集资金的募集资金 专用账户的余额为 2,184,986.69 元(含利息)。

六、前次募集资金投资项目的实际效益情况

详见本报告附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

七、前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露有关内容的差异情况

公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容一致。

附表一:《前次募集资金使用情况对照表》

附表二:《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

附表一:

前次募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募 集 资 金 总 额 5 4 3, 5 7 7. 5 7 :	募 本 年 度 投 集 资 金 总 额 6 1, 4 4 3. 0 0 入 :
途 募 集 资 金 总 变 更 用 的 额 0. 0 0 :	计 募 集 资 金 总 累 投 额 已 3 2 2 9 0. 3 4 7, 入 :

变更用途的募集资金总额比例:0.00

	资 投 项 目		募 集 资 金 资 总 投 额			截 募 集 资 金 计 资 止 累 投 额 日
序 号	资 承 诺 投 项 目	资 实 投 项 际 目	募 集 前 承 诺 资 投	募 集 承 诺 后 投	实 资 际 投	募 集 前 承 诺 资 投	募 集 承 诺 后	实 资 际 投	资 实 投 金 与 际 额 募 集 资 后 承 诺 投	截 止 项 日 目 完 度 程 工
			金 额	资 金 额	金 额	金 额	资 投 金 额	金 额	金 差 额 的 额
1	大 渡 大 岗 水 电 川 河 山 站 四	大 渡 大 岗 水 电 川 河 山 站 四	1 1 0, 0 0 0. 0 0	1 1 0, 0 0 0. 0 0	9 0, 6 8 4. 0 0	1 1 0, 0 0 0. 0 0	1 1 0, 0 0 0. 0 0	9 0, 6 8 4. 0 0	1 9, 3 1 6. 0 0	备 注 2
2	犁 新 勒 克 水 电 疆 伊 尼 级 站 一	犁 新 勒 克 水 电 疆 伊 尼 级 站 一	3 2, 5 0 0. 0 0	3 2, 5 0 0. 0 0	1 5, 1 8 0. 0 0	3 2, 5 0 0. 0 0	3 2, 5 0 0. 0 0	1 5, 1 8 0. 0 0	1 7, 3 2 0. 0 0	备 注 3
3	犁 德 萨 新 塔 勒 水 电 站 疆 伊 依	犁 德 萨 新 塔 勒 水 电 站 疆 伊 依	1 1, 2 0 0. 0 0	1 1, 2 0 0. 0 0	4, 8 3 7. 0 0	1 1, 2 0 0. 0 0	1 1, 2 0 0. 0 0	4, 8 3 7. 0 0	6, 3 6 3. 0 0	备 注 4
4	犁 萨 克 特 新 水 电 站 疆 伊 里	犁 萨 克 特 新 水 电 站 疆 伊 里	1 2, 1 0 0. 0 0	1 2, 1 0 0. 0 0	4, 4 6 7. 0 0	1 2, 1 0 0. 0 0	1 2, 1 0 0. 0 0	4, 4 6 7. 0 0	7, 6 3 3. 0 0	备 注 5

	有 电 电 力 发 展 股 份 国 限 公 司		前	募 资 次 集 金 使 用	情 报 告 况
募 集	资 金 总 额 4 3, 5 5 7 7. 5 7 :					年 募 集 本 度 投 入	资 金 总 额 6 1, 4 4 :	3. 0 0
变 更	募 资 途 的 集 金 总 用 额 0. 0 0 :					募 累 计 投 集 已 入	资 金 总 额 3 2 7, 2 9 0. 3 4 :
变 更	途 募 集 资 金 总 用 的 额 比 例 0. 0 0 :
	资 投 项	目	募	集 资 资 总 金 投 额			截 募 集 资 止 日	资 金 累 计 投 额
			募 集 前 诺 资 承 投	募 集 诺 后 承 投	实 资 投 际	募 集 前 诺 资 承 投	募 集 诺 后 承	实 资 投 际	实 投 资 金 与 际 额	截 止 项 日 目
序 号	资 承 诺 投 项 目	资 实 投 际 项 目	金 额	资 金 额	金 额	金 额	资 金 投 额	金 额	募 资 集 承 诺 投 后	完 度 程 工
									差 金 额 的 额
5	鲁 番 梯 新 疆 大 河 河 级 水 电 站 吐 沿	鲁 番 梯 新 疆 大 河 河 级 水 电 站 吐 沿	0 0 0. 0 0 5,	0 0 0. 0 0 5,	3, 3 2 0 0 7.	0 0 0. 0 0 5,	0 0 0. 0 0 5,	3, 3 2 0 0 7.	1, 6 3. 0 0 7	备 注 6
6	青 宁 盐 电 期 夏 池 风 山 场 一	青 宁 盐 电 期 夏 池 风 山 场 一	4 0, 0 0 0. 0 0	4 0, 0 0 0. 0 0	2 8, 0 6 7. 0 1	4 0, 0 0 0. 0 0	4 0, 0 0 0. 0 0	2 8, 0 6 7. 0 1	1 1, 9 3 2. 9 9	备 注 7
7	青 宁 盐 池 电 期 夏 山 风 场 二	青 宁 盐 池 电 期 夏 山 风 场 二	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	7, 5 5 8. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	7, 5 5 8. 0 0	2 9, 4 4 2. 0 0	备 注 8
8	寺 泉 宁 夏 红 堡 板 风 电 期 场 石 一	寺 泉 宁 夏 红 堡 板 风 电 期 场 石 一	4 0, 0 0 0. 0 0	2 3, 7 7 7. 5 7	5 1 8	4 0, 0 0 0. 0 0	2 3, 7 7 7. 5 7	5 1 8. 0 0	2 3, 2 5 9. 5 7	备 注 9
9	青 牛 宁 夏 铜 峡 首 风 电一 期 山	青 牛 宁 夏 铜 峡 首 风 电一 期 山	2 7, 0 0 0. 0 0	2 7, 0 0 0. 0 0	2 0, 3 0 6. 0 0	2 7, 0 0 0. 0 0	2 7, 0 0 0. 0 0	2 0, 3 0 6. 0 0	6, 6 9 4. 0 0	备 注 1 0
1 0	青 牛 首 期 宁 夏 铜 峡 风 电 山 二	青 牛 首 期 宁 夏 铜 峡 风 电 山 二	2 0 0 0. 0 0 7,	2 0 0 0. 0 0 7,	2 3, 6 3. 0 0 5	2 0 0 0. 0 0 7,	2 0 0 0. 0 0 7,	2 3, 6 3. 0 0 5	3, 4 3 0 0 7.	备 注 1 1

	有 电 电 力 发 展 股 份 国 限 公 司		前	募 资 情 次 集 金 使 报 告 用 况
募 集	资 金 总 额 4 3, 5 5 7 7. 5 7 :					年 募 集 本 度 投 入	资 金 总 额 6 1, 4 4 :	3. 0 0
变 更	募 资 途 的 集 金 总 用 额 0. 0 0 :					募 累 计 投 集 已 入	资 金 总 额 3 2 7, 2 :	9 0. 3 4
变 更	途 募 集 资 金 总 用 的 额 比 例 0. 0 0 :
	资 投 项	目	募	集 资 资 总 金 投 额			截 募 集 资 止 日	资 金 累 计 投 额
			募 集 前 诺 资 承 投	募 集 诺 后 承 投	实 资 投 际	募 集 前 诺 资 承 投	募 集 诺 后 承	实 资 投 际	实 投 资 金 与 际 额	截 止 项 日 目
序 号	资 承 诺 投 项 目	资 实 投 际 项 目	金 额	资 金 额	金 额	金 额	资 金 投 额	金 额	募 资 集 承 诺 投 后	完 度 程 工
									差 金 额 的 额
1 1	宁 青 牛 首 期 夏 铜 峡 风 电 山 三	宁 青 牛 首 期 夏 铜 峡 风 电 山 三	2 0 0 0. 0 0 7,	2 0 0 0. 0 0 7,	2 2, 2 4 9. 0 0	2 0 0 0. 0 0 7,	2 0 0 0. 0 0 7,	2 2, 2 4 9. 0 0	4, 1. 0 0 7 5	备 注 1 2
1 2	青 桦 大 背 电 期 黑 龙 江 川 风 山 场 二	青 桦 大 背 电 期 黑 龙 江 川 风 山 场 二	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	2 6, 3 2 1. 8 8	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	2 6, 3 2 1. 8 8	1 0, 6 7 8. 1 2	备 注 1 3
1 3	宁 铁 台 电 辽 岭 子 山 风 场	宁 铁 台 电 辽 岭 子 山 风 场	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	2 7, 6 8 6. 6 5	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	2 7, 6 8 6. 6 5	9, 3 1 3. 3 5	备 注 1 4
1 4	高 家 堡 期 风 电 山 西 右 场 玉 二	高 家 堡 期 风 电 山 西 右 场 玉 二	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	2 1, 6 8 4. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	3 7, 0 0 0. 0 0	2 1, 6 8 4. 0 0	1 5, 3 1 6. 0 0	备 注 1 5
1 5	东 紫 文 登 金 风 电 山 山 场	东 紫 文 登 金 风 电 山 山 场	4 0, 0 0 0. 0 0	4 0, 0 0 0. 0 0	1 7, 5 9 0. 0 0	4 0, 0 0 0. 0 0	4 0, 0 0 0. 0 0	1 7, 5 9 0. 0 0	2 2, 4 1 0. 0 0	备 注 1 6
1 6	东 威 海 马 风 电 山 山 于 场	东 威 海 马 风 电 山 山 于 场	4 0, 0 0 0. 0 0	4 0, 0 0 0. 0 0	1 3, 2 1. 8 0 5	4 0, 0 0 0. 0 0	4 0, 0 0 0. 0 0	1 3, 2 1. 8 0 5	2 6, 4 8. 2 0 7	备 注 1 7

	有 电 电 力 发 展 股 份 国 限 公 司			前 募 资 情 次 集 金 使 报 告 用 况
募 集	资 金 总 额 4 3, 5 5 7 7. 5 7 :					年 募 集 本 度 投 入	资 金 总 额 6 1, 4 4 :	3. 0 0
变 更 用	募 资 途 的 集 金 总 额 0. 0 0 :					募 累 计 投 集 已 入	资 金 总 额 3 2 7, 2 :	9 0. 3 4
变 更 用	途 募 集 资 金 总 的 额 比 例 0. 0 0 :
	资 投 项	目	募	集 资 资 总 金 投 额			截 募 集 资 止 日	资 金 累 计 投 额
			募 集 前 诺 资 承 投	募 集 诺 后 承 投	实 资 投 际	募 集 前 诺 资 承 投	募 集 诺 后 承	实 资 投 际	实 投 资 金 与 际 额	截 止 项 日 目
序 号	资 承 诺 投 项 目	资 实 投 际 项 目	金 额	资 金 额	金 额	金 额	资 金 投 额	金 额	募 资 集 承 诺 投 后	完 度 程 工
									差 金 额 的 额
	合	计	9, 8 0 0. 0 0 5 5	4 3, 5 5 7 7. 5 7	3 2 2 9 0. 3 7,	4 9, 8 0 0. 0 0 5 5	4 3, 5 5 7 7. 5 7	3 2 2 9 0. 3 4 7,	2 1 6, 2 8 2 3 7.

注:

*1公司按照募集资金净额,根据项目进度相应调整了募集后承诺投资金额。

*2 四川大渡河大岗山水电站,建设 ⁴ 台 65 万千瓦水电机组,目前厂房基础开挖已经完成,正在进行混凝土浇筑,第一台机组开始锥管 安装。预计 2014 年底首台机组投产。

*3 新疆伊犁尼勒克一级水电站该项目建设 ⁴ 台 5.5 万千瓦水电机组,引水渠道土石方开挖方量基本完成,主厂房下游侧及左右侧砌体施 工全部完成,副厂房封顶。前两台机组预计 2012 年 ¹¹ 月投产,后两台机组预计 2012 年 ¹² 月末投产。

*4 新疆伊犁塔勒德萨依水电站建设2台1 万千瓦水电机组和3台2 万千瓦水电机组,目前桥机安装、泄洪闸检修闸门安装完成。预计 2013年底投产。

*5 新疆伊犁萨里克特水电站建设2台1 万千瓦水电机组和3台2 万千瓦水电机组,2009 年 6 月核准,2010 年 3 月开工。目前隧道土方 开挖完成,正在进行枢纽、厂房混凝土,计划 2013 年底投产。

*6 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站为梯级电站,总装机容量为 4.2 万千瓦。目前厂房发电机组基础开始浇筑混凝土。预计 2012 年投产 1.795万千瓦。

• *7宁夏盐池青山风电场一期建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目已完成机组吊装、升压站设备安装工作。
• *8宁夏盐池青山风电场二期建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目已完成风机基础浇筑工作。
• *9宁夏红寺堡石板泉风电场一期建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。
• *10宁夏青铜峡牛首山风电一期建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目已于 2012 年 ¹ 月投产。
• *11宁夏青铜峡牛首山风电二期建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目已于 2012 年 ² 月投产。
• *12宁夏青铜峡牛首山风电三期建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目预计于 2012 年 ⁷ 月投产。
• *13黑龙江桦川大青背山风电场二期建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目已于 2012 年 ¹ 月投产。
• *14辽宁铁岭台子山风电场建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目已于 2012 年 ¹ 月投产。
• *15山西右玉高家堡二期风电场建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目已于 2012 年 ¹ 月投产。
• *16山东文登紫金山风电场目建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目正在进行风电机组吊装工作。
• *17山东威海山马于风电场建设 33 台 1500KW 风电机组,项目已核准。该项目正在进行风电机组吊装工作。

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:人民币万元

	实际投资项目			最近三年实际效益		是
序 号	项目名称	承诺 效益	2010 年	2011 年	2012 年 1-6 月	截止日 累计实现 效益	否 达 到 预 计 效 益
1	宁夏青铜峡牛首 山风电一期	—	—	—	868.80	868.80	—
2	宁夏青铜峡牛首 山风电二期	—	—	—	800.78	800.78	—
3	黑龙江桦川大青 背山风电场二期	—	—	—	412.00	412.00	—
4	辽宁铁岭台子山 风电场	—	—	—	505.00	505.00	—
5	山西右玉高家堡 二期风电场	—	—	—	395.00	395.00	—

注 1:公司在已公开披露的信息中,未对本次募集资金投资项目的效益情况 做出承诺。

注 2:截至 2012 年 6 月 30 日,公司公开发行可转换公司债券募投项目除上 述项目外均未投产。

注 3:截至 2012 年 6 月 30 日,公司公开发行可转换公司债券募投项目已经 投产的项目的具体投产时间见附表一。