GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 17, 2012

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-62 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122165 债券简称：12 国电03 债券代码：122166 债券简称: 12 国电04

国电电力发展股份有限公司关于关联方认 购非公开发行A 股股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：公司向中国国电集团公司（以下简称“中 国国电”）和全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社 保基金”）非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）。

 关联人回避事宜：本次发行已经公司七届二次董事会 批准,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表 决进行了回避。本次发行需经公司股东大会、国务院国有资 产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。

一、关联交易的基本情况

为促进公司的可持续发展，使公司在市场竞争中能够获 得更加坚实的资本支持，公司拟向中国国电和全国社保基金 非公开发行A 股股票，募集资金总额不超过人民币40 亿元，

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中国国电和全国社保基金的认购金额各占本次发行募集资 金总额的50%。

本次交易为公司与控股股东中国国电及全国社保基金 之间的交易，本次发行完成后，全国社保基金对公司的持股 比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）的规定，本次交易构成了公司的重大 关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一） 中国国电

中国国电是国务院国资委下属全资的大型中央国有企 业，法定代表人朱永芃，注册资本120 亿元人民币，经营范 围为：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理； 电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力） 生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产 业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、 信息咨询；进出口业务；房屋出租。

截至本次董事会召开日，中国国电持有本公司79.7 亿 股，占公司总股本的51.78%，是公司的控股股东。根据上市 规则的相关规定，中国国电为公司的关联法人。

（二） 全国社保基金

全国社保基金是全国社会保障基金的管理运营机构，为

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国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或 国务院授权部门的监督，主要职责为对全国社会保障基金资 产（由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨 款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构 成）进行管理、投资运作和托管，定期向社会公布全国社会 保障基金的资产、收益、现金流量等财务状况，根据财政部、 人力资源和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出 资金，承办国务院交办的其他事项等。

本次发行完成后，全国社保基金将持有本公司 917,431,192 股，占公司发行后总股本的5.32%。根据上市 规则的相关规定，全国社保基金为公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一） 交易标的的基本情况

中国国电和全国社保基金拟各以现金出资认购公司本 次发行的A 股股票，认购金额各占本次发行募集资金总额的 50%。

（二） 交易的定价原则和交易协议

1.交易的定价原则

本次发行的定价基准日为公司七届二次董事会决议公 告日，即2012 年10 月17 日。

（1）本次发行的发行价格，即中国国电和全国社保基

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金认购本次发行的A 股股票的价格，为人民币2.18 元/股， 不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交 易均价的90%（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价 =定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日A 股股票交易总量）。

（2）若公司自本次发行定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，认 购价格作相应调整。

本次发行方案详见本次董事会通过的《国电电力发展股 份有限公司非公开发行A 股股票预案》。 2.交易协议

公司与中国国电、全国社保基金于2012 年10 月16 日 分别签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要 详见本次董事会通过的《国电电力发展股份有限公司非公开 发行A 股股票预案》。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

本次交易有利于增强公司的资本实力，降低公司资产负 债率，有利于公司经济效益持续增长和公司的健康可持续发 展，有利于实现公司“十二五”规划发展目标，满足公司经 营的资金需求，降低财务风险，提升公司的盈利能力、竞争 力和抗风险能力，拓展公司发展空间，提升公司治理水平。

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本次发行引入全国社保基金作为战略投资者，有利于提 升国电电力在资本市场上的知名度和公信力，在为公司提供 大量资金支持的同时，有利于促进公司长期、健康、可持续 发展和进一步完善公司治理结构。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届二次董事会审议通过了本次发行的相关议案。 关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰 回避表决，由非关联董事进行表决。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事先认可本次发行的相关议案，一致同意 将该等议案提交董事会审议，并发表如下独立董事意见：

公司本次向控股股东中国国电和战略投资者全国社保 基金非公开发行A 股股票，构成重大关联交易。该重大关联 交易所涉及的相关议案内容遵循了“公开、公平、公正”的 原则，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，关联交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未 损害公司及其他股东利益。

公司本次发行有利于增强公司可持续发展能力和市场 竞争力，有利于提高公司整体盈利能力，不会与控股股东产 生对公司不利的同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公

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司和全体股东的利益。

（三）以上关联交易尚需得到公司股东大会、国务院国

资委和中国证监会的批准。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第二次会议决议

2.关于关联交易的独立董事意见

3.独立董事事前认可函

国电电力发展股份有限公司 二 〇 一二年十月十七日

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