GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

1-1-1

发行人声明

本募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 —— 号 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的 实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期 债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受 托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人、联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项 风险因素。

本公司已于 2012 年 6 月 19 日完成国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第 一期）发行，本期债券为本次发行的第二期。

1-1-1

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股 东权益）为 402.46 亿元（2011 年 12 月 31 日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 25.48 亿元（未经追溯调整的 2009 年、2010 年和 2011 年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5 倍。2009 年度、2010 年度和 2011 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 117.21 亿元、66.24 亿元和 103.76 亿元。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本次发行核准情况及本期债券规模

发行人于 2012 年 4 月 19 日经 2011 年度股东大会审议通过，拟发行总额不超过人 民币 80 亿元的公司债券，本次发行申请已于 2012 年 6 月 4 日获得中国证监会“证监许 可[2012]756 号”文核准，本期债券为本次发行的第二期，规模为人民币 40 亿元。

三、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后， 可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法 及时将所持有的本期债券变现。

四、评级结果及跟踪评级安排

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券 信用等级为 AAA。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

1-1-2

信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级 机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波 动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评 级。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、 影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际资信评估有限公司的跟踪评级报告和评 级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

五、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定 利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券 投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

六、燃料价格波动对本公司的影响

截至 2011 年末，火电机组约占公司控股装机容量的 71.51%。公司火力发电的主要 燃料为煤炭。2009 年、2010 年和 2011 年公司燃煤成本分别约占同期营业成本（合并报 表口径）的 60.70%、61.51%和 62.34%，燃煤成本在公司营业成本中的比重较高，燃煤 价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。2008 年以来，国内电煤供需矛盾加剧，电 煤价格持续高位运行，导致公司燃煤成本压力较大。虽然自 2011 年 10 月以来，国内电 煤价格有所回落，但若未来电煤价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营 业成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。

七、国家电价改革对本公司的影响

2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网” 的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革 的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发展和改

1-1-3

革委员会印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部 门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原 则确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来 的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡 或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。

八、财务会计信息

由于本公司下属全资及控股子公司业务量占比较高，因此合并口径的财务数据相对 于母公司口径能够更充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实 际经营情况和财务实力，在本募集说明书“第九节 财务会计信息”中，本公司以合并 财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

公司于2010年、2011年均发生了同一控制下企业合并，除另有说明外，本募集说明 书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。

九、债券持有人会议决议适用性

根据《国电电力发展股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》，债券持 有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。

十、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债 券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致

1-1-4

的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十一、2012 年一季报披露

本公司 2012 年第一季度报告已于 2012 年 4 月 28 日披露，一季报披露后本公司仍 然符合公司债券发行条件。

1-1-5

目 录

释 义 .................................................................................................................................................... 8 一、定义 ................................................................................................................................................ 8 二、行业专有名词释义....................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ............................................................................................................................... 14 一、发行人概况 .................................................................................................................................. 14 二、本次发行的核准情况 ................................................................................................................... 14 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ....................................................................................... 15 四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................... 17 五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................... 17 六、认购人承诺 .................................................................................................................................. 23 七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ....................................................... 24 第二节 风险因素 ............................................................................................................................... 26 一、与债券相关的风险....................................................................................................................... 26 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................... 27 三、不可抗力的风险 .......................................................................................................................... 30 第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................................... 31 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................................................... 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................... 31 三、发行人主要资信情况 ................................................................................................................... 32 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................................... 34 一、偿债计划 ...................................................................................................................................... 34 二、偿债资金来源 .............................................................................................................................. 34 三、偿债应急保障计划....................................................................................................................... 35 四、偿债保障措施 .............................................................................................................................. 35 五、发行人违约责任 .......................................................................................................................... 37 第五节 债券持有人会议 ................................................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................................... 38 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................................... 38 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................................... 38 第六节 债券受托管理人 ................................................................................................................... 46 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................................... 46 二、发行人的权利和义务 ................................................................................................................... 47 三、债券受托管理人的权利和义务 ................................................................................................... 48

1-1-6

四、债券受托管理事务报告 ............................................................................................................... 50 五、债券受托管理人的报酬 ............................................................................................................... 51 六、债券受托管理人的变更 ............................................................................................................... 51 第七节 发行人基本情况 ................................................................................................................... 53 一、发行人概况 .................................................................................................................................. 53 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................................................... 54 三、本次发行前公司股本情况 ........................................................................................................... 66 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................... 67 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................... 79 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................................... 80 七、发行人主营业务情况 ................................................................................................................... 87 第八节 财务会计信息 ....................................................................................................................... 98 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ....................................................................................... 98 二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明 ............................................................................... 98 三、发行人最近三年财务报表 ......................................................................................................... 104 四、发行人最近三年的合并财务报表口径下的财务指标 ............................................................. 115 五、会计制度、会计政策变更及其影响 ......................................................................................... 118 六、管理层讨论与分析..................................................................................................................... 119 第九节 募集资金运用 ..................................................................................................................... 143 一、募集资金运用计划..................................................................................................................... 143 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................................. 144 第十节 其他重要事项 ..................................................................................................................... 146 一、最近一期期末对外担保情况 ..................................................................................................... 146 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 146 第十一节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 147 第十二节 备查文件 ......................................................................................................................... 158

1-1-7

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、定义

本公司、公司、发行人、国电
	指	国电电力发展股份有限公司
电力
中国国电、控股股东	指	中国国电集团公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构、债券登记托管
	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
电监会	指	国家电力监管委员会
中电联	指	中国电力企业联合会
保荐人、保荐机构、债券受托
	指	招商证券股份有限公司
管理人、招商证券
		招商证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公
联席主承销商	指
		司、长城证券有限责任公司
		申银万国证券股份有限公司、国电财务有限公
财务顾问	指
		司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
长城证券	指	长城证券有限责任公司
申银万国证券	指	申银万国证券股份有限公司

1-1-8

		由联席主承销商为承销本期债券而组织的承销
承销团	指
		机构的总称
审计机构、中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京国枫凯文律师事务所
信用评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
东北电力	指	东北电力开发公司
辽宁电力	指	辽宁省电力有限公司
		龙源电力集团股份有限公司（根据适用情况，
龙源电力	指
		亦指其前身龙源电力集团公司）
国电资本	指	国电资本控股有限公司
国电财务	指	国电财务有限公司
大渡河公司	指	国电大渡河流域水电开发有限公司
国电科环	指	国电科技环保集团股份有限公司
英力特	指	宁夏英力特化工股份有限公司
英力特集团	指	国电英力特能源化工集团股份有限公司
华能国际	指	华能国际电力股份有限公司
大唐国际	指	大唐国际发电股份有限公司
华电国际	指	华电国际电力股份有限公司
国投电力	指	国投电力控股股份有限公司
江苏公司	指	国电江苏电力有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
		根据国电电力2012年4月19日召开的2011年度
本次发行	指	股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准
		向中国境内投资者公开发行不超过80亿元（含

1-1-9

80亿元）人民币公司债券的行为 国电电力发展股份有限公司2012年公司债券 本期债券、本期公司债券 指 （第二期） 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 本募集说明书、《募集说明书》 指 制作的《国电电力发展股份有限公司2012年公 司债券（第二期）募集说明书》 发行人在发行前刊登的《国电电力发展股份有 发行公告 指 限公司2012年公司债券（第二期）发行公告》 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法 《债券受托管理协议》 指 律法规和部门规章的规定，发行人聘请招商证 券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理 人并签订的《国电电力发展股份有限公司2012 年公司债券受托管理协议》 发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行 试点办法》的要求共同制定的《国电电力发展 《债券持有人会议规则》 指 股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议 规则》 公司于2003年7月发行的20亿元可转换公司债 03国电转债 指 券 公司于2008年5月发行的39.95亿元认股权和债 08国电债 指 券可分离交易的可转换公司债券 公司于2011年8月发行的55亿元可转换公司债 国电转债 指 券 财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月 《企业会计准则》 指 1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则

1-1-10

和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统 称 《公司章程》 指 《国电电力发展股份有限公司章程》 股东大会 指 国电电力发展股份有限公司股东大会 董事会 指 国电电力发展股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所 于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即将 债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比 率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质 新质押式回购 指 押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金 和解除质押的交易。新质押式回购与以往质押 式回购的区别在于，前者通过实行按证券账户 核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购 交易进行了优化。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二 《“十二五”规划纲要》 指 个五年规划纲要》 报告期、最近三年、近三年 指 2009年、2010年和2011年 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定及政府指定节假日或休息 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 指 日 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政

1-1-11

区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

元 指 人民币元

二、行业专有名词释义

装机容量	指	全部发电机组额定容量的总和
控股装机容量	指	全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的电量
上网电价	指	发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
		统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发
利用小时	指	电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的 比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额
		定容量满出力工况下的运行小时数
千瓦/KW	指	电功率的计量单位
		电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发
千瓦时/KWH	指	电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗
		称“度”
千伏/KV	指	电压的计量单位
标煤、标准煤	指	每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
供电煤耗	指	火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤 数量，单位为克/千瓦时
综合厂用电率	指	发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消 耗用电量占发电量的比例
		电力体制改革过程中，将原国家电力公司管理
厂网分开	指	的电力资产，按照发电和电网两类业务进行划 分，并分别进行资产、财务和人员的重组，成
		立若干符合现代企业制度要求的法人实体
		区域电网公司经营范围内，根据各地电网结构、
		负荷分布特点及地区电价水平的具体情况，设
竞价上网	指	置一个或数个电力调度交易中心，由区域电网
		公司负责管理；发电厂提供的电能是否上网输
		出根据其报价通过竞争决定

1-1-12

大用户 指 较高电压等级或较大用电量的电力用户

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

1-1-13

第一节 发行概况

一、发行人概况

法定名称： 国电电力发展股份有限公司 英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 住所： 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 国电电力 股票代码： 600795 法定代表人： 朱永芃

成立时间： 1992 年 12 月 31 日 办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 邮政编码： 100101

电 话： 010-58682200、010-58682100 传 真： 010-64829902 公司网址： http://www.600795.com.cn 电子信箱： gddl@600795.com.cn

经营范围： 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、 环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术 服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设 备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

二、本次发行的核准情况

• 1、本公司拟发行总规模不超过 80 亿元（含 80 亿元）公司债券事项于 2012 年 3

• 月 28 日经本公司六届三十次董事会会议审议通过，并于 2012 年 4 月 19 日经本公司 2011

1-1-14

年度股东大会表决通过。

2、本次发行于 2012 年 6 月 4 日经中国证监会“证监许可[2012]756 号”文核准公 开发行，核准规模为不超过 80 亿元。本次发行采取分期发行的方式，本期债券为本次 债券的第二期发行。

三、本期债券发行的基本情况及发行条款

债券名称： 国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。 发行主体： 国电电力发展股份有限公司。

发行规模： 本期债券发行规模为 40 亿元。

债券期限： 本期债券按不同期限分为两个品种，分别为3年期固定利率品种和5年期 固定利率品种。其中，3年期品种预设发行规模为25亿元；5年期品种预设发行规模为15 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，本公司和联席主承销商将根据本期债券发行申 购情况，在总发行规模内，由本公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回 拨选择权。

品种间回拨选择权： 发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况， 决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的 发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的100%。

债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果， 由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券 存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构 相关业务规则将到期的利息和 / 或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再 另计利息。

债券票面金额： 人民币 100 元。

发行价格： 按票面金额平价发行。

债券受托管理人： 本公司聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人。 债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

1-1-15

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象： 本期债券的发行方式和发行对象安排请参见发行公告。 向公司股东配售安排： 本期债券不安排向公司股东优先配售。

还本付息方式： 本期债券利息每年支付一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

起息日： 本期债券的起息日为发行首日。3 年期品种的起息日为 2012 年 7 月 23 日， 在该品种存续期限内每年的 7 月 23 日为该计息年度的起息日；5 年期品种的起息日为 2012 年 7 月 23 日，在该品种存续期限内每年的 7 月 23 日为该计息年度的起息日。

付息日： 本期债券 3 年期品种的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 7 月 23 日；5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付日： 本期债券 3 年期品种的兑付日为 2015 年 7 月 23 日；5 年期品种的兑付日 为 2017 年 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间兑付款项不另计利息。

担保情况： 本期债券无担保。

信用级别： 经大公国际综合评定，本公司主体信用级别为 AAA，本期债券信用级 别为 AAA。

承销方式： 本期债券由联席主承销商招商证券、瑞银证券、长城证券负责组建承销 团，以余额包销的方式承销。

发行费用概算： 本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括保荐 及承销费用、财务顾问费用、验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信 息披露费用等。

募集资金用途： 拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资 金。

拟上市交易场所： 上海证券交易所。

1-1-16

上市安排： 本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

新质押式回购： 本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA，本期债券符 合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式 回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

• （一）本期债券发行时间安排

本期债券发行期间的主要日程示意性安排如下： 发行公告刊登日期：2012 年 7 月 19 日。

发行首日：2012 年 7 月 23 日。

预计发行期限：2012 年 7 月 23 日至 2012 年 7 月 25 日，共 3 个工作日。

网上申购日：2012 年 7 月 23 日。

网下发行期：2012 年 7 月 23 日至 2012 年 7 月 25 日。

• （二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

国电电力发展股份有限公司

住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼

1-1-17

法定代表人：朱永芃

联系人：李忠军、徐伟中、高振立、张培、刘刈、孙梦莎

电话：010-58682200、010-58682100

传真：010-64829902

• （二）保荐人及联席主承销商

招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层

办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层

法定代表人：宫少林

项目主办人：许悦平、吴成强

项目组成员：陈文才、李磊、于珊珊、张长虹、童心怡

电话：010-57601709、010-57601777、010-57601775

传真：010-57601770

（三）联席主承销商

• 1 、瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

法定代表人：刘弘

项目组成员：丁晓文、司宏鹏、汤双定、贾楠、崔伟、刘汗青、李沛、任思潼、史

源

电话：010-58328888

传真：010-58328954

2 、长城证券有限责任公司

住所：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层

1-1-18

办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层

法定代表人：黄耀华

项目组成员：刘斌、陈忠华、韩海萌

电话：010-88366060

传真：010-88366650

（四）财务顾问

1 、申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路 171 号

办公地址：上海市常熟路 171 号

法定代表人：丁国荣

项目组成员：冯震宇、肇睿、袁樯、张圩、张涛、陆剑伟、汤亦冰

电话：021-54033888

传真：021-54047982

2 、国电财务有限公司

住所：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号

办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号

法定代表人：邵国勇

项目组成员：王长根、薛原

电话：010-58682616、010-58688310

传真：010-58553817

（五）分销商

1 、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 816 室

1-1-19

法定代表人：徐勇力

联系人：闫晓峰

电话：010-63134211 传真：010-63134200

2 、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼

办公地址：广州市天河北路 183 路大都会广场 38 楼

法定代表人：林治海

联系人：黄静、王仁惠

电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342

传真：020-87553574

3 、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层

法定代表人：万建华

联系人：苏毅

电话：010-59312834

传真：010-59312892

4 、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层

法定代表人：何如

联系人：纪远亮

电话：010-88005083

1-1-20

传真：010-88005099

5 、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达金融中心 5 层

法定代表人：高冠江

联系人：宋宝云

电话：010-63081144

传真：010-63081071

（六）债券受托管理人

招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层

办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层

法定代表人：宫少林

联系人：陈文才、李磊、吴成强、许悦平、于珊珊、张长虹、童心怡

电话：010-57601709、010-57601777、010-57601775

传真：010-57601770

（七）审计机构

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区金融大街 35 国际企业大厦 A 座 8-9 层

办公地址：北京市西城区金融大街 35 国际企业大厦 A 座 8-9 层

负责人：顾仁荣

经办注册会计师：李岳军、王需如

电话：010-88095588

传真：010-88091190

1-1-21

（八）发行人律师

北京国枫凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

负责人：张利国

经办律师：游有仙、史旭

电话：010-66553388 传真：010-66555566

（九）承销商律师

北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

负责人：赵洋

经办律师： 高翔、邓金梅、田明子

电话：010-58091000 传真：010-58091100

（十）评级机构

大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 室

办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 室

法定代表人：关建中

评级人员：赵其卓、刘贵鹏

电话：010-51087768

传真：010-84583355

1-1-22

• （十一）收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

开户行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

开户名：招商证券股份有限公司

账号：44201518300052504417

办公地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼(华侨城兴隆街 22 号) 电话：0755-26922082

• （十二）申请上市的证券交易所

上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

法定代表人：张育军 电话：021-68808888

传真：021-68807813

• （十三）债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 负责人：王迪彬

电话：021-58708888

传真：021-58899400

六、认购人承诺

• 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

• （二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管

• 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

1-1-23

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并 视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。

七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 3 月 31 日，除下列事项外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系：

1、截至 2012 年 3 月 31 日，财务顾问国电财务为发行人控股股东中国国电的控股 子公司，为发行人的关联方。发行人直接持有国电财务 12.68％股权，并通过其控股子 公司大渡河公司和英力特分别持有国电财务 9.51％和 2.44％股权；截至 2011 年 12 月 31 日，国电财务已向发行人提供的贷款余额为 45.32 亿元。

2、截至 2012 年 3 月 31 日，招商证券直接持有发行人 19,411,224 股 A 股股票，占 发行人当期股本的 0.13%；招商证券参股公司博时基金管理有限公司[1] 通过其管理的基 金产品合计持有发行人 238,879,865 股 A 股股票，占发行人当期股本的 1.55%；招商证 券参股公司招商基金管理有限公司[2] 通过其管理的基金产品合计持有发行人 8,000,000 股 A 股股票，占发行人当期股本 0.05%。

3、截至 2012 年 3 月 31 日，瑞银证券的股东 UBS AG[3] 持有发行人 4,190,593 股 A 股股票，占发行人当期股本的 0.03%；发行人关联方国电资本持有瑞银证券 14%的股权， 但不参与瑞银证券的经营管理和重大决策，并非瑞银证券的重要关联方，未形成对瑞银 证券的控制或重大影响。

4、截至 2012 年 3 月 31 日，长城证券控股公司长城基金管理有限公司[4] 持有国电电

1 截至 2011 年 6 月 30 日，招商证券持有博时基金管理有限公司 49%股权。

2 截至 2011 年 6 月 30 日，招商证券持有招商基金管理有限公司 49%股权。

3 截至 2011 年 12 月 31 日，UBS AG 持有瑞银证券 20%股权。

4 截至 2012 年 3 月 31 日，长城证券持有长城基金管理有限公司 47%股权，系长城基金管理有限公司第一大股东， 实际控制长城基金管理公司，纳入合并报表范围。

1-1-24

力（600795）2,859,548 股，系长城久泰沪深 300 指数证券投资基金被动持有，占发行 人当期股本总额的 0.02%。

• 5、截至 2012 年 3 月 31 日，申银万国证券直接持有发行人 200,000 股 A 股股票，

• 通过定向理财业务持有 48,500 股 A 股股票，合计占发行人当期股本的 0.0016%。

6、此外，发行人总会计师姜洪源先生现任国电财务董事。

1-1-25

第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑 下述各项风险因素。

一、与债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定 利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券 投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内， 如果由于不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中 获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

（三）流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易。本期债券上市交易后可能会出现 交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持 有的本期债券变现。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债 券按时还本付息，但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期 债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其主要

1-1-26

客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内， 如果由于宏观经济的周期性波动和电力行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资 信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

（六）评级风险

本期债券信用评级机构大公国际评定发行人主体信用等级为 AAA，评定本期债券 信用等级为 AAA。但在本期债券存续期内，如果宏观经济形势、电力行业政策及市场 形势发生变化，可能会对发行人产生不利影响。若资信评级机构调低发行人的主体信用 评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1 、经济周期波动的风险

电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电区域的经 济出现增长放慢或衰退，则当地的电力需求可能出现增长放慢或减少，对发行人的盈利 能力将产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经 济周期，经济周期内电力需求的波动将给发行人未来的盈利带来不确定性。

2 、发电设备利用小时数波动的风险

2009 年、2010 年和 2011 年，我国全社会用电量分别为 36,595 亿千瓦时、41,999 亿千瓦时和 46,928 亿千瓦时，同比增长率分别为 6.44%、14.77%和 11.74%。2009 年末、 2010 年末和 2011 年末，全国电力装机容量分别为 87,410 万千瓦、96,641 万千瓦和 105,576 万千瓦，同比增长率分别为 10.26%、10.56%和 9.25%。

总体上，发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的 增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程 度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。近年来，受宏观经济形势影响以及全国 电力装机容量的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，2006 年至 2011 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 5,198 小时、5,020

1-1-27

小时、4,648 小时、4,546 小时、4,650 小时及 4,731 小时；公司最近三年全资及控股在 运发电企业的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为 4,754 小时、5,253 小时及 5,218 小时。虽然 2010 年以来全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数有所 回升，但随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化，公司未来的发电设备 平均利用小时数仍存在波动风险。

3 、燃煤成本上涨的风险

近年来，电煤价格持续高位运行，导致火力发电企业的燃料成本上升。截至 2011 年 12 月 31 日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的 71.51%。公司 2009 年、2010 年和 2011 年的燃煤成本分别约占同期营业成本（合并报表口径）的 60.70%、 61.51%和 62.34%，燃煤成本在公司营业成本中的比重较高。若国内电煤价格进一步上 涨，将会增加公司的燃料成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。

4 、竞价上网的风险

2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网” 的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革 的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发展与改 革委员会印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部 门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原 则确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来 的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡 或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。

5 、来水风险

截至 2011 年 12 月 31 日，公司水电装机容量约占公司控股装机容量的 22.51%，公 司目前仍有多个水电项目在建，水电装机规模将继续扩大。水力发电的盈利主要取决于 发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般而言，河水流量充 沛的年份发电量多，河水流量不足则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发 电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的 盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。

1-1-28

6 、风资源变化的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，公司风电装机容量约占公司控股装机容量的 5.87%，根 据公司发展规划，公司将加大风电开发力度，风电装机容量占公司控股装机容量的比例 将逐步提高。风力发电机组的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外， 还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置 不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的 季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降， 从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。

（二）政策风险

1 、产业政策风险

2007 年 12 月发布的《中国的能源状况与政策》提出，进一步深化能源体制改革， 提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。2011 年 3 月 发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整；优化能源结构， 构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。随着电力 产业结构调整和电力体制改革的不断深入，相关政策的变化可能对公司的经营和发展构 成一定影响。

2 、环保政策风险

“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污 染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核。随着我国 环保监管力度的不断增加，公司可能会相应增加环保设施改造投资，可能会增加公司的 运营成本。

（三）财务风险

截至 2011 年末，公司资产负债率（合并报表口径）为 77.91%。公司所属的电力行 业是资本密集型行业，电源项目建设具有投资规模大、投资回收期长的特点。公司近年 来业务规模扩张较快，新建项目较多，公司主要通过借款等方式获取项目投资资金，导 致公司资产负债率较高。较高的资产负债率增加了公司的财务费用，增大了公司的财务 风险。

1-1-29

2010 年四季度以来，我国货币政策由“适度宽松”转为“稳健”，目前存款准备金 率仍维持在较高水平，稳健的货币政策将可能增加公司获得资金的难度和成本。

（四）管理风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。截 至 2011 年 12 月 31 日，公司共有全资、直接控股和间接控股子公司共 128 家，资产分 布在全国 23 个省、市、自治区，涉及火力发电、水力发电、风力发电、太阳能发电、 金融、煤炭及化工等行业。跨区域经营给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一 定的难度，增加了管理风险。

三、不可抗力的风险

发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等自然灾害和其他不可抗 力风险。

1-1-30

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第三节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际 出具的《国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用 等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。 该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。

（二）评级报告列示的主要优势和机遇

• 1、我国电力需求持续增长成为公司发展的有利外部因素；

• 2、中国国电将公司定位为火电及水电业务整合平台予以较大力度支持；

• 3、公司装机规模持续提高、发电量较快增长，市场地位持续提升；

• 4、公司装机主要分布于资源丰富或电力需求旺盛区域，具有一定区域优势；

• 5、公司清洁能源装机比例持续提高，火电装机技术水平不断改善，有利于公司长

• 期稳定发展；

• 6、公司融资渠道多元化，融资能力较强。

• （三）评级报告揭示的主要风险和挑战

• 1、公司电源结构以火电为主，煤炭价格波动对公司盈利水平具有影响；

• 2、公司负债规模增长较快，资产负债率持续上升，有息负债占比较高。

• （四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包

1-1-31

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经 营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素， 并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将在债券存续期内，在 每年发行人发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本 评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露 对象进行披露。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2011 年 12 月 31 日，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等金融机构共给予公司 1,839.50 亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度为 1,034.56 亿元，尚未使用授信 额度为 804.94 亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过违约 现象。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

本公司于 2011 年 8 月公开发行 55 亿元的可转换公司债券，债券信用等级和发行主 体长期信用等级均为 AAA 级。债券期限为 6 年，即 2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19 日，票面利率第一年为 0.5%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 2.0%，第 五年为 2.0%，第六年为 2.0%。该可转换公司债券已于 2011 年 9 月 2 日起在上交所上 市交易，并可在 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日期间转换为本公司的 A 股股份， 初始转股价格为 2.67 元/股。截至本募集说明书签署日，该可转换公司债券尚未到付息

1-1-32

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

日。

（四）本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为 78.94 亿元，包括 2008 年 5 月公开 发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券，发行总额 39.95 亿元，和 2011 年 8 月公开发行 55 亿元的可转换公司债券。具体情况如下表所示：

单位：亿元

						单位：亿元
	债券简称	发行日期	债券期限	发行金额	利息摊销余额	2011 年末账面余额
1	08国电债	2008年5月	6年	39.95	-5.96	33.99
2	国电转债	2011年8月	6年	55.00	-10.06	44.94
	合计	-	-	94.95	-16.01	78.94

本次发行的公司债券金额为 80 亿元，其中第一期 40 亿元已于 2012 年 6 月 19 日发 行完毕，本期债券 40 亿元发行后，公司累计债券余额为 158.94 亿元，占本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）402.46 亿元的比例为 39.49%。

（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	0.27	0.18	0.21
速动比率	0.22	0.14	0.18
资产负债率（母公司口 径，%）	49.53	40.22	42.73
资产负债率（合并口 径，%）	77.91	75.62	73.68
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数	2.05	2.12	3.10
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

• （3）资产负债率=总负债÷总资产；

• （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；

• （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

• （6）利息偿付率=实际利息÷应付利息。

1-1-33

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）每年支付一次利息，最后一期利息随本金的兑付一起支付

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 7 月 23 日。

本期债券 3 年期品种的付息日期为 2013 年至 2015 年每年的 7 月 23 日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。本期债券 5 年期品种的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

（二）到期一次偿还本金

本期债券 3 年期品种的兑付日为 2015 年 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券5年期品种的兑付日为2017年的7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金兑付及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付 及利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布公告 加以说明。

二、偿债资金来源

• （一）本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流

公司较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为本期债券本息偿还提供了保障。 2009年、2010年和2011年公司合并财务报表营业收入分别为341.25亿元、410.36亿元和 505.58亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为24.94亿元、24.29亿元和36.47亿 元，经营活动产生的现金流量净额分别为117.21亿元、66.24亿元和103.76亿元。未来随 着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也 将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供进一步的保障。

1-1-34

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（二）外部融资渠道通畅为本期债券的偿债资金来源提供保障

本公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好。截至2011年12月31日，公司共获得授信额度约1,839.50亿元，其中未使用授 信额度约为804.94亿元。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时 归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿 还的债务。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行 申请临时借款予以解决。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利 能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。

三、偿债应急保障计划

流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以 通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司合并财务报表口径下， 流动资产余额为181.11亿元，不含存货的流动资产余额为143.83亿元。流动资产主要包 括：货币资金42.75亿元，应收票据5.53亿元，应收账款53.62亿元，预付账款32.28亿元， 其他应收款9.03亿元，存货37.28亿元。如果公司的现金流量出现不足，可以通过流动资 产变现来获得必要的偿债资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出 了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计 划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券 安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司 将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本息的按时偿付。

1-1-35

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划

公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。 公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时，根 据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地 准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有 人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要 事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并签订了 《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督， 并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券 持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责， 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据 《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。 （五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容：

1、按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记 托管机构指定的账户；

• 2、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

1-1-36

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

• 3、预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

• 4、发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；

• 5、发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更

• 的决定；

• 6、发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；

• 7、本期债券被暂停或终止上市交易；

• 8、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 9、未能履行《募集说明书》的约定。

• （六）发行人承诺

经本公司六届三十次董事会会议审议通过、并经本公司2011年度股东大会批准，授 权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况 时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接 向本公司进行追索。

1-1-37

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

第五节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期公司债券持有人会议的组织和行为， 发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人 会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文 置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为 同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人 应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规 和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人 会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》 规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让本期公司债券的持有人，下同)均有同等约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作 出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

1-1-38

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作 出决议；

3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的 建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、对变更债券受托管理人作出决议；

5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相 关补充协议作出决议；

• 6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

• 7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当 出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之 日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。

2、在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；

（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提 议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

3、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托 管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，单独或合并代表10% 以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人 会议的通知。

1-1-39

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管 理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议 的通知。

4、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有 人发出。债券持有人会议召集人应以公告方式发出债券持有人会议通知。债券持有人会 议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委 托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

5、债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人 债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作 日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并 不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上 登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议 场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

8、债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持 有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会 议召集人；单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决

1-1-40

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该 债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第八条的 规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

9、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》 的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法 规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条和第七 条的规定决定。

发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债 券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人 会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知 （包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》 第五条和第七条规定要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人（或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅 费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人 亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东 及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，

1-1-41

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入 有表决权的本期公司债券的张数。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的 证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议 的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券 的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可 以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受 托管理人。

6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有 本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验 证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本期公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（四）债券持有人会议的召开

• 1、债券持有人会议采取现场方式召开。

1-1-42

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职 责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人)担任 会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主 持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人) 主持会议。

3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律 和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和 建议作出答复或说明。

4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债 券持有人会议。

5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有 人和出席会议代理人的名称（或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期 公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信 息等事项。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其 正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元)拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应 当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议 外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事 项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

1-1-43

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的投票 表决方式，可采用现场投票和网络投票相结合方式。

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代 表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1） 债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

（2） 上述发行人股东及发行人的关联方。

5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人 应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持 有人担任。

每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代 表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如 果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人)对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当 即时点票。

8、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席会议二分之一以上表决权的债券持 有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》 和《债券持有人会议规则》的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券 持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券 持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（1） 如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债 券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；

（2） 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对

1-1-44

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

发行人具有法律约束力。

10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后及时公告会议决 议。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理 人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的 姓名；

（3） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及 占发行人本期公司债券总张数的比例；

（4） 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；

• （5） 每一表决事项的表决结果；

• （6） 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7） 法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的 其他内容。

12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持 有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律 师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券 期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发 行人的要求将上述资料移交发行人。

13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国 证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关 决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

1-1-45

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第六节 债券受托管理人

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人聘请 招商证券作为本期债券的债券受托管理人，以处理本期债券的相关事务和维护债券持有 人的合法权益。在本期债券存续期限内，债券受托管理人依照有关法律规定和《债券受 托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。投资者认购本期债券视作同意招商证券作 为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决 策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公 司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人的聘任

根据本公司与招商证券于2012年4月签署的《国电电力发展股份有限公司2012年公 司债券受托管理协议》，招商证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

公司名称： 招商证券股份有限公司 注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人： 宫少林 联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层 联 系 人： 陈文才、李磊、吴成强、许悦平、于珊珊、张长虹、童心怡 联系电话： 010-57601709、010-57601777、010-57601775 传 真： 010-57601770

（二）公司与债券受托管理人的利害关系情况

招商证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害 关系。

1-1-46

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

二、发行人的权利和义务

1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及 《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利息和 本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义 务。

4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市 规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托 管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债 券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 6、发行人应该指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券 登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，相应费用 由发行人承担，并由发行人将该名册提供给债券持有人会议召集人。

8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以 充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定 的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管 理人提供1份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经 审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定 信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：

（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入 债券登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本 金；

1-1-47

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失 的情形；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人 主体变更的决定；

（6）发行人发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼 的情形；

（7）本期债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（9）发行人未能履行《募集说明书》的约定；

（10）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影 响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人及债 券受托管理人的情形。

10、发行人应当按照《债券受托管理协议》第十条的约定向债券受托管理人支付债 券受托管理报酬。

三、债券受托管理人的权利和义务

• 1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

• 2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的

• 约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

• 3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重

• 大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期 内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

1-1-48

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到 通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部 门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理 的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/ 或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人有权代理债 券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：

（1）要求发行人在一定期限内追加担保；

（2）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与 发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定 召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职 责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通， 督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定 向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

14、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并 代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

15、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有 人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何 其他第三方谋取不正当利益。

1-1-49

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

16、在《债券受托管理协议》有效期内，债券受托管理人不得将其在《债券受托管 理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。

17、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为 履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获 知的发行人商业秘密履行保密义务。

18、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债 券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文 件档案。

19、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国 证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

20、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受 托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或 电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表 发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对 本期募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外， 不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券 的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担 的责任。

四、债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人每个年度报告出具之日起一个月内出具债券受托 管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

• （3）该年度债券持有人会议召开的情况；

1-1-50

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（4）该年度本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的负责处理本期债券相关事务的专人的变动情况；

• （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管 理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记托管机构的约定将到 期的本期债券利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应 在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形 时，债券受托管理人应当在相关情形出现之日起五个工作日内书面提示发行人，报告债 券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息 披露文件以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。债券受托管 理人应在发出公告三日前，将拟公告文件全文发送发行人，同时告知发行人需履行的信 息披露义务及披露方式。

五、债券受托管理人的报酬

发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理 报酬。

六、债券受托管理人的变更

• 1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

• （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

1-1-51

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘债 券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职 务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表出席债券持有人会 议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规 定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、发行人和债券受托管理人同意：

（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人 会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管 理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券 持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。 在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内 作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人 决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券 受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承 担。

（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负责，新 任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。

1-1-52

第七节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称： 国电电力发展股份有限公司 英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 住所： 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 国电电力 股票代码： 600795 法定代表人： 朱永芃 成立时间： 1992 年 12 月 31 日 办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 邮政编码： 100101 电 话： 010-58682200、010-58682100 传 真： 010-64829902 公司网址： http://www.600795.com.cn 电子信箱： gddl@600795.com.cn 经营范围： 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、 环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术 服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设 备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68 号文”批准， 于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为大连东北热 电发展股份有限公司，注册号为大开工商企法字 11837356-6，注册地址为大连经济技术 开发区。国电电力由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同 发起设立，设立时股本为 5,100 万元，资本公积 2,040 万元，由大连北方会计师事务所 出具了《验资报告》（验字[1992]600 号）。设立完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	30,700,000	60.20	国有法人股
建行辽宁信托投资公司	5,000,000	9.80	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股
内部职工	12,800,000	25.10	内部职工股
合计	51,000,000	100.00	-

公司设立时的经营范围：火力发电。兼营：蒸汽、热水生产和供应；金属材料、煤 炭、木材、建筑材料、石油及制品、五金化工、普通机械及配件、电子产品、电器设备 销售。

（二）发行人历次股本变化情况

1 、 1996 年股份转让

1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了《股份转让协议》。 根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股股份转让给东北 电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5 号”文批准了该次股权转让。该次 股权转让完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	35,700,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股
内部职工	12,800,000	25.10	内部职工股
合计	51,000,000	100.00	-

1-1-54

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2 、 1997 年上市

经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以“证监发字[1997]第 50 号”文批准，1997 年 3 月 18 日，国电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交所挂牌上市。该 次上市完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称 东北电力 大连发电总厂 公众股东 合计	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
	35,700,000	70.00	国有法人股
	2,500,000	4.90	国有法人股
	12,800,000	25.10	流通股
	51,000,000	100.00	-

3 、 1996 年度送股、公积金转增股本

1997 年 4 月 23 日，公司召开 1996 年度股东大会，该次股东大会批准了公司 1996 年度利润分配方案，即以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为基数，以 可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例，共计向股东派送 3,060 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 8,160 万元，股份总数增加至 8,160 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	57,120,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	3,998,400	4.90	国有法人股
流通股股东	20,481,600	25.10	流通股
合计	81,600,000	100.00	-

4 、 1997 年度送红股

1998 年 4 月 6 日，国电电力召开 1997 年度股东大会，审议通过了国电电力 1997 年度利润分配方案，即以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股为基数，以 可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东派送 2,448 万股。该 次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608 万元，股份总数增加至 10,608 万股，国电电力的股本结构如下：

1-1-55

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	74,256,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	5,197,920	4.90	国有法人股
流通股股东	22,626,080	25.10	流通股
合计	106,080,000	100.00	-

5 、 1998 年中期送红股

1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会，审议通过了国电 电力 1998 年度中期利润分配方案，即以原有总股本 10,608 万元、原有股份总数 10,608 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的比例，共计向股东派送 6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 16,972.8 万元，股份 总数增加至 16,972.8 万股，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	118,809,600	70.00	国有法人股
大连发电总厂	8,316,672	4.90	国有法人股
流通股股东	42,601,728	25.10	流通股
合计	169,728,000	100.00	-

6 、 1998 年度送红股

1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了国电电力 1998 年度 利润分配方案，即以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股为基数，以 可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股东派送 8,486.4 万股。该 次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元，股份总数增加至 25,459.2 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	178,214,400	70.00	国有法人股
大连发电总厂	12,475,008	4.90	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.10	流通股
合计	254,592,000	100.00	-

7 、 1999 年国有股权划转

1-1-56

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大连发 电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财[1999]613 号），将东 北电力所持有的国电电力 17,821.44 万股股份和大连发电总厂所持有的国电电力 1,247.5008 万股股份，分别划转予原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。

2000 年 2 月 2 日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划 转有关问题的批复》（财管字[2000]28 号），同意上述股权划转。此次股权划转完成后， 原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、31%、9.9%的股份，国 电电力股本结构如下：

股本结构如下：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	86,561,280	34.00	国家股
辽宁电力	78,923,520	31.00	国有法人股
龙源电力	25,204,608	9.90	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.10	流通股
合计	254,592,000	100.00	-

8 、 2000 年配股

2000 年 5 月 29 日，国电电力召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司 2000 年 配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配售股份，配售价 格为每股 16 元。2000 年 7 月 28 日，财政部以《关于国电电力发展股份有限公司国有 股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148 号），批准国电电力配股。

此次配股获得中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的“证监公司字[2000]168 号” 文批准，并于 2000 年 11 月 24 日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本总额增 加至 45,826.56 万元，股份总数增加至 45,826.56 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	155,810,304	34.00	国家股
辽宁电力	142,062,336	31.00	国有法人股
龙源电力	45,368,294	9.90	国有法人股
流通股股东	115,024,666	25.10	流通股
合计	458,265,600	100.00	-

1-1-57

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

9 、 2001 年公积金转增股本

2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公 积金转增股本方案，即以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后，国电电力的 股本总额增加至 82,487.808 万元，股份总数增加至 82,487.808 万股，国电电力的股本结 构如下：

：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	280,458,547	34.00	国家股
辽宁电力	255,712,205	31.00	国有法人股
龙源电力	81,662,929	9.90	国有法人股
流通股股东	207,044,399	25.10	流通股
合计	824,878,080	100.00	-

10 、 2002 年公积金转增股本

2002 年 9 月 2 日，国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会，审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案，即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为基数，向全体股 东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电 电力的股本总额增加至 140,229.2736 万元，股份总数增加至 140,229.2736 万股，国电电 力的股本结构如下：

本结构如下：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	476,779,530	34.00	国家股
辽宁电力	434,710,749	31.00	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.90	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.10	流通股
合计	1,402,292,736	100.00	-

11 、 2003 年国有股权划转

经国务院“国函[2003]18 号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力[2003]173 号”文批准，中国国电组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归中 国国电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属企业。2004 年 3 月 9 日，

1-1-58

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复》（国资产 权[2004]131 号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004 年 9 月 7 日，中国证监会以 《关于同意豁免国电集团要约收购“国电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证 监公司字[2004]46 号）对该次划转触发的中国国电的要约收购义务予以豁免。在该次股 份划转完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	476,779,530	34.00	国家股
辽宁电力	434,710,749	31.00	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.90	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.10	流通股
合计	1,402,292,736	100.00	-

12 、 2003 年发行可转换债券

2002 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会，审议通过国电电力发行 20 亿元可转换公司债券。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国电电力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会，审议通过对该次可转换公司债 券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79 号”文核准，03 国 电转债于 2003 年 7 月 18 日发行，发行总额 20 亿元，票面金额 100 元，发行数量 200 万手，发行价格按面值平价发行，2003 年 8 月 1 日在上交所上市。03 国电转债期限 5 年（自发行之日起），票面利率第一年为 0.8%，第二年为 1.1%，第三年为 1.8%，第四 年为 2.1%，第五年为 2.5%，初始转股价格为 10.55 元，转股期间为 2004 年 1 月 18 日 至 2008 年 7 月 17 日。

截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的 股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	476,779,530	33.88	国家股
辽宁电力	434,710,749	30.89	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.86	国有法人股
流通股股东	357,067,664	25.37	流通股
合计	1,407,384,922	100.00	-

1-1-59

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

13 、 2004 年资本公积金转增股本

2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电力资本 公积金转增股本方案，即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的 股本总额增加至 225,181.5875 万元，股份总数增加至 225,181.5875 万股，国电电力的股 本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	762,847,248	33.88	国家股
辽宁电力	695,537,198	30.89	国有法人股
龙源电力	222,123,166	9.86	国有法人股
流通股股东	571,308,262	25.37	流通股
合计	2,251,815,875	100.00	-

14 、 2006 年股权分置改革

2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限公司股 权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47 号”文和“国资产权[2006]1080 号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006 年 8 月 28 日， 国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。根据国电电力的股权分置改革 方案，中国国电向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证（初始行权比例 1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由 中国国电、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构 因股权分置改革而发生相应变动。

15 、 2007 年赎回 03 国电转债

2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回，自该日起 03 国电转债已停止交易和转股。截至 2007 年 4 月 23 日，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	753,998,287	29.60	国家股	677,127,461
辽宁电力	617,419,735	24.24	国有法人股	617,419,735

1-1-60

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	197,163,477
流通股股东	972,497,445	38.18	流通股	-
合计	2,546,943,890	100.00	-	-

注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为 03 国电转债转股所得。

16 、 2007 年股权转让

2007 年 5 月 30 日，中国国电与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份有限 公司股份转让协议》。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权[2007]562 号”文批复同 意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国电。2008 年 8 月 8 日，证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]127 号）批复同意豁免中国国电因以 协议转让方式直接、间接持有国电电力共计 1,574,446,445 股（占当时国电电力股份总 数的 61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股权转让完成后，中国国电、龙源 电力分别持有公司 47.95%、7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	1,221,312,536	47.95	国家股	900,850,176
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	75,367,710
流通股股东	1,122,602,931	44.08	流通股	-
合计	2,546,943,890	100.00	-	-

17 、 2007 年公开增发 A 股

2007 年 9 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通 知》（证监发行字[2007]326 号），核准国电电力增发新股不超过 40,000 万股。根据该核 准，国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总 额增加至 2,723,884,529 元，股份总数增加至 2,723,884,529 股，国电电力的股本结构如

下：

：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	1,251,971,577	45.96	国家股	931,509,217
龙源电力	203,028,423	7.45	国有法人股	75,367,710

1-1-61

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
流通股股东	1,268,884,529	46.58	其他流通股	-
合计	2,723,884,529	100.00	-	-

18 、 2008 年资本公积金转增股本

2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电力资本 公积金转增股本方案，即以 2007 年末的股份总数 272,388.4529 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17 日，国电电力实施资 本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达 5,447,769,058 股，其 中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件的流通股 3,434,015,204 股。该次 转增后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	2,503,943,154	45.96	国家股	1,863,018,434
龙源电力	4,060,56,846	7.45	国有法人股	150,735,420
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100.00	-	-

19 、 2008 年发行分离交易可转债

经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行 了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币 100 元，发行债券的数量为 3,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30 亿元； 认股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票 的权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上 市。债券简称“08 国电债”，债券代码 126014；权证简称“国电 CWB1”，权证代码 580022。 债券期限为 6 年，票面利率为 1%，认股权证的存续期为 24 个月，自其上市交易之日起 计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日，行权比例为 1:1。

20 、 2008 年股份无偿划转

经国资委“国资产权[2008]442 号”文批准，2008 年 10 月 14 日，龙源电力持有的 国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电持有。股权划转完成后，中国国电持

1-1-62

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

有国电电力 53.42%的股份，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国 电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	2,910,000,000	53.42	国家股	1,314,517,284
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100.00	-	1,314,517,284

21 、 2009 年股份全流通完成

2009 年 8 月 31 日，国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通，至此， 国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股。

22 、 2009 年中国国电增持国电电力股票

2009 年 12 月 18 日，中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票，增持后中国国电持有国电电力 2,922,322,272 股 A 股股份，约 占国电电力当时股份总数的 53.64%。

23 、 2009 年度资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国国电增 持国电电力股票

2010 年 4 月 20 日，国电电力召开 2009 年度股东大会，审议通过了国电电力 2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案，即以国电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10 股送 7 股，同时每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税），共计 424,925,986.52 元，以资本公积金进行每 10 股转增 3 股。2010 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，国电电力股份总数达到 10,895,538,116 股。

经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过，并经中 国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了总计 39.95 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为 100 元，每 10 张为 1 手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证 107 份， 认股权证共计发行 42,746.5 万份。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上 市。2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期。截

1-1-63

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

至 2010 年 5 月 21 日收市时止，共计 29,081,107 份认股权证成功行权，导致国电电力股 份增加 58,743,648 股，股本总额增至 10,954,281,764 股。其中，中国国电通过认股权证 行权获得国电电力 58,743,648 股 A 股股份。

继 2009 年 12 月 18 日中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，中国国电累计增持国电电力 158,643,087 股 A 股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股 A 股股 份），占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。该次增持实施完毕后，国电 电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	5,978,643,087	54.58	国家股	-
流通股股东	4,975,638,677	45.42	其他流通股	-
合计	10,954,281,764	100	-	-

24 、 2010 年非公开发行 A 股

2010 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]857 号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电 电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858 号）核准国电电力向中国 国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江苏公司 80%的股权 认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计 1,440,288,826 股 A 股股票。该次增发 完成后，国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元，股份总数增加至 12,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	7,418,931,913	59.86	国家股	1,440,288,826
其他 流通股股东	4,975,638,677	40.14	流通股	-
合计	12,394,570,590	100.00	-	1,440,288,826

25 、 2010 年公开增发 A 股

2010 年 11 月 26 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的 批复》（证监许可[2010]1718 号），核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股。根据该核

1-1-64

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

准，国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增至 15,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	7,962,343,482	51.72	国家股	1,440,288,826
其他流通股股东	7,432,227,108	48.28	流通股	-
合计	15,394,570,590	100,00	-	1,440,288,826

26 、 2010 年中国国电增持国电电力股票

中国国电自 2010 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至 2011 年 9 月 30 日的十二个月内，累计增持 170,496,427 股，累计增持比例占首次增持日时公司 已发行总股份的 1.38%。此次增持行为完成后，中国国电持有公司 7,971,873,482 股 A 股股份，约占公司总股本的 51.78%。中国国电获得了根据证监会出具的“证监许可 [2011]1911 号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限 公司股份义务的批复》，核准豁免了中国国电此次收购行为而应履行的要约收购义务。

27 、 2011 年发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》（证监许可[2011]1296 号）核准，公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可 转换公司债券。债券按面值发行，每张面值 100 元，发行总额 550,000 万元，扣除发行 费用后募集资金总额募集资金净额约 543,577.57 万元。经上交所“上证发字[2011]36 号” 文同意，公司 550,000 万元可转换公司债券于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易， 债券简称“国电转债”，债券代码“110018”。该可转换公司债券债券期限为 6 年，票面 利率为第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%，初始转股价格为 2.67 元/股，转股起止日期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止。

截至 2012 年 3 月 31 日，累计共有 631,000 元“国电转债”已转成公司股票，转股 股数为 236,281 股；尚有 5,499,369,000 元的“国电转债”未转股，占“国电转债”发行 总量的 99.99%。

1-1-65

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

三、本次发行前公司股本情况

（一）发行人本次发行前股本结构

截至 2011 年 12 月 31 日，国电电力股本总额为 15,394,570,590 股，股本结构如下：

单位：股

		单位：股
股份类型	持股数量	持股比例（%）
一、有限售条件股份	1,440,288,826	9.36
1、国家持股	1,440,288,826	9.36
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中： 境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
４、外资持股	-	-
其中： 境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	13,954,281,764	90.64
1、人民币普通股	13,954,281,764	90.64
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	15,394,570,590	100

注：公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 55 亿元的可转换债券，自 2012 年 2 月 20 日起至 2017 年 8 月 19 日可转换为公司流通 A 股股票，初始转股价格为 2.67 元/股，由于利润分配，转股价格自 2012 年 6 月 12 日起调整为 2.57 元/股。截至 2012 年 6 月 30 日，累计共有 851,000 元“国电转债”已 转成公司股票，转股股数为 318,975 股。

（二）发行人本次发行前前十名股东情况

截至 2011 年 12 月 31 日，国电电力前 10 名股东持股情况如下：

单位：股

					单位：股
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结 的股份数量
中国国电集团公司	国家	51.78	7,971,873,482	1,440,288,826	无
上海电气（集团）总公司	国家	1.30	200,000,000	0	未知
哈尔滨动力设备股份有 限公司	未知	1.04	160,000,000	0	未知
西藏自治区投资有限公 司	国家	1.02	156,800,000	0	未知
北京能源投资（集团）有 限公司	国家	0.66	100,975,770	0	未知

1-1-66

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结 的股份数量
中国供销集团有限公司	未知	0.65	100,000,000	0	未知
中国银行－嘉实稳健开 放式证券投资基金	其他	0.62	94,901,252	0	未知
中国建设银行－博时主 题行业股票证券投资基 金	其他	0.57	88,354,208	0	未知
全国社保基金一零三组 合	其他	0.54	83,147,609	0	未知
中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金	其他	0.54	82,999,822	0	未知

四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产 经营管理机构。公司具体组织结构如下图：

==> picture [371 x 302] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会 董事会
总经理
三总师 副总经理 董事会秘书
战 提 审 薪
略 名 计 酬
委 委 委 与
员 员 员 考
会 会 会 核
委
员
会
总 规 新 计 证 人 财 安 工 燃 监 审 企 工
经 划 能 划 券 力 务 全 程 化 察 计 业 会
理 发 源 经 融 资 产 生 建 管 部 部 文 办
工 展 事 营 资 源 权 产 设 理 化 公
作 部 业 部 部 部 部 部 部 部 部 室
部 部
分 全 控 参 筹
公 资 股 股 建
司 子 子 公 单
和 公 公 司 位
内 司 司
核
电
厂
----- End of picture text -----

1-1-67

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（二）发行人重要权益投资

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 128 家全资、直接和间接的控股企业，并主要 参股 19 家企业。该等企业的基本情况如下：

• 1、公司直接控股子公司

• （1）公司直接控股子公司的基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司直接控股子公司的基本情况如下表所列：

单位：万元

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
1	国电大渡河流域水 电开发有限公司	2000年 11月16日	641,613.00	641,613.00	69	电力生产	四川省 成都市
2	国电江苏电力有限 公司	2008年 12月31日	222,908.80	222,908.80	100	电力、热力 投资与资 产管理	江苏省 南京市
3	国电电力大同发电 有限责任公司	2002年 4 月26 日	190,277.60	190,277.60	60	火电生产	山西省 大同市
4	国电宣威发电有限 责任公司	2000年 3 月29 日	151,484.00	151,484.00	66	电力生产	云南省 宣威市
5	国电浙江北仑第三 发电有限公司 注1	2006年 12 月31 日	140,000.00	140,000.00	50	电力生产	浙江省 宁波市
6	国电电力大连庄河 发电有限责任公司	2004年 12 月23 日	106,000.00	100,900.00	51	火电生产	辽宁省 庄河市
7	国电新疆电力有限 公司	2007年 12月13日	91,938.05	91,938.05	100	电力生产	新疆自治 区乌鲁木 齐市
8	国电浙江北仑第一 发电有限公司	2000年 4 月6 日	85,000.00	85,000.00	70	电力生产	浙江省 宁波市
9	国电和风风电开发 有限公司	2008年 2 月22 日	161,901.53	161,901.53	100	风电开发、 生产	辽宁省 沈阳市
10	国电宁夏石嘴山发 电有限责任公司 注2	1997年 12月23日	79,440.00	79,440.00	80	电力生产	宁夏自治 区石嘴山 市
11	国电石嘴山第一发 电有限公司	2006年 9月20日	50,000.00	50,000.00	60	电力生产	宁夏自治 区石嘴山 市
12	国电内蒙古东胜热 电有限公司	2005年 12月8日	50,000.00	50,000.00	55	电力、热力 生产	内蒙古自 治区鄂尔 多斯市
13	鄂尔多斯市铁路投 资有限公司	2008年 7月22日	90,200.00	90,200.00	70	铁路建设 项目投资 管理	内蒙古自 治区鄂尔 多斯市
14	国电英力特能源化 工集团股份有限公 司 注3	2000年 6月15日	49,879.30	49,879.30	51	能源化工	宁夏自治 区 银川市

1-1-68

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
15	国电江苏谏壁发电 有限公司	2001年 12 月29 日	48,000.00	48,000.00	100	电力生产	江苏省 镇江市
16	河北邯郸热电股份 有限公司 注4	1998年 6 月17 日	40,000.00	40,000.00	49	电力、热力 生产	河北省 邯郸市
17	国电电力内蒙古新 能源开发有限公司	2009年 12月7日	23,561.00	23,561.00	100	电力生产	内蒙古自 治区呼和 浩特市
18	国电电力太仆寺旗 风电开发有限公司	2009年 9月14日	22,370.00	22,370.00	100	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	内蒙古自 治区锡林 郭勒盟
19	国电电力河北新能 源开发有限公司	2009年 9月17日	19,250.00	19,250.00	100	风电、太阳 能电力开 发生产	河北省 张家口市
20	国电电力酒泉发电 有限公司	2007年 9 月26 日	32,807.20	32,807.20	100	电力、热力 生产	甘肃省 酒泉市
21	国电浙江瓯江水电 开发有限公司	2003年 12 月19 日	15,000.00	15,000.00	70	电力生产	浙江省 丽水市
22	国电电力青海万立 水电开发有限公司	2000年 7 月21 日	10,738.86	10,738.86	100	电力生产	青海省 西宁市
23	国电电力宁夏风电 开发有限公司	2009年 10 月23 日	28,071.00	28,071.00	100	风电开发	宁夏自治 区银川市
24	国电优能（康平）风 电有限公司	2010年 6 月25 日	8,400.00	8,400.00	51	风电开发	辽宁省 康平县
25	国电电力山西新能 源开发有限公司	2009年 10月10日	29,250.00	29,250.00	100	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	山西省 大同市
26	国电电力云南新能 源开发有限公司	2009年 12月3日	19,493.00	19,493.00	100	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	云南省 大理市
27	国电电力武威发电 有限公司	2009年 7月6日	7,740.00	7,740.00	100	电力、热力 生产（筹 建）	甘肃省 武威市
28	国电宁波风电开发 有限公司	2010年 6月9日	9,355.00	9,355.00	100	风电、太阳 能电力开 发	浙江省宁 波市
29	黑龙江金湾水利水 电开发建设有限公 司	2005年 2月5日	5,000.00	5,000.00	100	电力生产	黑龙江省 黑河市
30	国电内蒙古晶阳能 源有限公司	2008年 6月23日	3,000.00	3,000.00	70	多晶硅生 产、煤炭投 资	内蒙古自 治区鄂尔 多斯市
31	国电电力福建新能 源开发有限公司	2010年 8 月16 日	3,000.00	3,000.00	100	电力生产	福建省 福州市
32	国电电力山东新能 源开发有限公司 注5	2009年 9 月14 日	41, 787.80	41, 787.80	100	风电、太阳 能及其他	山东省 烟台市

1-1-69

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
						新能源电 力开发
33	国电内蒙古上海庙 热电有限公司	2010年 9月10日	4,400.00	4,400.00	60	电力生产	内蒙古自 治区鄂尔 多斯市
34	国电汇永山西能源 技术开发有限公司	2008年 7月17日	2,000.00	2,000.00	51	能源技术 研究与投 资	山西省 大同市
35	国电电力普兰店热 电有限公司	2009年 4月22日	1,500.00	1,500.00	51	电力、热力 生产（筹 建）	辽宁省 普兰店市
36	宁夏国电阿特斯新 能源开发有限公司	2009年 10月14日	1,000.00	1,000.00	65	太阳能电 站建设发 电	宁夏自治 区银川市
37	国电电力吴忠热电 有限责任公司	2009年 7 月27 日	1,000.00	1,000.00	100	电力生产 （筹建）	宁夏自治 区吴忠市
38	国电电力广东新能 源开发有限公司	2009年 12月28日	12,160.00	12,160.00	100	风电、太阳 能电力开 发	广东省 珠海市
39	国电电力朝阳热电 有限公司	2009年 7月30日	1,000.00	1,000.00	100	电力、热力 生产（筹 建）	辽宁省 朝阳市
40	国电兴城风力发电 有限公司	2006年 12 月25 日	600.00	600.00	100	风电开发、 生产	辽宁省 兴城市
41	国电凌海风力发电 有限公司	2007年 7 月30 日	10,759.00	10,759.00	100	风电开发、 生产	辽宁省 凌海市
42	国电电力酒泉热力 有限公司	2010年 1 月8 日	1,633.00	1,633.00	100	供热企业	甘肃省 酒泉市
43	国电电力甘肃新能 源开发有限公司	2009年 10月26日	6,200.00	6,200.00	100	风电、太阳 能、水电及 其他新能 源电力开 发生产	甘肃省 酒泉市
44	国电双维内蒙古上 海庙能源有限公司	2011年 7月11日	5,000.00	5,000.00	51	电力生产 （筹建）	内蒙古 鄂托克前 旗
45	国电电力青海新能 源开发有限公司 注6	2011年 5 月30 日	1,000.00	1,000.00	100	电力生产	青海省 西宁市
46	国电电力湖南新能 源开发有限公司	2011年 7 月6 日	1,000.00	1,000.00	100	电力生产	湖南省 长沙市
47	国电电力浙江舟山 海上风电开发有限 公司	2011年 7月26日	1,000.00	1,000.00	100	风电生产	浙江省 舟山市
48	国电宁夏太阳能有 限公司	2008年 9 月26 日	56,000.00	56,000.00	100	太阳能产 品	宁夏 石嘴山市
49	国电浙江青田水利 枢纽有限公司	2011年 10 月11 日	1,500.00	1,500.00	100	水电生产	浙江省 丽水市
50	国电电力新疆新能	2011年	1,000.00	1,000.00	100	电力生产	新疆

1-1-70

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
	源开发有限公司	10月14日					乌鲁木齐 市

• 注 1：公司持有国电浙江北仑第三发电有限公司 50%的股权，但公司能够控制该公司的日常经

• 营活动、财务政策，因此公司对该公司具有实质控制。

• 注 2：公司直接持有国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50%股权，通过国电英力特能源化工集

• 团股份有限公司间接持有国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 30%股权，合计持股比例为 80%。

• 注 3：国电英力特能源化工集团股份有限公司于 2012 年进行增资并于 2012 年 3 月 12 日变更工

• 商登记，增资完成后，该公司的注册资本为 68,689.66 万元，实收资本为 68,689.66 万元。

• 注 4：公司持有河北邯郸热电股份有限公司 49%的股权，但公司能够控制该公司的日常经营活

• 动、财务政策，因此公司对该公司具有实质控制。

• 注 5：国电电力山东新能源开发有限公司于 2012 年进行增资并于 2012 年 2 月 6 日变更工商登

• 记，增资完成后，该公司的注册资本为 45,188.80 万元，实收资本为 45,188.80 万元。

• 注 6：国电电力青海新能源开发有限公司于 2012 年进行增资并于 2012 年 2 月 17 日变更工商登

• 记，增资完成后，该公司的注册资本为 1,840 万元，实收资本为 1,840 万元。

（2）公司直接控股子公司 2011 年的财务数据如下表所列：

单位：元

					单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司的 所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润
1	国电大渡河流域水 电开发有限公司	52,315,336,391.00	9,508,757,170.80	5,354,032,395.59	1,386,952,025.21
2	国电江苏电力有限 公司	18,466,224,948.99	3,401,723,273.60	11,740,298,029.02	204,594,127.33
3	国电电力大同发电 有限责任公司	8,506,219,414.00	1,513,912,464.31	4,199,378,289.89	-13,814,573.33
4	国电宣威发电有限 责任公司	5,194,417,574.92	810,321,415.56	1,412,519,965.72	-492,291,302.14
5	国电浙江北仑第三 发电有限公司	6,780,812,499.81	1,968,706,283.07	5,045,846,958.26	495,050,398.74
6	国电电力大连庄河 发电有限责任公司	4,435,405,115.95	670,484,396.53	1,732,786,957.10	-143,261,153.17
7	国电新疆电力有限 公司	10,278,835,457.30	1,883,157,518.79	1,791,986,142.64	332,249,557.36
8	国电浙江北仑第一 发电有限公司	2,254,437,807.63	1,851,013,061.71	3,118,242,192.11	360,419,486.26
9	国电和风风电开发 有限公司	6,110,172,138.81	1,788,788,790.83	357,197,900.99	82,699,655.55
10	国电宁夏石嘴山发 电有限责任公司	2,606,167,267.17	1,229,390,618.74	1,987,389,176.14	161,714,729.24
11	国电石嘴山第一发 电有限公司	2,057,321,190.73	548,011,024.86	942,515,819.00	24,285,023.07

1-1-71

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序号	公司名称	总资产	归属于母公司的 所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润
12	国电内蒙古东胜热 电有限公司	3,287,112,774.12	688,822,928.40	937,215,101.04	165,675,489.42
13	鄂尔多斯市铁路投 资有限公司	900,718,703.64	900,718,703.64	-	-241,700.89
14	国电英力特能源化 工集团股份有限公 司	12,923,600,038.89	3,667,062,595.66	4,468,392,782.17	88,365,790.97
15	国电江苏谏壁发电 有限公司	1,600,003,913.74	525,622,684.08	2,520,088,271.41	11,596,029.22
16	河北邯郸热电股份 有限公司	1,029,319,963.45	20,946,541.47	928,725,192.58	-232,748,194.56
17	国电电力内蒙古新 能源开发有限公司	862,615,381.09	234,033,855.14	1,229,288.72	-1,576,144.86
18	国电电力太仆寺旗 风电开发有限公司	1,175,218,233.82	257,616,491.57	73,299,169.93	33,916,491.57
19	国电电力河北新能 源开发有限公司	2,244,173,590.58	424,747,150.35	68,181,137.53	30,130,663.16
20	国电电力酒泉发电 有限公司	2,624,281,377.86	510,597,393.62	57,468,873.28	-46,394,173.38
21	国电浙江瓯江水电 开发有限公司	638,209,775.85	121,661,945.62	39,704,473.45	-28,377,458.58
22	国电电力青海万立 水电开发有限公司	870,029,722.37	273,238,119.13	85,387,189.20	5,148,160.07
23	国电电力宁夏风电 开发有限公司	1,814,083,454.99	1,186,612,572.53	12,546,341.88	3,232,472.53
24	国电优能（康平） 风电有限公司	360,803,051.10	96,634,323.45	37,903,088.14	12,634,323.45
25	国电电力山西新能 源开发有限公司	1,421,998,803.92	305,151,571.00	24,796,567.55	12,651,571.00
26	国电电力云南新能 源开发有限公司	499,185,458.90	194,930,000.00	-	-
27	国电电力武威发电 有限公司	122,676,600.46	112,497,910.00	-	-
28	国电宁波风电开发 有限公司	350,164,524.45	94,353,209.12	-	-93,770.58
29	黑龙江金湾水利水 电开发建设有限公 司	178,473,902.49	144,730,000.00	-	-
30	国电内蒙古晶阳能 源有限公司	1,523,778,620.30	406,300,191.56	-	-
31	国电电力福建新能 源开发有限公司	703,385,847.26	135,694,000.00	-	-
32	国电电力山东新能 源开发有限公司	713,074,822.67	417,878,000.00	68,181,137.53	30,130,663.16
33	国电内蒙古上海庙 热电有限公司	63,355,418.57	43,836,754.56	3,315,144.00	-163,245.44
34	国电汇永山西能源 技术开发有限公司	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-

1-1-72

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序号	公司名称	总资产	归属于母公司的 所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润
35	国电电力普兰店热 电有限公司	71,043,475.66	39,690,952.38	160,271.64	4,487.26
36	宁夏国电阿特斯新 能源开发有限公司	1,048,690,187.89	101,412,839.48	28,565,223.64	75,139.48
37	国电电力吴忠热电 有限责任公司	248,657,509.84	98,700,000.00	-	-
38	国电电力广东新能 源开发有限公司	211,161,382.71	157,698,189.99	-	-368,224.53
39	国电电力朝阳热电 有限公司	315,080,431.63	149,866,248.39	-	37,541.61
40	国电兴城风力发电 有限公司	832,198,865.86	193,091,313.43	82,201,897.28	21,685,101.91
41	国电凌海风力发电 有限公司	500,390,960.91	147,730,520.81	59,768,188.29	17,490,970.80
42	国电电力酒泉热力 有限公司	98,773,302.47	21,532,022.47	1,415,929.20	-797,977.53
43	国电电力甘肃新能 源开发有限公司	188,083,160.76	62,429,398.93	1,462,917.46	-370,601.07
44	国电双维内蒙古上 海庙能源有限公司	58,956,974.91	50,000,000.00	-	-
45	国电电力青海新能 源开发有限公司	198,567,506.05	35,210,000.00	-	-
46	国电电力湖南新能 源开发有限公司	10,062,605.49	10,000,000.00	-	-
47	国电电力浙江舟山 海上风电开发有限 公司	28,842,308.50	10,000,000.00	-	-
48	国电宁夏太阳能有 限公司	2,114,048,285.23	434,949,944.71	216,604,066.64	-111,620,237.23
49	国电浙江青田水利 枢纽有限公司	15,000,000.00	15,000,000.00	-	-
50	国电电力新疆新能 源开发有限公司	19,185,348.00	10,000,000.00	-	-

注：上述公司 2011 年的财务报告均已经中瑞岳华审计。

2、公司间接控股子公司

截至 2011 年 12 月 31 日，公司间接控股子公司的基本情况如下：

单位：万元

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
1	国电泰州发电有限 公司 注1	2004年 1 月16 日	156,000.00	156,000.00	40	电力生产	江苏省 泰州市
2	国电常州发电有限 公司	2003年 7 月3 日	100,000.00	100,000.00	51	电力生产	江苏省 常州市

1-1-73

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
3	国电新疆吉林台水 电开发有限公司	2000年 1 月5 日	57,255.00	57,255.00	74.82	电力生产	新疆自治 区伊犁市
4	青铜峡铝业发电有 限责任公司 注2	2006年 6月22日	50,000.00	50,000.00	50	电力生产	宁夏自治 区青铜峡 市
5	国电新疆红雁池发 电有限公司	1994年 11月21日	49,343.44	49,343.44	100	电力生产	新疆自治 区乌鲁木 齐市
6	国电宁夏英力特宁 东煤基化学有限公 司	2010年 6月4日	30,000.00	30,000.00	100	化工、电 力、热力投 资建设	宁夏自治 区灵武市
7	国电宁夏英力特积 家井煤业有限公司	2010年 10 月9 日	25,000.00	25,000.00	100	煤炭生产	宁夏自治 区银川市
8	四川大渡河双江口 水电开发有限公司	2007年 12 月6 日	35,000.00	35,000.00	78	电力生产	四川省 阿坝州
9	国电库车发电有限 公司	2002年 11 月8 日	22,358.32	22,358.32	84.17	电力生产	新疆自治 区库车市
10	永泰大樟溪界竹口 水电有限公司	1999年 1 月19 日	21,643.00	21,643.00	60	电力生产	福建省 福州市
11	宁夏英力特化工股 份有限公司 注3	1996年 11月12日	17,706.11	17,706.11	22.28	化工、电 力、热力产 品生产和 销售	宁夏自治 区石嘴山 市
12	国电优能风电开发 凌海有限公司	2010年 9 月27 日	17,167.00	17,167.00	51	风电	辽宁省 凌海市
13	内蒙古国电和洁风 能有限公司	2009年 10月11日	15,000.00	15,000.00	51	风电、太阳 能电力开 发	内蒙古自 治区突泉 县
14	国电天唯康保风能 有限公司	2009年 12 月11 日	11,487.00	11,487.00	51	风电开发、 生产	河北省 张家口市
15	国电大渡河枕头坝 水电建设有限公司	2007年 12 月18 日	14,000.00	14,000.00	100	电力生产	四川省 乐山市
16	国电大渡河瀑布沟 发电有限公司	2010年 11 月5 日	10,000.00	10,000.00	100	水电	四川省 雅安市
17	国电崇礼和泰风能 有限公司	2009年 7 月14 日	11,872.00	11,872.00	90	风电开发、 生产	河北省 崇礼县
18	国电东胜热力有限 公司	2010年 4月28日	18,000.00	18,000.00	70	热力生产 与供应	内蒙古自 治区鄂尔 多斯市
19	国电朔州海丰风力 发电有限责任公司	2010年 5月19日	15,000.00	15,000.00	55	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	山西省 朔州市
20	锡林郭勒盟天和风 能发展有限责任公 司	2004年 7月28日	8,600.00	8,600.00	90	风电筹备	内蒙古自 治区锡林 浩特市
21	国电新疆艾比湖流 域开发有限公司	2008年 4 月24 日	8,020.00	8,020.00	85.79	电力生产	新疆自治 区乌鲁木

1-1-74

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
							齐市
22	宁夏英力特特种树 脂有限公司	2009年 9月24日	7,150.00	7,150.00	100	特种树脂 生产及销 售	宁夏自治 区石嘴山 市
23	四川革什扎水电开 发有限责任公司	2005年 4 月27 日	7,000.00	7,000.00	85	电力生产	四川省 丹巴县
24	宁夏英力特煤业有 限公司	2008年 3月26日	14,000.00	14,000.00	100	煤矿筹建	宁夏自治 区石嘴山 市
25	国电大渡河大岗山 水电开发有限公司	2005年 10 月16 日	6,000.00	6,000.00	90.2	电力生产	四川省 石棉县
26	国电大渡河深溪沟 水电有限公司	2007年 8 月20 日	6,000.00	6,000.00	100	电力生产	四川省 汉源市
27	国电宁波北仑风力 发电有限公司	2010年 6 月17 日	9,355.00	9,355.00	100	风电开发、 生产	浙江省 宁波市
28	国电大渡河猴子岩 水电建设有限公司 注 4	2007年 12月26日	41,000.00	41,000.00	100	水电生产	四川省 康定县
29	国电大渡河沙坪水 电建设有限公司	2008年 8 月8 日	5,000.00	5,000.00	100	水电生产	四川省 乐山市
30	国电大渡河金川水 电建设有限公司	2009年 8 月21 日	5,000.00	2,000.00	100	水电生产 （筹建）	四川省 金川县
31	国电大渡河新能源 投资有限公司	2010年 11 月10 日	10,000.00	10,000.00	100	水电投资	四川省 成都市
32	宁夏英力特河滨冶 金有限公司	2002年 8月23日	4,343.00	4,343.00	55	冶金制品 生产销售	宁夏自治 区石嘴山 市
33	云南勐来水利资源 开发有限公司	2004年 4 月15 日	3,520.00	3,520.00	90	电力生产	云南省 昆明市
34	国电塔城铁厂沟发 电有限公司	1999年 10 月25 日	3,102.67	3,102.67	83.76	电力生产	新疆自治 区托里县
35	国电巴楚发电有限 公司	2010年 4 月28 日	2,000.00	2,000.00	100	电力生产	新疆自治 区巴楚市
36	国电青松吐鲁番新 能源有限公司	2009年 4月30日	2,000.00	2,000.00	51	电力生产	新疆自治 区吐鲁番 市
37	宣威和源煤业有限 公司	2008年 5月15日	2,000.00	2,000.00	100	矿产品及 矿用物资 购销	云南省 宣威市
38	国电克拉玛依发电 有限公司	2010年 5月10日	2,000.00	2,000.00	100	电力生产	新疆自治 区克拉玛 依市
39	云南国电电力富民 风电开发有限公司	2010年 8 月2 日	13,300.00	13,300.00	100	电力生产	云南省 昆明市
40	常州国电常发能源 有限公司	2010年 10 月22 日	2,000.00	2,000.00	100	燃料供应	江苏省 常州市
41	丹巴县革什扎电力 实业有限责任公司	2006年 5 月25 日	1,346.00	1,346.00	100	水电开发	四川省 丹巴县

1-1-75

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
42	宁夏英力特冶金制 品有限公司	2001年 1 月18 日	1,100.00	1,100.00	51	金属制品 生产销售	宁夏自治 区银川市
43	国电镇江燃料有限 公司	2009年 4 月29 日	1,000.00	1,000.00	100	燃料供应	江苏省 镇江市
44	宁夏英力特物流有 限责任公司	2007年 3 月5 日	1,000.00	1,000.00	100	物流服务	宁夏自治 区银川市
45	国电哈密能源开发 有限公司	2009年 4 月3 日	1,000.00	1,000.00	100	煤炭投资	新疆自治 区哈密市
46	泰州国泰热力有限 公司	2010年 8 月2 日	1,000.00	1,000.00	60	供热企业	江苏省 泰州市
47	泰州锦宏电力燃料 有限公司	2009年 7 月17 日	1,000.00	1,000.00	100	燃料供应	江苏省 泰州市
48	宁夏元嘉电力燃料 有限公司 注5	2000年 11 月28 日	600.00	600.00	40	煤炭销售	宁夏自治 区银川市
49	大连庄电晨龙国际 贸易有限公司	2006年 7 月6 日	500.00	500.00	100	国际贸易、 煤炭经营	辽宁省 大连市
50	宁夏石嘴山市青山 宾馆有限责任公司	2002年 12月29日	500.00	500.00	100	住宿、餐饮	宁夏自治 区石嘴山 市
51	国电和风大安风电 开发有限公司	2010年 7 月7 日	9,600.00	9,600.00	100	风力发电	吉林省 大安市
52	鄂托克旗华西电力 煤炭销售有限公司	2002年 6 月11 日	270.00	270.00	100	煤炭销售	宁夏自治 区银川市
53	山西雁门关风力发 电科技有限公司	2006年 3 月27 日	2,000.00	2,000.00	52	风力发电	山西省 代县
54	保山市勐来水力发 电有限公司	2006年 10 月19 日	50.00	50.00	100	水力发电	云南省 保山市
55	吉林风神永茂风力 发电有限公司	2010年 3 月16 日	9,450.00	9,450.00	51	风力发电	吉林省 洮南市
56	大连普湾新区热力 有限公司	2011年 9 月7 日	200.00	200	100	供热	辽宁省 大连市
57	国电电力胶南风力 发电有限公司	2011年 3 月3 日	8,844.00	8,844.00	100	风力发电	山东省 青岛市
58	国电电力威海风力 发电有限公司 注6	2011年 2 月28 日	13,600.00	13,600.00	100	风力发电	山东省 威海市
59	国电电力文登风力 发电有限公司 注7	2011年 3 月17 日	10,326.00	10,326.00	100	风力发电	山东省 文登市
60	国电太行风力发电 有限责任公司	2011年 3 月10 日	60.00	60.00	90	新能源开 发	山西省 朔州市
61	国电电力朝阳新能 源开发有限公司	2011年 8 月11 日	300.00	300.00	100	电力生产	辽宁省 朝阳市
62	国电电力朝阳水务 环保有限公司	2011年 10 月21 日	13,000.00	13,000.00	51	污水处理	辽宁省 朝阳市
63	国电宁海风力发电 有限公司	2011年 11 月4 日	500.00	500.00	100	风电开发、 生产	浙江省 宁波市
64	国电新疆电力九鼎 哈密风电发电有限 公司	2011年 11月16日	2,000.00	500	75	风力发电	新疆 哈密市

1-1-76

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	主要业务	注册地
65	国电镇江电力燃料 有限公司	2009年 4月29日	1,000.00	1,000.00	100	煤炭批发	江苏省 镇江市
66	国电北屯发电有限 公司	2011年 8 月30 日	4,000.00	4,000.00	51	电力生产	新疆 北屯市
67	国电库尔勒发电有 限公司	2011年 10 月18 日	4,000.00	4,000.00	51	电力生产	新疆 库尔勒市
68	国电大渡河检修安 装有限公司	2011年 12 月22 日	5,000.00	5,000.00	100	水电检修 安装	四川省 成都市
69	国电大渡河咸丰小 河水电有限公司	2002年 12 月16 日	4,700.00	4,700.00	51	水电生产	湖北省 咸丰县
70	国电大渡河老渡口 水电有限公司	2003年 7 月9 日	16,685.89	16,685.89	100	水电生产	湖北省 恩施市
71	国电大渡河陡岭子 水电有限公司	1999年 7 月13 日	15,990.00	15,990.00	63.04	水电生产	湖北省 郧西县
72	国电长源堵河水电 有限公司	2005年 6 月7 日	7,100.00	7,100.00	60	水电生产	湖北省 竹山县
73	石嘴山市昊达能源 有限公司 注8	2004年 4 月30 日	800.00	800.00	37.50	煤炭销售	宁夏 石嘴山市
74	四川龚嘴电力有限 公司	2003年 7 月16 日	2,500.00	2,500.00	100.00	水电生产	四川省 乐山市
75	四川大渡河项目管 理有限公司	2004年 12 月1 日	200.00	200.00	100.00	工程监理	四川省 成都市
76	九龙县泛海电力开 发有限公司	2007年 5 月15 日	5,210.00	5,210.00	100.00	水电生产	四川省 九龙县
77	四川省九龙县巨源 电力开发有限公司	2004年 11 月18 日	9,200.00	9,200.00	100.00	水电生产	四川省 九龙县
78	鄂托克前旗上海庙 热力有限公司	2011年 11月1日	3,000.00	3,000.00	80	供热	内蒙古 鄂托克前 旗

• 注 1：公司间接持有国电泰州发电有限公司 40%的股权，但公司能够控制该公司的日常经营活

• 动、财务政策，因此公司对该公司具有实质控制。

注 2：公司间接持有青铜峡铝业发电有限责任公司 50%的股权，但公司能够控制该公司的日常 经营活动、财务政策，因此公司对该公司具有实质控制。

注 3：宁夏英力特化工股份有限公司 2012 年 4 月 19 日公告向控股股东国电英力特能源化工集 团股份有限公司、战略投资者厦门象屿集团有限公司定向增发的新增股份将于 4 月 20 日上市交易。 此次增发完成后，公司间接持有宁夏英力特化工股份有限公司 51.25％的股权。

注 4：国电大渡河猴子岩水电建设有限公司于 2012 年进行增资并于 2012 年 2 月 16 日变更工商 登记，增资完成后，该公司的注册资本为 62,000 万元，实收资本为 62,000 万元。

注 5：公司间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司 40%的股权，但公司与宁夏电力公司集体资产 管理委员会（宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司 30%的股权）签订了股权托管协议，因 此对该公司具有实质控制。

注 6：国电电力威海风力发电有限公司于 2012 年进行增资并于 2012 年 2 月 10 日变更工商登记， 增资完成后，该公司的注册资本为 14,511 万元，实收资本为 14,511 万元.。

1-1-77

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

注 7：国电电力文登风力发电有限公司于 2012 年进行增资并于 2012 年 2 月 10 日变更工商登记， 增资完成后，该公司的注册资本为 12,526 万元，实收资本为 12,526 万元。

注 8：公司间接持有石嘴山市昊达能源有限公司 37.5%的股权，但根据该公司的股东大会决议 授权本公司的子公司宁夏元嘉电力燃料有限公司全权负责该公司的经营，因此对该公司具有实质控 制。

3、公司参股企业

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要参股企业的基本情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	公司名称	成立时间	注册资本	权益比例（%）	主要业务	注册地
1	上海外高桥第二发电有 限责任公司	2000年 6 月9 日	322,000.00	40	电力生产	上海市
2	浙江浙能北仑发电有限 公司	1997年 4 月18 日	230,000.00	49	电力生产	浙江省 宁波市
3	上海外高桥第三发电有 限责任公司	2005年 2 月5 日	182,682.20	30	电力生产	上海市
4	国电建投内蒙古能源有 限公司	2005年 11 月18 日	309,160.00	50	煤炭、电力生产	内蒙古自治区 鄂尔多斯市
5	北京太阳宫燃气热电有 限公司	2005年 10月13日	70,000.00	26	发电供热（冷） 机组建设、电热 （冷）生产	北京市
6	甘肃大唐国际连城发电 有限责任公司	2001年 8月26日	27,550.00	25	电力销售，电力 技术咨询、服务 及综合利用	甘肃省 永登县
7	赤峰新胜风力发电有限 公司	2006年 4 月29 日	27,342.62	33	风电开发、建设、 销售	内蒙古自治区 赤峰市
8	河北银行股份有限公司	1996年 5 月27 日	200,000.00	19.6	存款、贷款、担 保等	河北省 石家庄市
9	国电科技环保集团股份 有限公司	1993年 5 月24 日	485,000.00	39.19	各类商品及技术 进出口	北京市
10	国电财务有限公司	1992年 10 月19 日	300,000.00	24.63	财务顾问，保险 代理，担保等	北京市
11	百年人寿保险股份有限 公司	2009年 6 月1 日	111,000.00	9.01	各类人身保险及 其再保险等	辽宁省 大连市
12	同煤国电同忻煤矿有限 公司	2008年 7 月10 日	101,850.00	28	煤炭开采、洗选、 销售的投资	山西省 大同市
13	国电南瑞科技股份有限 公司	2001年 2月28日	105,035.88	5.95	发电、输变电、 配电、供电控制 系统设备等	江苏省 南京市
14	远光软件股份有限公司	1998年 12 月29 日	33,992.56	7.33	计算机软件开 发、销售等	广东省 珠海市
15	山西煤销国电能源有限 责任公司	2010年 3 月12 日	100,000.00	28	煤炭销售	山西省 左云县
16	中能电力科技开发有限 公司	1993年 7月28日	7,000.00	20	电力技术开发、 转让、咨询等	北京市

1-1-78

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

17	同煤国电王坪发电有限 责任公司	2007年 7 月3 日	39,161.94	40	煤炭生产	山西省 朔州市
18	上海申能燃料有限公司	2008年 5月15日	5,000.00	40	销售煤炭，燃料 油，货物仓储， 商务咨询等	上海市
19	大连海隆国际投资有限 公司	2007年 8 月9 日	1,000.00	45	投资、贸易	辽宁省 大连市

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

本公司的控股股东为中国国电。截至 2011 年 12 月 31 日，中国国电直接持有本公 司 51.78%的股份。中国国电基本情况如下：

公司名称： 中国国电集团公司 成立时间： 2003 年 4 月 住所： 北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 法定代表人： 朱永芃 注册资金： 120 亿元

主营业务： 从事与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开 发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交 通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息 咨询；进出口业务；房屋出租。

中国国电近一年一期的主要财务数据如下表所列：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日/2010 年度		2011 年9 月30 日/2011 年前三季度
	母公司口径	合并口径	母公司口径	合并口径
总资产	15,025,561.37	53,583,752.58	16,254,111.35	61,677,103.21
总负债	13,094,071.76	43,896,780.04	14,222,709.08	51,935,695.58
所有者权益	1,931,489.61	9,686,972.54	2,031,402.26	9,741,407.63
营业收入	79,388.98	16,242,588.39	46,586.47	14,897,725.54
净利润	323,851.72	404,192.97	30,626.55	71,894.49

1-1-79

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

注：2010 年财务数据引自中国国电的《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第 05705 号），2011 年 前三季度数据未经审计。

截至 2011 年 12 月 31 日，中国国电控股装机容量达到 10,672 万千瓦，其中，火电 8,350.40 万千瓦，占 78.25%；水电 1,072 万千瓦，占 10.04%；风电 1,226 万千瓦，占 11.49%；其他发电机组 23.6 万千瓦，占 0.22%。2011 年中国国电发电量为 4,770 亿千 瓦时。

截至 2011 年 12 月 31 日，中国国电持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情况。 （二）发行人实际控制人情况介绍

本公司的控股股东中国国电由国资委履行出资人职责，因此本公司的实际控制人为 国资委。

（三）发行人实际控制人、控股股东与发行人的股权关系

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国国电集团公司 51.78% 国电电力发展股份有限公司

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 9 名董事、5 名监事和 7 名高级管理人员，具 体情况如下：

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

• 1 、董事

1-1-80

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2011 年从 公司领取 的报酬总 额（万元， 税前）	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴	截至2011 年 12 月31 日 是否持有本 公司股票及 债券
朱永芃	董事长	男	60	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
乔保平	副董事长	男	56	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
于崇德	董事	男	54	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
张国厚	董事	男	49	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
高嵩	董事	男	50	2011 年4 月20 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
张成杰	董事	男	58	2011 年4 月20 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
刘润来	独立董事	男	65	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	7.14	否	否
王光华	独立董事	男	66	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	7.14	否	否
李秀华	独立董事	女	63	2011 年5 月5 日	2012 年9 月2 日	4.16	否	否

注：李秀华女士 2011 年 6-12 月在公司领取薪酬。

董事从业简历如下：

朱永芃：历任水电部电力司综合处副处长、处长，能源部电力司综合处处长，龙源 电力技术开发公司副总经理，龙源电力副总经理、总经理、党委书记，国电电力副董事 长、总经理、党组书记，中国国电副总经理、党组成员。现任中国国电总经理、党组副 书记。

乔保平：历任团中央直属机关团委书记、直属机关党委办公室主任，团中央直属机 关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部副部长，团中央常委、维护青少年权益部 部长，团中央常委、组织部部长，中央企业工委群工部部长、中央企业团工委书记，国 务院国资委群众工作局（党委群工部）局长（部长)、党委统战部部长，中国电力投资 集团公司党组成员、党组纪检组组长。现任中国国电党组书记、副总经理。

于崇德：历任山东沾化发电厂锅炉技术员、汽机专工、汽机车间副主任、副总工程 师、副厂长兼总工程师、厂长，山东黄台发电厂厂长兼书记、山东电力局局长助理兼黄 台发电厂厂长、书记，江西省电力局总工程师，江西省电力公司党组成员、副总经理、 总工程师，国家电力公司西北公司党组副书记、副总经理，中国国电总经理助理兼安全 生产部主任，中国国电党组成员、副总经理兼安全生产部主任。现任中国国电副总经理、 党组成员。

张国厚：历任东北电力财务部成本员、副科长、副处长、处长、副主任，国家电力 公司东北公司副总会计师兼财务部主任，国电电力总会计师兼董事会秘书、党组成员，

1-1-81

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

国电电力总会计师、党组成员；国家电力公司财务产权部副主任、副主任（主持工作）， 国家电网公司财务部（资金管理中心）主任，国家电网公司首席财务顾问。现任中国国 电总会计师、党组成员。

高嵩：历任河北省电力试验研究所副总工程师，河北省马头发电厂总工程师，河北 邯峰发电厂筹建处副主任、主任，河北省电力公司总经理助理、总工程师，中国国电华 北分公司党组书记、总经理，中国国电总经理助理，国电电力副总经理、党组副书记， 国电电力总经理、党组副书记。现任中国国电副总经理、党组成员。

张成杰：历任河北省王快电厂团委副书记；华北电力学院校学生会主席，校团委副 书记，学工部副部长，宣传部副部长；华北电力学院校团委书记，学工办主任，政教处 处长，学生处处长；华北电力学院党委副书记兼纪委书记；华北电力大学副校长，华北 电力大学（保定)党委书记（正局级）；国家电力公司人力资源部副主任、书记；中国 国电人力资源部主任；中国国电总经理助理兼人力资源部主任；中国国电副总经理、党 组成员。

刘润来：历任山西省永济电厂副科长、科长、总工程师，山西省神头第一发电厂副 厂长、厂长，山西省电力公司（工业局）副总经理（副局长）、党委委员，国电电力副 总经理、党组成员，国电电力总经理、党组副书记。现已退休。

王光华：历任富拉尔基热电厂二电厂值长，富拉尔基发电总厂生计科副科长，富拉 尔基发电总厂副厂长兼总工程师，富拉尔基发电总厂厂长，华北电力集团公司副总工程 师（其间兼任张家口发电总厂厂长、党委书记，石景山发电总厂厂长，大唐公司董事、 副总经理、党组副书记），电力建设研究所所长，山西省电力公司总经理、党组书记， 龙源电力党委书记。现已退休。

李秀华：历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算 司助理巡视员；国务院稽查特派员总署副局级稽查特派员助理，办事处负责人；中央企 业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；中央企业工委和国务院国资委监事会正 局级专职监事，办事处主任。现已退休。

2 、监事

	姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2011 年从 公司领取 的报酬总	是否在股东 单位或其他 关联单位领	截至2011 年12 月31 日是否持有

1-1-82

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

						额（万元， 税前）	取报酬、津贴	本公司股票 及债券
杨海滨	监事会主席	男	59	2011 年4 月20 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
郭瑞廷	监事	男	56	2011 年4 月20 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
米树华	监事	男	49	2011 年4 月20 日	2012 年9 月2 日	—	是	否
蒋兰英	职工监事	女	56	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	59.97	否	否
吴强	职工监事	男	45	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	48.56	否	是

注：截至 2011 年 12 月 31 日，吴强先生持有本公司 A 股股票 12,400 股。

监事简历如下：

杨海滨：历任西藏自治区计经委经济局工交科副科长，西藏自治区计经委经济局副 局长，西藏自治区工业电力厅副厅长、党组副书记，西藏自治区工业电力厅厅长、党组 副书记，西藏自治区工业电力厅党组书记、厅长，西藏自治区工业电力厅（电力公司） 党组书记、厅长（总经理），西藏自治区工业电力局（电力公司）党组书记、局长（总 经理），西藏自治区副主席。现任中国国电副总经理、党组成员。

郭瑞廷：历任天津市河西区委组织部干事，中组部办公厅人事保卫处干事，中组部 干部教育局知识分子工作办公室知工处干事、主任科员、副处长、处长，河南省新乡市 市长助理，中组部知识分子工作办公室副主任，中组部办公厅副主任兼信息管理中心主 任，中组部办公厅正局级调研员、巡视员、副主任兼信息管理中心主任。现任中国国电 党组成员、纪检组组长。

米树华：历任广东核电合营有限公司生产部技术员，通辽发电总厂燃料分厂、锅炉 分厂副主任、主任，生产技术部主任，通辽发电总厂生产副厂长、热电厂厂长，通辽发 电总厂厂长，国家电力公司东北公司副总工程师兼东北电力水电公司总经理，国家电力 公司东北公司副总经理、党组成员，国家电网公司东北电网公司副总经理、党组成员， 中国国电东北分公司党组书记、总经理，中国国电总经理助理兼中国国电东北分公司总 经理、党组书记，中国国电总经理助理兼国电东北电力有限公司（分公司）党组书记、 执行董事、总经理，国电电力总经理、党组副书记。现任中国国电副总经理、党组成员。

蒋兰英：历任哈尔滨电业局组织部副部长、部长、干部处处长、组织部长兼干部处 长、党委委员、女职工委员会主任，黑龙江省电力局帕弗尔大厦副总经理、党委委员， 电力部人教司人才交流中心综合处处长，国家电力公司中兴电力实业发展总公司人力资 源部经理、党委委员，中国国电政治工作部副主任、中国国电直属工会主席，中国国电 高级培训中心筹建处主任，国电电力党组成员、纪检组长、工会主席。现任国电电力巡

1-1-83

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

视员。

吴强：历任北京市石景山发电厂总厂财务处会计，龙源电力计划财务部经理助理， 国电电力财务部经理助理、副经理，国电电力财务部副经理（主持工作），国电电力北 京分公司负责人，国电电力纪检办公室主任，国电电力监察审计部经理，国电电力审计 部经理，国电电力监察审计部（纪检办公室）主任。现任国电电力审计部主任。

3 、高级管理人员

	3、高级管理	人员
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2011 年从 公司领取 的报酬总 额（万元， 税前）	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴	截至2011 年 12 月31 日 是否持有本 公司股票及 债券
冯树臣	总经理	男	48	2010 年11 月7 日	2012 年9 月2 日	73.15	否	否
朱跃良	副总经理	男	56	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	73.16	否	否
陈景东	副总经理	男	47	2009年9月3日	2012年9月2日	59.03	否	否
	董事会秘书			2011年8月29日
缪军	副总经理	男	54	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	59.93	否	否
姜洪源	总会计师	男	48	2009 年9 月3 日	2012 年9 月2 日	59.02	否	否
伍权	副总经理	男	43	2010 年11 月1 日	2012 年9 月2 日	58.59	否	否
许琦	总工程师	男	45	2011 年7 月5 日	2012 年9 月2 日	29.28	否	否

注：许琦先生 2011 年 7-12 月在公司领取薪酬。

高级管理人员简历如下：

冯树臣：历任朝阳发电厂热工分场技术培训员，自动控制、计算机班技术员，自动 控制班班长、专工、副主任、主任，朝阳发电厂厂办主任、运行副总工程师、生产副厂 长、厂长，国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长，厂长兼党委书 记，国电科环党组书记、副总经理，国电科环总经理、党组书记，中国国电人力资源部 主任。现任国电电力总经理、党组副书记。

朱跃良：历任谏壁发电厂汽机车间副主任、主任、发电部主任、副厂长、副厂长（主 持工作)、厂长、党委委员，中国国电华东分公司副总经理、党组成员兼国电谏壁发电 厂厂长、党委委员，中国国电华东分公司总经理、党组副书记，中国国电总经理工作部 （国际合作部）主任，中国国电总经理工作部主任、直属党委委员，中国国电办公厅主 任、直属党委委员。现任国电电力党组书记、副总经理。

陈景东：历任水电部电力生产司工程师、能源部电力司高级工程师、龙源电力下属 龙源电气公司总经理助理，电力部安生司、国家电力公司安运部、国家电力公司发输电

1-1-84

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

运营部助理调研员、副处长、处长，国电电力副总经理、董事会秘书、党组成员。现任 国电电力副总经理、党组成员、董事会秘书。

缪军：历任水电部计划司年度计划处工程师、能源部计划司发电处副处长、龙源电 力技术开发公司工程项目一部副经理、工程咨询部经理、龙源电力副总工程师兼企业发 展部经理、副总工程师兼投资部经理，国电电力副总经济师兼策划发展部经理，国电电 力总经济师。现任国电电力副总经理、党组成员。

姜洪源：历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资 金计划部副经理，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电财务产权部副 主任，国电电力总会计师、党组成员、董事会秘书。现任国电电力总会计师、党组成员、 总法律顾问。

伍权：历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技术员、专责，北京火电建设公 司盘山电厂工程主厂房工地主任、建筑工程公司技术副经理、生产副经理，北京火电建 设公司第三工程公司经理、第二工程公司经理，北京电力建设公司副总经济师兼市场部 经理，国电电力策划发展部高级业务经理，国电电力大同发电有限责任公司常务副总经 理、党委委员，国电电力大连庄河发电有限责任公司总经理、党委委员，国电电力规划 发展部主任。现任国电电力副总经理、党组成员。

许琦：历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙 3 班值班工、第一司炉、发电部锅炉运行专职、 检修部锅炉专职、生产技术部锅炉专职、生产技术部副主任；国电江苏谏壁电厂副总工 程师；国电谏壁发电厂（公司）副厂长（副总经理）、党委委员；国电江苏电力有限公 司总工程师、总经济师。现任国电电力总工程师、党组成员。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

公司董事、监事和高级管理人员在公司控股股东的兼职情况如下表所列：

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
朱永芃	中国国电集团公司	总经理、党组副书记	是
乔保平	中国国电集团公司	党组书记、副总经理	是
杨海滨	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
于崇德	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
张国厚	中国国电集团公司	总会计师、党组成员	是
高嵩	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
张成杰	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
郭瑞廷	中国国电集团公司	党组纪律检查组组长、党组成员	是
米树华	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是

1-1-85

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

公司董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下表所列：

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬 津贴
朱永芃	龙源电力集团股份有限公司	董事长	否
	国电大渡河流域水电开发有限公司	董事长	否
	国电科技环保集团股份有限公司	董事长	否
乔保平	国电资本控股有限公司	董事长	否
	国电科技环保集团股份有限公司	监事会主席	否
张国厚	国电资本控股有限公司	监事会召集人	否
高嵩	国电大渡河流域水电开发有限公司	副董事长	否
米树华	国电建投内蒙古能源有限公司	董事长	否
蒋兰英	国电石嘴山第一发电有限责任公司	监事会副主席	否
	浙江浙能北仑发电有限公司	监事会主席	否
	中能电力科技开发有限责任公司	监事会主席	否
	远光软件股份有限公司	监事长	否
	国电宁夏石嘴山发电有限公司	监事会副主席	否
吴强	国电电力大连庄河发电有限责任公司	监事会主席	否
	国电建投内蒙古能源有限公司	监事	否
	国电英力特能源化工集团股份有限公司	监事会主席	否
	国电宣威发电有限责任公司	监事会主席	否
	鄂尔多斯市铁路投资有限公司	监事会主席	否
冯树臣	国电浙江北仑第一发电有限公司	董事长	否
	国电科技环保集团股份有限公司	董事	否
	国电大渡河流域水电开发有限公司	董事	否
	国电宁夏石嘴山发电有限公司	董事长	否
	上海外高桥第二发电有限责任公司	副董事长	否
	上海外高桥第三发电有限责任公司	副董事长	否
	国电英力特能源化工集团股份有限公司	董事长	否
	国电石嘴山第一发电有限责任公司	董事长	否
	浙江浙能北仑发电有限公司	副董事长	否
朱跃良	国电电力大同发电有限责任公司	董事长	否
陈景东	国电电力大连庄河发电有限责任公司	董事长	否
缪军	上海外高桥第二发电有限责任公司	董事	否
	中能电力科技开发有限公司	副董事长	否
	赤峰新胜风力发电有限公司	副董事长	否
	深圳市雅都软件股份有限公司	副董事长	否
	北京太阳宫燃气热电有限公司	监事会主席	否
	国电电力酒泉发电有限公司	执行董事	否
	国电电力海隆（大连）国际投资有限公司	董事长	否
	同煤国电王坪发电有限责任公司	副董事长	否
	国电内蒙古东胜热电有限公司	董事长	否
	国电内蒙古晶阳能源有限公司	董事长	否
	鄂尔多斯市铁路投资有限公司	董事长	否
	国电大渡河流域水电开发有限公司	董事	否
	国电电力普兰店热电有限公司	董事长	否
	同煤国电同忻煤矿有限公司	副董事长	否
姜洪源	国电电力大同发电有限责任公司	监事会副主席	否

1-1-86

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬 津贴
	国电财务有限公司	董事	否
	国电南瑞科技股份有限公司	董事	否
	河北邯郸热电股份有限公司	董事长	否
	远光软件股份有限公司	副董事长	否
	河北银行股份有限公司	副董事长	否
	百年人寿保险股份有限公司	董事	否
	国电保险经纪（北京）有限公司	董事	否
	国电大渡河流域水电开发有限公司	监事会副主席	否
伍权	国电宣威发电有限责任公司	董事长	否
	国电内蒙古上海庙热电有限公司	董事长	否
	国电建投内蒙古能源有限公司	董事	否
	北京太阳宫燃气热电有限公司	董事	否
	国电双维内蒙古上海庙能源有限公司	副董事长	否

（三）董事、监事及高级管理人员薪酬

参见董事、监事及高级管理人员基本情况。

（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况

参见董事、监事及高级管理人员基本情况。

七、发行人主营业务情况

（一）电力行业发展概况

电力行业是国民经济先行性行业，是重要的基础产业。近年来，我国电力行业发展 呈现出如下特点：

1、发电装机容量增长较快

2006年以来，我国发电装机容量数据如下表：

期间	装机容量（万千瓦）	装机容量增长率
2006年	62,370	20.60%
2007年	71,822	15.15%
2008年	79,273	10.37%
2009年	87,410	10.26%
2010年	96,641	10.56%
2011年	105,576	9.25%

1-1-87

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

数据来源：2006-2010 年数据来源于中电联《全国电力工业统计年报》；2011 年数据来源于中电 联《全国电力工业统计快报》

“十一五”期间，我国发电装机容量累计增长 86.86%，年复合增长率 13.32%，期 间新增装机容量超过“十五”期间的 2 倍。

但受煤电矛盾及信贷政策等多种因素影响，2010 年开始，电源工程建设投资规模 较以前年度有所回落，预计未来几年新增装机规模将呈下滑态势。

2、电源结构及布局持续优化

近年来，国家积极发展包括水电、风电、核电、太阳能发电等新能源在内的绿色发 电，加大小火电机组关停力度，加快大型电源基地的开发建设，使电源结构和布局得到 进一步优化。

（1）非火电发电装机比例持续增长

2009 年末、2010 年末及 2011 年末我国非火电类型发电装机容量比重分别为 25.51%、26.57%及 27.50%。“十一五”期间，风电装机容量连年翻倍增长；水电装机 容量、核电在建规模均居世界第一位。火电投资下降较快，全国火电投资在电源投资中 的比重由 2005 年的 70.30%，下降到 2011 年的 28.39%。

（2）火电机组向大容量、高参数、环保型方向发展

“十一五”期间，国家“上大压小”政策进一步得到落实，小火电机组关停进程加 快，五年间共关停小火电机组 7,682.5 万千瓦；火电平均单机容量由 2005 年的 5.68 万 千瓦提高到 2010 年的 10.5 万千瓦。截至 2010 年底，全国已投运烟气脱硫机组超过 5.6 亿千瓦，约占全国煤电机组容量的 86%；全国已投运烟气脱硝机组超过 9,000 万千瓦， 约占煤电机组容量的 14%，在建及规划脱硝工程容量超过 1 亿千瓦；“十一五”期间， 火电机组平均供电煤耗累计下降 37 克/千瓦时，相当于累计节约标准煤约 3.2 亿吨，相 应减少二氧化碳排放量约 9 亿吨，整个电力行业“十一五”期间累计减少二氧化碳排放 量约 17.4 亿吨，行业节能减排及环保水平得到快速提高。截至 2011 年末，全国 30 万 千瓦及以上火电机组比重超过 70%，60 万千瓦及以上火电机组比重达到 33%，高效、 清洁机组已经成为燃煤发电主力。2011 年末，全国在运行百万千瓦超超临界火电机组 达 39 台，成为世界拥有超超临界机组最多的国家。

1-1-88

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（3）地区布局进一步优化

我国煤炭资源分布不均衡，煤炭的储量和生产集中于西部，山西、内蒙古、陕西和 新疆四省区集中了全国近 76%的煤炭储量；而用电需求集中于东部沿海地区及中部地区 等煤炭资源缺乏地区，经济最发达的十省市（北京、辽宁、天津、河北、山东、江苏、 上海、浙江、福建、广东）煤炭保有储量仅占全国的 5%。地域上供求不平衡导致大量 “西煤东运”，运煤占用铁路运力的比重已高达 51.2%，公路运输压力也很大。

“十一五”期间，内蒙、新疆、宁夏等西北部地区的煤电基地煤电一体化建设进一 步加快，“西电东送”取得巨大成就，输煤逐渐转变为输煤输电并举，东部地区煤电装 机规模得到了合理控制，电源地区布局得到进一步优化。

3、用电量明显增加

2006 年以来，全国用电量及增长率数据如下表：

期间	全国用电量(亿千瓦时)	用电量增长率
2006年	28,368	14.16%
2007年	32,565	14.79%
2008年	34,380	5.57%
2009年	36,595	6.44%
2010年	41,999	14.77%
2011年	46,928	11.74%

数据来源：2006-2010 年数据来源于中电联《全国电力工业统计年报》；2011 年数据来源于中电 联《全国电力工业统计快报》

“十一五”期间，全国用电量年均增长速度达到 11.15%左右，人均用电量从 2005 年的 1,894 千瓦时/人年提升到 2010 年的 3,100 千瓦时/人年，我国用电水平得到显著提 高。

4、电力供需紧张局面基本缓解

2006 年以来，全国 6,000 千瓦及以上电厂利用小时数情况如下：

期间	全国发电设备利用小时数
2006年	5,198
2007年	5,020

1-1-89

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

期间	全国发电设备利用小时数
2008年	4,648
2009年	4,546
2010年	4,650
2011年	4,731

数据来源：2006-2010 年数据来源于中电联《全国电力工业统计年报》；2011 年数据来源于中电 联《全国电力工业统计快报》

2002 年电力体制改革之后，我国电力供应紧张的局面有所缓解；2004 年，我国装 机容量不足的情况已经得到根本性改善；2005 年开始，发电设备利用小时数逐步下降， 2010 年及 2011 年利用小时数略有回升。

目前，电力供应总体较为充裕，全国电力供需总体平衡，但受电煤供应紧张、河流 来水偏枯等随机性因素影响，区域性、时段性、季节性缺电仍然较为突出。 5、煤电矛盾仍未得到根本缓解

2002 年以来，国家放开了电煤指导价格，实行市场定价，而电价目前仍实行政府 定价机制。近十年来，随着经济的快速发展，火电装机规模的超常规发展，加上国际原 油、煤炭价格快速上涨，导致国内电煤价格不断攀升。2003 年以来我国煤炭价格累计 上涨幅度超过 200%，但同期上网电价涨幅不到 40%，煤价上涨对发电企业的利润挤压 严重。

为缓解煤电矛盾，国家于 2004 年底推动煤电联动政策。该政策规定，以不少于 6 个月为一个煤电价格联动周期，若周期内平均煤价较前一个周期变化幅度达到或超过 5%，便将相应调整电价。具体操作是：煤价上涨新增成本中的 30%由发电厂自行承担， 70%由国家调整电价来解决。

2009 年以来，国家发改委分别于 2009 年 11 月、2011 年 5 月和 2011 年 11 月宣布 调整上网电价。其中，2011 年 11 月的电价调整中规定，自 2011 年 12 月 1 日起，全国 销售电价每千瓦时平均提高约 3 分钱，煤电企业上网电价每千瓦时平均提高 2.6 分，所 有发电企业上网电价平均提高 2.5 分；同时，对煤炭价格涨幅进行临时限制。该次调价 在一定程度缓解了电力企业经营压力，但煤电矛盾仍未得到根本缓解。

1-1-90

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

（二）行业监管体系

发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营服从多个政府部门的监督管理，其中最 主要监管部门包括国家发改委、国家能源局及电监会等。

国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，承担规划重大建设项目和生产力布局的 责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，按国务院 规定权限审批、核准、审核重大建设项目，以及拟订并组织实施价格政策等。

国家能源局作为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括提出能源发展战略的建 议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，推进能源体制改革，拟订有关改革方案； 负责对石油、天然气、煤炭、电力、新能源和可再生能源等能源的行业管理；管理国家 石油储备；负责能源行业节能和资源综合利用；开展能源国际合作；以及按国务院规定 权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目等。

电监会依照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力监 管职责。其主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；参与 制定电源发展规划及发电企业技术、安全和质量标准；根据市场情况，向政府价格主管 部门提出调整电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证； 负责电力行政执法；制定电力争议纠纷解决程序，处理电力市场纠纷；负责监督社会普 遍服务政策的实施。

（三）发行人主营业务情况

1 、主营业务概况

公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上 市公司之一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，形成了以火力发电为主， 风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的比例逐步提高，金融、煤炭、煤化工、多 晶硅、铁路等相关产业协调发展的模式。

公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。公司及子公司发电业务 分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的 23 个省、市、自治区。截至 2011 年底， 公司控股装机容量 3,204.04 万千瓦，其中新能源和清洁可再生能源装机占控股装机容量 的 28.49%。

1-1-91

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2 、公司最近三年主营业务收入构成

（1）按行业和产品构成，公司最近三年的主营业务收入如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业名称	2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
电力行业	4,306,630.02	86.05	3,676,306.76	90.30	3,076,707.15	91.18
热力行业	99,100.25	1.98	71,533.43	1.76	44,489.57	1.32
化工行业	288,283.80	5.76	239,370.46	5.88	182,905.83	5.42
煤炭销售行业	232,451.08	4.64	27,840.38	0.68	-	-
其他行业	78,235.70	1.56	56,177.72	1.38	70,124.32	2.08
小计	5,004,700.84	100.00	4,071,228.75	100.00	3,374,226.87	100.00
减：内部抵销数	6,776.01	-	3,855.90	-	9,171.22	-
合 计	4,997,924.83	-	4,067,372.85	-	3,365,055.65	-

电力行业收入是公司主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的比例约为 90%； 热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，热力行业收入的比重将有 所提高；煤炭销售收入主要是下属的国电镇江燃料有限公司销售煤炭所产生的收入；公 司煤化工业务尚处于起步阶段，目前化工业务主要是子公司英力特生产销售的 PVC 及 烧碱等化工产品。

• （2）按地区分类，公司最近三年的主营业务收入如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
东北地区	308,197.17	6.16	329,724.39	8.10	380,886.10	11.29
华北地区	885,345.54	17.69	753,263.89	18.50	530,126.88	15.71
华东地区	2,205,780.71	44.07	1,759,846.73	43.23	1,568,212.52	46.48
西北地区	932,128.50	18.63	685,059.42	16.83	525,695.68	15.58
西南地区	647,476.61	12.94	517,041.92	12.70	355,103.00	10.52
华中地区	25,772.32	0.51	26,292.40	0.65	14,202.69	0.42
小计	5,004,700.84	100.00	4,071,228.75	100.00	3,374,226.87	100.00

1-1-92

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

减：内部抵消数	6,776.01	-	3,855.90	-	9,171.22	-
合计	4,997,924.83	-	4,067,372.85	-	3,365,055.65	-

公司目前的业务主要分布于东北、华东、华北、西南及西北地区，发电资产布局合 理。公司的电厂基本上分布于西北、西南等煤炭、水等资源丰富地区，或华北、华东等 用电负荷高的经济发达地区，具有较明显的区域优势。

3 、公司主要经营模式和主要产品的生产流程

（1）主要经营模式

公司通过分公司及内部核算电厂、全资及控股电厂从事以发电为主的业务，经营火 电、水电、风电、光伏发电等发电业务和供热业务。公司火力发电及供热业务的主要原 材料为煤炭，主要通过外部采购获得。公司所发电量主要根据各地电网公司核定的上网 电量并入各地电网，上网电价由国家发改委、地方发改委等有权部门批准及调整。

（2）主要产品生产流程 ①火力发电

火力发电主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步 破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧， 将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能 转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将 燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。上述流程如下图 所示：

1-1-93

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [438 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

煤炭运输
蒸汽驱动汽轮机
电厂储煤
汽轮机 发电机
输煤系统
变压器使电压提
升并送至电网
锅炉 - 煤燃烧使
制粉系统
水转化为蒸汽 电能送至用户
冷凝器
风系统
锅炉排烟经电除尘
大气
处理后排至大气
水源地（海、
化学水处理 河、地下等）
系统
除灰系统
灰场或综合利用
----- End of picture text -----

②水力发电

水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过大坝和水库集中和调节后的天然水能 转换为机械能以驱动水轮机，再通过与水轮机直接连接的发电机将机械能转换为电能； 水轮发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，向用户供电。上述流程亦如下图 所示：

1-1-94

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [370 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大坝和水库
天然水能 调节水能
取水口、
压力水管
输送水能
混凝土涡壳
输送水能
水 机械能 电能 升压变压器
轮 发电机 使电压提升
机 并送至电网
电能送至用户
尾水管
水流至河道下游
尾水库
----- End of picture text -----

③风力发电

风力发电生产工艺全过程如下：叶轮经过风力推动转换为机械能，再通过与叶轮连 接的发电机将机械能转换为电能；风力发电机组输出的电能经升压变压器升压后送至电 网，向用户供电。上述流程亦如下图所示：

天然风能

==> picture [391 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

升压变压器使电压
电力电子
发电机 提升并送至电网
变流器
叶轮 电能送至用户
----- End of picture text -----

4 、产品的生产和销售情况

本部分业务数据未经追溯调整，与财务数据口径不尽一致。

• （1）公司最近三年发电业务的产能、产量及销量数据如下表：

1-1-95

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

项目	2011 年	2010 年	2009 年
控股装机容量（万千瓦）	3,204.04	2,879.08	1,630.55
其中：火电	2,291.20	2,104.40	1,280.40
水电	721.26	637.78	298.55
风电	188.08	135.90	51.60
太阳能光伏	3.50	1.00	-
发电量(亿千瓦时)	1,496.04	1,286.55	624.84
上网电量(亿千瓦时)	1,411.32	1,213.24	581.05
平均上网电价（元/千千瓦时）	356.64	351.13	330.15
利用小时数	5,218	5,253	4,754

2011 年末，公司控股装机容量为 3,204.04 万千瓦，占全国总装机容量的比例为 3.03%，是电力上市公司中市场占有率较高的公司之一。2010 年，公司发电量较 2009 年增长 105.90%，上网电量较 2009 年增长 108.80%、装机规模较 2009 年增长 76.57%， 主要是由于 2010 年公司收购中国国电电力资产5及新建电源项目。同时，公司电源结构 逐步优化，2009 年至 2011 年公司火电装机容量占控股装机容量比重逐年下降，分别为 78.53%、73.09%及 71.51%，抗风险能力及盈利能力得到提高。

公司过半发电量来源于江浙及华北等用电负荷中心地区的电厂，机组利用程度高。 报告期内，受全国电力消费需求增长较快及全国装机总容量增长速度放缓的总体环境影 响，公司利用小时数维持在较高水平。2009 年、2010 年及 2011 年，公司发电设备平均 利用小时数分别为 4,754 小时、5,253 小时及 5,218 小时，均高于全国平均水平。

最近三年，公司管理水平持续提高，并且大容量、低耗能机组比例不断提升。截至 2011 年末，公司 30 万千瓦及以上火电机组占火电装机容量比例为 88.69%，60 万千瓦 及以上火电机组占火电装机容量比例为 51.87%。截至 2011 年末，公司投资建设的百万 千瓦级机组已有 9 台投产。公司供电煤耗及厂用电率指标呈不断下降趋势，2009 年、 2010 年及 2011 年，公司综合供电煤耗分别为 332.96 克/千瓦时、328.97 克/千瓦时及 317.58 克/千瓦时；2009 年、2010 年及 2011 年，公司综合厂用电率分别为 5.96%、5.54%

5 2010年，公司收购的中国国电资产包括：国电江苏电力有限公司100%股权、国电浙江北仑第三发电有限公司50% 股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电新疆电力有限公司100%股权。2010年及2011年业务数据包含上 述公司及其子公司业务量，而2009年业务数据不包含上述公司及其子公司业务量。

1-1-96

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

及 4.58%。

2011 年末，公司控股装机容量构成中，水电装机容量占比达 22.51%，风电等新能 源装机容量占比达 5.98%，较高的非火电装机容量构成有效的缓解了煤价高企给公司带 来的经营压力。公司的水电项目主要位于四川大渡河流域、新疆喀什河流域等水资源丰 富的流域，发电能力较强，发电成本较低、盈利能力强。在近年来火电行业成本压力不 断增大的情况下，公司的电力主业始终保持了较高的盈利能力。

（2）原料采购情况

公司主要原材料为火力发电所需的燃煤。2009 年、2010 年及 2011 年，公司的燃煤 成本分别约占同期营业成本（合并报表口径）的 60.70%、61.51%和 62.34%。公司火电 厂的燃煤主要通过外购获得。公司目前的火电厂分布于东北、华东、华北、西南及西北 地区，电厂基本上分布在坑口或负荷中心。公司主力火电厂一部分位于山西、宁夏、内 蒙古等煤炭资源丰富的地区，多为坑口电厂，燃煤以就近采购为主，燃煤供应有保证； 一部分位于电力需求旺盛的长三角地区，燃煤主要在秦皇岛等沿海港口采购，通过海上 运输运至电厂，运输成本相对较低。

2009 年、2010 年及 2011 年，公司火电厂耗用原煤数量分别为 3,116.0 万吨、5,504.5 万吨和 6,297.3 万吨。公司主要煤炭供应商包括神华集团有限责任公司、山西及内蒙古 等地的煤炭生产企业等。2009 年、2010 年及 2011 年，公司向前五名供应商采购金额占 各期煤炭采购总额的比例分别为 47.81%、46.90%和 50%。

1-1-97

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第八节 财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的财务报告均经中瑞岳华审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中瑞岳华审字[2010]第 01389 号、中瑞 岳华审字[2011]第 03563 号以及中瑞岳华审字[2012]第 3165 号）。

本公司 2010 年及 2011 年均发生了同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》规 定需要对以前年度会计报表进行追溯调整，中瑞岳华对追溯调整后的公司 2009 年至 2011 年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2012] 第[1213]号），本节披露的财务会计信息均引自经审计的追溯调整后的 2009 年至 2011 年的财务报告。

二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明

• （一） 2009 年合并财务报表范围的变化

• 1、2009 年度新纳入合并范围的主体

• （1）2009 年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：

名 称 国电英力特能源化工集团股份有限公司 国电浙江瓯江水电开发有限公司 黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司 宁夏英力特房地产开发有限公司 宁夏英力特安逸物业服务有限公司 宁夏英力特冶金制品有限公司 宁夏英力特河滨冶金有限公司 宁夏英力特物流有限责任公司 宁夏英力特化工股份有限公司 宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司 宁夏西部聚氯乙烯有限公司

1-1-98

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

名 称 宁夏元嘉电力燃料有限公司 鄂托克旗华西电力煤炭销售有限公司 宁夏英力特煤业有限公司 青铜峡铝业发电有限责任公司 宁夏英力特特种树脂有限公司

• （2）2009 年未发生同一控制下合并

• （3）2009 年新设立并纳入合并范围的主体如下：

名 称 内蒙古国电和洁风能有限公司 国电电力普兰店热电有限公司 国电电力宁夏风电开发有限公司 国电电力山东新能源开发有限公司 国电电力山西新能源开发有限公司 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 国电电力吴忠热电有限责任公司 国电电力云南新能源开发有限公司 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 国电电力广东新能源开发有限公司 国电电力河北新能源开发有限公司 国电天唯康保风能有限公司 国电崇礼和泰风能有限公司 国电电力甘肃新能源开发有限公司 国电电力朝阳热电有限公司 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 国电电力武威发电有限公司

• 2、2009 年不再纳入合并范围的主体

公司的控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司大连黄海投

1-1-99

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

资有限公司在 2009 年 12 月份注销，不再纳入本公司合并范围。

（二） 2010 年合并财务报表范围的变化

• 1、2010 年度新纳入合并范围的主体

• （1）2010 年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：

名称 四川革什扎水电开发有限责任公司 丹巴县革什扎电力实业有限责任公司 云南勐来水利资源开发有限公司 保山市勐来水力发电有限公司 国电电力青海万立水电有限公司 锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司

（2）2010 年通过同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：

名称 国电江苏电力有限公司 国电常州发电有限公司 国电泰州发电有限公司 国电镇江燃料有限公司 泰州锦宏电力燃料有限公司 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电江苏谏壁发电有限公司 国电新疆电力有限公司 国电新疆红雁池发电有限公司 国电库车发电有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限公司 国电新疆吉林台水电开发有限公司 国电新疆艾比湖流域开发有限公司 国电青松吐鲁番新能源有限公司 国电哈密能源开发有限公司 国电巴楚发电有限公司

1-1-100

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

名称 国电克拉玛依发电有限公司

（3）2010 年新设立并纳入合并范围的主体如下：

名称 国电大渡河瀑布沟发电有限公司 国电大渡河新能源投资有限公司 国电优能风电开发凌海有限公司 国电和风大安风电开发有限公司 国电朔州海丰风力发电有限责任公司 云南国电电力富民风电开发有限公司 山西雁门关风力发电科技有限公司 国电宁波风电开发有限公司 国电宁波北仑风力发电有限公司 国电优能(康平)风电有限公司 国电内蒙古上海庙热电有限公司 国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司 国电宁夏英力特积家井煤业有限公司 国电东胜热力有限公司 泰州国泰热力有限公司 常州国电常发能源有限公司 国电电力酒泉热力有限公司 国电电力福建新能源开发有限公司 永泰大樟溪界竹口水电有限公司

2、2010 年不再纳入合并范围的主体

（1）因出售股权而丧失控制权，宁夏英力特房地产开发有限公司及其全资子公司 宁夏英力特安逸物业服务有限公司 2010 年不再纳入合并范围。

（2）公司间接控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司之全资子公司宁夏西部聚 氯乙烯有限公司于 2010 年注销，不再纳入合并范围。

1-1-101

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（三） 2011 年合并财务报表范围的变化

• 1、2011 年度新纳入合并范围的主体

• （1）2011 年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：

名称 石嘴山市昊达能源有限公司 四川龚嘴电力有限公司 四川大渡河项目管理有限公司 九龙县泛海电力开发有限公司 四川省九龙县巨源电力开发有限公司

• （2）2011 年通过同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：

名称 国电长源咸丰小河水电有限公司 国电长源富水水力发电厂 国电长源南河水力发电厂 国电大渡河老渡口水电有限公司 国电大渡河陡岭子水电有限公司 国电大渡河堵河水电有限公司 国电宁夏太阳能有限公司

• （3）2011 年新设立并纳入合并范围的主体如下：

名称 鄂托克前旗上海庙热力有限公司 国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 国电电力青海新能源开发有限公司 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 国电浙江青田水利枢纽有限公司 国电电力新疆新能源开发有限公司 国电新疆电力九鼎哈密风电发电有限公司 国电电力湖南新能源开发有限公司

1-1-102

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

国电北屯发电有限公司 国电库尔勒发电有限公司 国电大渡河检修安装有限公司 国电电力胶南风力发电有限公司 国电电力威海风力发电有限公司 国电电力文登风力发电有限公司 大连普湾新区热力有限公司 国电电力朝阳水务环保有限公司 朝阳新能源开发有限公司

3、2011 年不再纳入合并范围的主体

无

1-1-103

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

三、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

公司截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的合并资 产负债表，及 2009 年、2010 年和 2011 年的合并利润表及合并现金流量表如下：

1 、 最近三年合并资产负债表

合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产
流动资产：
货币资金	427,483.19	125,599.77	111,803.24
交易性金融资产	2.63	-	-
应收票据	55,268.11	22,145.77	24,621.76
应收账款	536,236.27	547,756.58	392,991.29
预付款项	322,775.59	273,083.92	482,492.92
应收利息	-	26.14	-
应收股利	2,917.50	2,849.50	26.98
其他应收款	90,317.38	81,828.72	58,382.06
存货	372,755.29	317,438.27	140,976.74
其他流动资产	3,295.45	-	-
流动资产合计	1,811,051.41	1,370,728.68	1,211,295.00
非流动资产：
长期股权投资	1,466,278.16	1,201,987.56	826,444.45
投资性房地产	994.68	1,554.44	2,059.70
固定资产	10,515,557.48	9,312,319.40	7,907,077.04
在建工程	3,782,865.94	2,874,663.74	1,958,630.37
工程物资	350,459.11	408,563.46	153,033.89
无形资产	186,175.33	116,735.74	100,378.16

1-1-104

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
商誉	25,724.22	25,707.22	4,692.38
长期待摊费用	1,817.17	1,680.89	2,002.58
递延所得税资产	58,910.02	59,226.84	31,955.03
其他非流动资产	18,588.01	1,809.46	1,809.46
非流动资产合计	16,407,370.12	14,004,248.74	10,988,083.08
资产总计	18,218,421.52	15,374,977.43	12,199,378.08
负债及股东权益
流动负债：
短期借款	4,296,905.10	4,720,894.54	3,595,989.50
交易性金融负债	-	85.69	48.94
应付票据	261,080.87	618,224.13	823,571.87
应付账款	1,253,901.37	815,207.86	494,579.55
预收款项	15,387.42	10,102.74	9,341.97
应付职工薪酬	19,045.97	21,026.15	19,717.40
应交税费	-165,377.13	-118,671.60	-37,219.80
应付利息	42,826.85	33,883.28	20,013.86
应付股利	97,362.86	60,313.35	20,555.44
其他应付款	486,234.74	429,590.86	431,242.14
一年内到期的非流动 负债	217,100.17	375,095.00	338,270.08
其他流动负债	127,000.00	630,000.00	110,000.00
流动负债合计	6,651,468.23	7,595,751.98	5,826,110.95
非流动负债：
长期借款	5,870,762.52	2,942,330.78	2,350,917.86
应付债券	789,360.10	339,929.12	334,216.01
长期应付款	786,447.68	673,021.71	426,738.62
专项应付款	1,826.09	1,250.38	678.35
递延所得税负债	3,177.88	3,371.68	-
其他非流动负债	90,804.86	71,093.12	49,641.20

1-1-105

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
非流动负债合计	7,542,379.13	4,030,996.79	3,162,192.04
负债合计	14,193,847.36	11,626,748.77	8,988,302.99
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股本）	1,539,457.06	1,539,457.06	544,776.91
资本公积	358,755.89	378,814.14	696,347.31
专项储备	67.58	144.35	485.33
盈余公积	182,962.94	153,486.12	136,138.95
未分配利润	656,525.50	475,211.28	676,923.28
归属于母公司所有者 权益合计	2,737,768.97	2,547,112.95	2,054,671.77
少数股东权益	1,286,805.19	1,201,115.70	1,156,403.32
所有者权益合计	4,024,574.16	3,748,228.65	3,211,075.09
负债和所有者权益总 计	18,218,421.52	15,374,977.43	12,199,378.08

1-1-106

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2 、 最近三年合并利润表

合并利润表

单位：万元

			单位：万元
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	5,055,762.52	4,103,575.25	3,412,482.53
其中：营业收入	5,055,762.52	4,103,575.25	3,412,482.53
二、营业总成本	4,876,593.30	3,921,877.58	3,063,754.76
其中：营业成本	4,251,045.13	3,477,860.03	2,743,402.40
营业税金及附加	33,179.25	23,863.16	28,877.45
销售费用	10,323.12	12,016.45	9,076.16
管理费用	65,200.40	53,286.96	52,542.66
财务费用	501,124.81	335,686.68	218,587.09
资产减值损失	15,720.59	19,164.29	11,269.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）	2.63	-85.69	-48.94
投资收益（损失以“－”号填列）	318,549.59	170,271.26	106,955.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	157,957.96	115,201.98	80,244.57
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	497,721.43	351,883.25	455,634.35
加：营业外收入	32,687.49	30,331.74	9,380.88
减：营业外支出	7,215.49	7,749.65	6,773.04
其中：非流动资产处置损失	783.87	866.70	928.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	523,193.42	374,465.33	458,242.19
减：所得税费用	73,371.73	46,262.14	75,907.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	449,821.70	328,203.19	382,335.06
归属于母公司所有者的净利润	364,736.74	242,916.11	249,416.93
少数股东损益	85,084.96	85,287.08	132,918.14
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.237	0.209	0.202
（二）稀释每股收益（元/股）	0.237	0.209	0.202
七、其他综合收益	587.21	19,151.01	1,988.69

1-1-107

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

	2011 年度	2010 年度	2009 年度
八、综合收益总额	450,408.91	347,354.21	384,323.75
归属于母公司所有者的综合收益总额	365,360.81	262,207.55	251,405.61
归属于少数股东的综合收益总额	85,048.10	85,146.66	132,918.14

1-1-108

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

3 、 最近三年合并现金流量表

合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,417,928.50	4,380,760.74	3,661,651.92
收到的税费返还	10,578.46	3,895.71	10,294.31
收到其他与经营活动有关的现金	101,478.17	66,368.21	162,244.99
经营活动现金流入小计	5,529,985.14	4,451,024.65	3,834,191.22
购买商品、接受劳务支付的现金	3,511,203.21	3,032,643.33	1,917,859.57
支付给职工以及为职工支付的现金	282,019.32	248,633.51	225,500.13
支付的各项税费	440,981.09	328,707.49	372,533.22
支付其他与经营活动有关的现金	258,156.41	178,635.44	146,234.14
经营活动现金流出小计	4,492,360.04	3,788,619.77	2,662,127.06
经营活动产生的现金流量净额	1,037,625.10	662,404.87	1,172,064.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	194,161.85	42,699.68	28,748.92
取得投资收益收到的现金	57,865.01	64,815.06	28,266.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	32,034.67	32,866.13	2,359.01
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	4,016.08	-
收到其他与投资活动有关的现金	29,306.95	30,655.89	61,657.14
投资活动现金流入小计	313,368.48	175,052.83	121,031.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	2,305,923.77	2,630,360.86	1,728,728.48
投资支付的现金	272,536.90	446,016.70	196,233.77
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	11,248.92	68,275.91	11,913.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,040.40	5,965.80	14,233.84
投资活动现金流出小计	2,590,750.00	3,150,619.26	1,951,109.09
投资活动产生的现金流量净额	-2,277,381.52	-2,975,566.43	-1,830,077.42

1-1-109

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

	2011 年度	2010 年度	2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	156,780.74	1,038,002.23	281,574.61
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	156,780.74	84,612.33	196,173.36
取得借款收到的现金	11,508,071.21	10,254,092.85	7,135,007.46
收到其他与筹资活动有关的现金	3,927.37	9,101.96	52,502.98
筹资活动现金流入小计	11,668,779.32	11,301,197.04	7,469,085.04
偿还债务支付的现金	9,225,000.80	7,833,227.57	6,408,481.62
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	781,410.42	542,491.84	439,269.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	84,366.09	50,969.69	51,285.00
支付其他与筹资活动有关的现金	120,725.81	598,509.70	6,548.95
筹资活动现金流出小计	10,127,137.03	8,974,229.10	6,854,300.06
筹资活动产生的现金流量净额	1,541,642.29	2,326,967.94	614,784.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2.46	-9.85	-44.76
五、现金及现金等价物净增加额	301,883.42	13,796.53	-43,273.03
加：期初现金及现金等价物余额	125,599.77	111,803.24	155,076.28
六、期末现金及现金等价物余额	427,483.19	125,599.77	111,803.24

1-1-110

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（二）母公司财务报表

公司截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的母公司 资产负债表，及 2009 年、2010 年和 2011 年的母公司利润表及母公司现金流量表如下：

1 、 最近三年母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产
流动资产：
货币资金	84,849.43	25,040.52	2,993.31
应收票据	200.00	219.76	-
应收账款	60,402.26	53,104.34	64,263.56
预付款项	31,423.25	25,014.67	51,293.03
应收股利	35,478.98	32,856.98	3,876.98
其他应收款	247,552.37	47,693.19	17,174.20
存货	15,682.35	22,686.00	9,358.02
流动资产合计	475,588.64	206,615.46	148,959.11
非流动资产:
长期应收款	55,622.33	-	-
长期股权投资	4,110,859.59	3,237,264.53	1,856,502.65
固定资产	496,507.37	553,267.23	581,115.13
在建工程	261,807.12	81,350.53	39,182.31
工程物资	8,404.59	51,938.38	62.41
无形资产	11,185.11	320.60	318.65
长期待摊费用	-	-	88.50
递延所得税资产	8,058.55	15,362.27	4,549.17
非流动资产合计	4,952,444.66	3,939,503.53	2,481,818.81
资产总计	5,428,033.29	4,146,118.99	2,630,777.92
负债和股东权益

1-1-111

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,252,500.00	998,200.00	624,400.00
应付票据	-	-	34,535.15
应付账款	103,852.32	65,134.10	68,516.74
预收款项	201.09	191.19	68.70
应付职工薪酬	1,465.21	1,355.54	1,579.78
应交税费	-3,912.22	-309.49	-2,046.98
应付利息	9,969.14	6,333.18	3,315.47
应付股利	75,564.30	31,838.57	18,599.08
其他应付款	51,867.02	27,262.53	41,484.65
其他流动负债	-	110,000.00	-
流动负债合计	1,491,506.87	1,240,005.63	790,452.59
非流动负债：
长期借款	354,227.00	35,805.00	-
应付债券	789,360.10	339,929.12	324,216.01
长期应付款	41,097.13	41,097.13	1,097.13
专项应付款	1,491.09	1,214.19	628.52
递延所得税负债	10,557.57	-	-
其他非流动负债	-	9,454.63	7,689.49
非流动负债合计	1,196,732.89	427,500.06	333,631.14
负债合计	2,688,239.76	1,667,505.69	1,124,083.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,539,457.06	1,539,457.06	544,776.91
资本公积	702,183.59	581,825.82	354,222.07
盈余公积	150,676.89	121,200.08	103,852.91
未分配利润	347,476.00	236,130.35	503,842.29
所有者权益（或股东权益）合计	2,739,793.54	2,478,613.30	1,506,694.18
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	5,428,033.29	4,146,118.99	2,630,777.92

1-1-112

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2 、 最近三年母公司利润表

母公司利润表

单位：万元

			单位：万元
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	367,861.73	347,577.90	366,665.57
减：营业成本	361,921.76	341,945.12	331,534.89
营业税金及附加	2,809.18	2,414.92	3,137.41
销售费用	-	-	-
管理费用	12,966.14	13,258.49	11,339.41
财务费用	97,188.32	53,927.29	40,229.36
资产减值损失	6,897.88	6,414.21	9,707.21
加：投资收益（损失以“－”号填 列）	414,014.95	222,508.14	161,486.21
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	157,429.88	114,363.37	79,676.17
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）	300,093.40	152,126.01	132,203.50
加：营业外收入	3,013.14	10,987.59	2,231.37
减：营业外支出	1,005.13	455.04	735.76
其中：非流动资产处置损失	465.65	-	0.88
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	302,101.41	162,658.55	133,699.12
减：所得税费用	7,333.24	-10,813.10	2,205.17
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	294,768.17	173,471.65	131,493.94
五、其他综合收益	706.11	19,600.46	1,988.69
六、综合收益总额	295,474.28	193,072.11	133,482.63

1-1-113

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

3 、 最近三年母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：万元

	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	417,261.61	417,428.47	406,287.89
收到的税费返还	964.27	2,232.99	461.34
收到其他与经营活动有关的现金	266,300.32	43,127.56	27,002.83
经营活动现金流入小计	684,526.20	462,789.02	433,752.06
购买商品、接受劳务支付的现金	279,811.55	263,803.09	252,680.16
支付给职工以及为职工支付的现金	54,368.99	48,793.63	50,222.77
支付的各项税费	33,483.73	29,079.96	42,049.55
支付其他与经营活动有关的现金	340,595.59	127,025.24	16,657.35
经营活动现金流出小计	708,259.87	468,701.92	361,609.84
经营活动产生的现金流量净额	-23,733.67	-5,912.90	72,142.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	163,957.42	39,983.22	28,506.66
取得投资收益收到的现金	153,203.63	96,077.45	80,695.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	187.64	393.82	153.19
收到其他与投资活动有关的现金	2,449.76	2,802.00	192.77
投资活动现金流入小计	319,798.45	139,256.49	109,548.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	118,337.17	157,705.09	72,140.72
投资支付的现金	889,803.88	1,433,641.83	372,218.02
支付其他与投资活动有关的现金	1,574.64	840.47	-
投资活动现金流出小计	1,009,715.69	1,592,187.39	444,358.74
投资活动产生的现金流量净额	-689,917.24	-1,452,930.90	-334,810.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	953,389.90	-
取得借款收到的现金	2,318,422.00	1,921,410.00	1,277,900.00

1-1-114

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

	2011 年度	2010 年度	2009 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	288.43	400.03	600.02
筹资活动现金流入小计	2,318,710.43	2,875,199.93	1,278,500.02
偿还债务支付的现金	1,360,500.00	1,326,200.00	995,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	182,031.94	65,673.47	34,175.04
支付其他与筹资活动有关的现金	2,718.66	2,435.46	-
筹资活动现金流出小计	1,545,250.60	1,394,308.93	1,029,575.04
筹资活动产生的现金流量净额	773,459.83	1,480,891.00	248,924.97
四、现金及现金等价物净增加额	59,808.91	22,047.20	-13,743.17
加：期初现金及现金等价物余额	25,040.52	2,993.31	16,736.48
五、期末现金及现金等价物余额	84,849.43	25,040.52	2,993.31

四、发行人最近三年合并财务报表口径下的财务指标

（一）发行人最近三年的主要财务指标

财务指标	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
流动比率	0.27	0.18	0.21
速动比率	0.22	0.14	0.18
资产负债率（母公司口径，%）	49.53	40.22	42.73
资产负债率（合并口径，%）	77.91	75.62	73.68
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	1.78	1.65	1.61
应收账款周转率（次/年）	9.33	8.72	10.05
存货周转率（次/年）	12.32	15.17	17.53
每股经营活动的现金流量（元）	0.67	0.43	0.94
利息保障倍数	2.05	2.12	3.10
EBITDA全部债务比	0.11	0.16	0.17

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除资产负债率含母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指

1-1-115

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

资产负债率=总负债/总资产

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本

总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

全部债务=长期有息债务+短期有息债务

长期有息债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）

短期有息债务=短期借款+应付票据+其他流动负债（应付短期债券）+一年内到期 的长期债务+其他应付款（付息项）

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（三）发行人最近三年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年 修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

期间	报告期利润	加权平均净资 产收益率(%)	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本	稀释
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.714	0.237	0.237
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.262	0.156	0.156
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.314	0.209	0.209
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	8.493	0.127	0.127

1-1-116

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.689	0.202	0.202
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.954	0.136	0.136

（四）发行人最近三年加权平均净资产收益率计算表

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年 修订）的规定，公司最近三年加权平均净资产收益率如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
期末净资产（不含少数股东权益）	2,737,768.97	2,547,112.95	2,054,671.77
归属于母公司所有者的净利润	364,736.74	242,916.11	249,416.93
加权平均净资产收益率（%）	13.714	11.314	10.689
当期影响母公司所有者净利润的 非经常性损益	124,303.17	94,668.62	100,899.14
扣除非经常性损益后当期净利润	240,433.57	148,247.49	148,517.79
扣除非经常性损益后当期加权平 均净资产收益率（%）	9.262	8.493	9.954
非经常性损益扣除前/后年度加权 平均净资产收益率较低者的简单 平均（%）	9.236

注：净资产为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。

（五）发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性 损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
处置非流动资产收益	155,207.87	51,862.31	24,667.04
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外	12,244.38	17,756.14	4,785.48
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益	199.67	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-9.31	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净	49.46	54,792.13	89,921.92

1-1-117

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	1,681.79	592.06	173.14
对外委托贷款取得的损益	-	110.62	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,944.95	1,434.79	-2,524.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-6,500.00	-8,226.45	-14,788.67
少数股东权益影响额	-41,147.12	-8,022.30	2,386.30
所得税影响额	-4,377.84	-15,621.36	-3,721.40
合计	124,303.17	94,668.62	100,899.14

五、会计制度、会计政策变更及其影响

（一）重大会计政策变更

报告期内无会计政策变更。

• （二）重大会计估计变更

• 1、会计估计变更的审批程序、内容和原因

为了使本公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司的全资子公司国电大 渡河瀑布沟发电有限公司的水工建筑物的预计使用年限与设计寿命相一致，根据国电大 渡河流域水电开发有限公司四届十二次董事会审议通过国电大渡河瀑布沟发电有限公 司的水工建筑物折旧年限自 2011 年 10 月 1 日起由原来的 20 年变更为 45 年。

• 2、会计估计变更受影响的报表项目名称和影响金额

单位：万元

			单位：万元
会计估计变更的内容	审批程序	受影响的报表项 目名称	影响金额
国电大渡河瀑布沟发电有 限公司的水工建筑物大坝 和引水建筑物折旧年限变 更	国电大渡河流域水电开发 有限公司第四届董事会第 十二次会议	累计折旧	-13,128.33
		营业成本	-13,128.33
		所得税	-
		净利润	13,128.33

1-1-118

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（三）会计差错更正

报告期内无需要披露的会计差错。

六、管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层结合公司最近三年的财务报表，对本公司的资产负债结 构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标与盈利能力的可持续性进行了 重点讨论和分析。

本公司下属全资及控股子公司业务量占比较高，因此合并口径的财务数据相对母公 司口径应能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力，如无特别说明，以下讨论 和分析均采用合并口径。

（一）资产负债结构分析

最近三年，随着国民经济的快速发展，能源需求不断增加，本公司总体资产、负债 及股东权益的规模稳定持续增长，资产负债状况良好，资产负债结构合理。 1 、资产分析

本公司最近三年的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2011 年12	月31 日	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产	1,811,051.41	9.94	1,370,728.68	8.92	1,211,295.00	9.93
非流动资产	16,407,370.12	90.06	14,004,248.74	91.08	10,988,083.08	90.07
资产总计	18,218,421.52	100.00	15,374,977.43	100.00	12,199,378.08	100.00

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司总资 产分别为 12,199,378.08 万元、15,374,977.43 万元及 18,218,421.52 万元。报告期内，公 司资产规模逐步增长，年复合增长率达 22.20%，主要是公司通过投资、新建及并购等 方式进行规模扩张所致。

从资产构成来看，报告期内本公司的资产结构较为稳定，其中非流动资产占总资产 的比例较高，始终稳定在 90%左右。

1-1-119

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（1） 流动资产分析

本公司最近三年的流动资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产	1,811,051.41	100.00	1,370,728.68	100.00	1,211,295.00	100.00
货币资金	427,483.19	23.60	125,599.77	9.16	111,803.24	9.23
交易性金融资产	2.63	-	-	-	-	-
应收票据	55,268.11	3.05	22,145.77	1.62	24,621.76	2.03
应收账款	536,236.27	29.61	547,756.58	39.96	392,991.29	32.44
预付款项	322,775.59	17.82	273,083.92	19.92	482,492.92	39.83
应收利息	-	-	26.14	-	-	-
应收股利	2,917.50	0.16	2,849.50	0.21	26.98	0.00
其他应收款	90,317.38	4.99	81,828.72	5.97	58,382.06	4.82
存货	372,755.29	20.58	317,438.27	23.16	140,976.74	11.64
其他流动资产	3,295.45	0.18	-	-	-	-

本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等构 成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，货币资金、 应收账款、预付款项、其他应收款及存货合计占流动资产比例分别为 97.97%、98.17% 及 96.61%。

A、货币资金

本公司货币资金主要为库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金及存款等。截 至 2011 年底，货币资金为 427,483.19 万元，比 2010 年末增长了 240.35%，主要是由 于本公司及控股子公司为加强资金安全，提前筹集资金，以及当期发行的国电转债募 集资金尚未使用完毕所致。

B、应收账款

本公司应收账款主要为出售产品、商品及提供劳务形成的应收款项。2010 年末， 公司应收账款为 547,756.58 万元，较 2009 年末上升 39.38%，主要系本公司控股子公

1-1-120

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

司大渡河公司新建电源项目投产电费尚未结算所致。2011 年末，公司应收账款为 536,236.27 万元，较 2010 年末下降 2.10%，一年以内的应收账款余额为 529,536.84 万 元，占应收账款总额的 97.85%，应收账款质量较好。

C、预付款项

本公司预付款项主要为预付的燃煤款、工程设备款等。2010 年末，预付款项为 273,083.92 万元，较 2009 年末减少 43.40%，主要系公司控股子公司大渡河公司发电机 组投产，对相关预付设备款结算转出所致。2011 年末，公司预付款项为 322,755.59 万 元，较 2010 年末增长 18.20%。其中，1 年以内的预付款账面金额为 238,898.77 万元， 占预付款项总额的 73.53%，期末账龄超过 1 年的预付款项主要是宣威发电选煤有限责 任公司未能及时供给煤炭所致，本公司当期已计提坏账准备 1,486.87 万元，计提充分。

D、存货

本公司存货以原材料和库存商品为主。2010 年末，存货为 317,438.27 万元，占流 动资产 23.16%，较 2009 年末上涨 125.17%。2011 年末，公司存货为 372,755.29 万元， 占流动资产 20.58%，较 2010 年末上涨 17.43%，其中，原材料及库存商品占存货 99.34%， 并计提跌价准备 8,473.88 万元。报告期内，公司存货持续增加，主要是由于公司为适 应经营规模的扩大以及减轻煤炭价格上涨带来的成本压力，适时增加煤炭库存所致。

（2） 非流动资产分析

本公司最近三年的非流动资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2011 年12	月31 日	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
非流动资产	16,407,370.12	100.00	14,004,248.74	100.00	10,988,083.08	100.00
长期股权投资	1,466,278.16	8.94	1,201,987.56	8.58	826,444.45	7.52
投资性房地产	994.68	0.01	1,554.44	0.01	2,059.70	0.02
固定资产	10,515,557.48	64.09	9,312,319.40	66.50	7,907,077.04	71.96
在建工程	3,782,865.94	23.06	2,874,663.74	20.53	1,958,630.37	17.83
工程物资	350,459.11	2.14	408,563.46	2.92	153,033.89	1.39
无形资产	186,175.33	1.13	116,735.74	0.83	100,378.16	0.91
商誉	25,724.22	0.16	25,707.22	0.18	4,692.38	0.04

1-1-121

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

长期待摊费用	1,817.17	0.01	1,680.89	0.01	2,002.58	0.02
递延所得税资产	58,910.02	0.36	59,226.84	0.42	31,955.03	0.29
其他非流动资产	18,588.01	0.11	1,809.46	0.01	1,809.46	0.02

报告期内，本公司非流动资产稳定上升，年复合增长率为 22.20%，主要是由于本 公司近几年持续进行较大规模的投资建设及收购。本公司非流动资产主要由长期股权 投资、固定资产、在建工程等构成，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资、固定资产、在建工程合计占非流动资产比 例分别为 97.31%、95.61%及 96.08%。

A、长期股权投资

本公司长期股权投资主要为对联营及合营公司投资。最近三年，本公司长期股权 投资占非流动资产的比重逐年稳步增加。2010 年末，公司长期股权投资为 1,201,987.56 万元，占非流动资产 8.58%，比 2009 年末增长 45.44%，是由于公司对国电建投内蒙 古能源有限公司、国电科环等参股公司增资及本期享有的参股公司净利润增加所致。 2011 年末，公司长期股权投资余额合计 1,466,278.16 万元，占非流动资产 8.94%，较 2010 年末上升 21.99%，主要是增加了对联营企业的投资。

B、固定资产

报告期内，公司固定资产持续增加，主要是由于公司新增电源项目投产转固。2010 年末，本公司固定资产为 9,312,319.40 万元，较 2009 年末增加 17.77%。2011 年末， 本公司固定资产为 10,515,557.48 万元，较 2010 年末增加 12.92%。

C、在建工程

2010 年末，公司在建工程为 2,874,663.74 万元，较 2009 年末上升了 46.77%，2011 年末，公司在建工程为 3,782,865.94 万元，比 2010 年末增长 31.59%。在建工程的增长 主要系公司近几年适时加大投入，实施了四川大渡河流域水电项目、大连开发区热电 厂新建工程、英力特宁东煤基化工一期项目等重点项目，使得在建工程规模增加较快。

本公司固定资产和在建工程占非流动资产比重始终维持在 90%左右，符合本公司 所处发电行业资本密集的特点。

D、无形资产

1-1-122

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

报告期内，本公司无形资产年复合增长率为 36.19%，主要是收购导致的容量电费、 采矿权、特许权以及土地使用权等的增加。

E、商誉

2009 年末，公司商誉为 4,692.38 万元，为公司购买大渡河公司 18%股权、英力特 集团 51%股权、国电浙江瓯江水电开发有限公司 50%股权时，支付的对价高于交易日 享有的上述三家公司可辨认净资产公允价值的部分。

2010 年末，公司商誉余额为 25,707.22 万元，较 2009 年末增加 447.85%，主要是 由于当期大渡河公司购买四川革什扎水电开发有限责任公司 85%的股权、本公司购买 国电电力青海万立水电开发有限公司 100%的股权时，支付的对价高于交易日享有的两 家公司可辨认净资产公允价值的部分。

2011 年末，公司商誉为 25,724.22 万元，较 2010 年末增长 0.07%，主要是由于当 期国电大渡河新能源投资有限公司购买九龙县泛海电力开发有限公司 100%的股权以 及大渡河公司购买四川龚嘴电力有限公司 100%的股权时，支付的对价高于交易日享有 的两家公司可辨认净资产的公允价值部分，上述两项使得商誉增加 129.51 万元；此外， 当期公司调减购买国电电力青海万立水电有限公司支付的对价，使得商誉减少 112.50 万元。

F、其他非流动资产

截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 1,809.46 万元，与 2009 年末相 同，为股权分置流通权，系英力特股权分置改革时，其非流通股股东英力特集团为取 得流通权支付的相关款项。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 18,588.01 万元，同比增长 927.27%，增加部分为未实现售后回租损益。2011 年度，控股子公司国电宣威发电有 限责任公司通过固定资产售后回租方式进行融资租赁，固定资产转让价款低于固定资 产账面价值的部分 16,778.55 万元确认为未实现售后回租损益。

2 、负债分析

本公司最近三年的负债结构如下表所示：

单位：万元

1-1-123

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

项目	2011 年12	月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	6,651,468.23	46.86	7,595,751.98	65.33	5,826,110.95	64.82
非流动负债	7,542,379.13	53.14	4,030,996.79	34.67	3,162,192.04	35.18
负债总计	14,193,847.36	100.00	11,626,748.77	100.00	8,988,302.99	100.00

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本公司负债 总额分别为 8,988,302.99 万元，11,626,748.77 万元和 14,193,847.36 万元，年复合增长率 达到 25.66%，呈现逐年增长的态势。公司负债总额的逐年增长主要是由于近年来资产 及业务规模不断扩大，新建及并购项目较多，且公司主要通过借款获取项目投资资金所 致。

2010 年末，公司流动负债为 7,595,751.98 万元，较 2009 年末增长 30.37%，非流动 负债为 4,030,996.79 万元，较 2009 年末增长 27.47%。2011 年末，公司流动负债为 6,651,468.23 万元，较 2010 年末下降 12.43%，非流动负债 7,542,379.13 万元，较 2010 年末增长 87.11%，主要是由于公司调整负债结构所致。

（1） 流动负债分析

本公司最近三年的流动负债结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	6,651,468.23	100.00	7,595,751.98	100.00	5,826,110.95	100.00
短期借款	4,296,905.10	64.60	4,720,894.54	62.15	3,595,989.50	61.72
交易性金融负债	0.00	0.00	85.69	0.00	48.94	0.00
应付票据	261,080.87	3.93	618,224.13	8.14	823,571.87	14.14
应付账款	1,253,901.37	18.85	815,207.86	10.73	494,579.55	8.49
预收款项	15,387.42	0.23	10,102.74	0.13	9,341.97	0.16
应付职工薪酬	19,045.97	0.29	21,026.15	0.28	19,717.40	0.34
应交税费	-165,377.13	-2.49	-118,671.60	-1.56	-37,219.80	-0.64
应付利息	42,826.85	0.64	33,883.28	0.45	20,013.86	0.34
应付股利	97,362.86	1.46	60,313.35	0.79	20,555.44	0.35

1-1-124

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
其他应付款	486,234.74	7.31	429,590.86	5.66	431,242.14	7.40
一年内到期的非 流动负债	217,100.17	3.26	375,095.00	4.94	338,270.08	5.81
其他流动负债	127,000.00	1.91	630,000.00	8.29	110,000.00	1.89

本公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等项目构成。 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日，短期借款、应付票 据、应付账款、其他应付款合计分别占流动负债 91.75%、86.68%、94.69%。

A、短期借款

本公司短期借款为本公司及下属子公司的银行借款。2010 年末，公司短期借款余 额为 4,720,894.54 万元，较 2009 年末增加 31.28%，主要是由于当期信贷资金较为宽松， 为适应经营规模扩大，公司相应增加了短期借款。2011 年末，短期借款余额为 4,296,905.10 万元，较 2010 年末略降 8.98%，主要是由于市场资金面趋于紧张，公司将 部分短期借款置换为中长期借款所致。截至 2011 年末，公司的短期借款余额中，银行 信用借款占 94.78%，子公司另有少量担保借款、电费收入收费权质押及应收票据和信 用证质押借款等。

B、应付票据

本公司应付票据主要为本公司及下属子公司的银行承兑汇票、商业汇票。2010 年 末，应付票据余额为 618,224.13 万元，较 2009 年末下降 24.93%。2011 年末，公司应付 票据余额为 261,080.87 万元，较 2010 年末减少 57.77%。报告期内，公司应付票据下降， 主要是由于票据融资成本上升，公司的部分控股子公司为降低融资成本减少了票据开具 量。

C、应付账款

本公司应付账款主要为应付燃料款、工程款及设备款等。2010 年末，公司应付账 款余额为 815,207.86 万元，较 2009 年末上升 64.83%。2011 年末，本公司应付账款账面 金额为 1,253,901.37 万元，较 2010 年末增加 53.81%。其中，期末账龄超过 1 年的大额 应付账款主要为应付的尚未结算的工程款、设备款。报告期内，公司应付账款增长较快，

1-1-125

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

主要是由于本公司生产经营规模扩大，应付燃料费及未结算工程款增加所致。

D、应交税费

2010 年末，本公司应交税费为-118,671.60 万元，比 2009 年末减少了 218.84%，主 要是报告期电源建设项目待抵扣的增值税增加。2011 年末应交税费为-165,377.13 万元， 比 2010 年末减少了 39.36%，是因为本公司及本公司的子公司本期待抵扣的购进固定资 产增值税增加。

E、应付股利

截至 2011 年末，公司应付股利为 97,362.86 万元，主要是本公司尚未支付的中国国 电的股利。

F、其他流动负债

本公司其他流动负债主要为本公司及部分子公司使用中国国电发行的短期融资券。 截至 2010 年末，公司其他流动负债为 630,000.00 万元，较 2009 年末增长 472.73%，主 要是由于本公司及子公司使用了中国国电发行的短期融资券。截至 2011 年末，公司其 他流动负债余额为 127,000.00 万元，比 2010 年末减少了 79.84%，主要系本公司及本公 司的子公司偿还使用的中国国电发行的短期融资券所致。

（2） 非流动负债分析

本公司最近三年的非流动负债结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
非流动负债	7,542,379.13	100.00	4,030,996.79	100.00	3,162,192.04	100.00
长期借款	5,870,762.52	77.84	2,942,330.78	72.99	2,350,917.86	74.34
应付债券	789,360.10	10.47	339,929.12	8.43	334,216.01	10.57
长期应付款	786,447.68	10.43	673,021.71	16.70	426,738.62	13.50
专项应付款	1,826.09	0.02	1,250.38	0.03	678.35	0.02
递延所得税负债	3,177.88	0.04	3,371.68	0.08	-	-
其他非流动负债	90,804.86	1.20	71,093.12	1.76	49,641.20	1.57

1-1-126

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

报告期内，本公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款构成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司长期借款、应付 债券、长期应付款合计占非流动负债的比例分别为 98.41%、98.12%及 98.73%。

A、长期借款

截至 2010 年末，公司长期借款为 2,942,330.78 万元，较 2009 年末增长 25.16%，主 要是由于发行人规模扩张，长期债务融资增加所致。截至 2011 年末，本公司长期借款 为 5,870,762.52 万元，较 2010 年末增长 99.53%，主要是由于本公司及子公司为了保障 资金安全，优化融资结构增加了长期借款。

B、应付债券

截至 2010 年末，公司应付债券余额为 339,929.12 万元，主要是公司于 2008 年 5 月发行 39.95 亿元分离交易可转债。截至 2011 年末，本公司应付债券余额为 789,360.10 万元，主要是公司于 2011 年 8 月发行了 55 亿元的可转债。

C、长期应付款

本公司的长期应付款主要为控股子公司发行的中期票据、融资租赁业务、中国国电 发行的企业债券及中期票据中由本公司及本公司子公司使用的部分。2010 年末，公司 长期应付款为 673,021.71 万元，较 2009 年末上升 57.71%，主要是英力特集团和大渡河 公司发行中期票据以及部分子公司使用了中国国电发行的中期票据所致。2011 年末， 公司长期应付款余额为 786,447.68 万元，较 2010 年末上升 16.85%，主要是本公司的部 分子公司本期发生融资租赁业务所致。

D、其他非流动负债

本公司其他非流动负债主要是环保专项资金导致的递延收益。

从负债结构来看，报告期内本公司非流动负债比例持续提高，非流动负债占比由 2009 年末的 35.18%上升至 2011 年末的 53.14%，复合增长率为 54.44%，与公司资产结 构更为匹配。公司通过可转债的发行以及增加银行长期借款，有效保障了公司大量新建 和收购项目的长期资金来源。

（二）现金流量分析

本公司的主要资金来源是经营收入、借入长短期借款及股权融资、收回投资，而资

1-1-127

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

金的主要用途为经营支出、资本支出及偿还债务。最近三年公司现金流量情况如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量净额：	1,037,625.10	662,404.87	1,172,064.16
经营活动现金流入小计	5,529,985.14	4,451,024.65	3,834,191.22
经营活动现金流出小计	4,492,360.04	3,788,619.77	2,662,127.06
二、投资活动产生的现金流量净额：	-2,277,381.52	-2,975,566.43	-1,830,077.42
投资活动现金流入小计	313,368.48	175,052.83	121,031.67
投资活动现金流出小计	2,590,750.00	3,150,619.26	1,951,109.09
三、筹资活动产生的现金流量净额：	1,541,642.29	2,326,967.94	614,784.98
筹资活动现金流入小计	11,668,779.32	11,301,197.04	7,469,085.04
筹资活动现金流出小计	10,127,137.03	8,974,229.10	6,854,300.06
现金净增加/减少额	301,883.42	13,796.53	-43,273.03

1 、经营活动现金流

2009 年、2010 年及 2011 年，随着公司经营规模的扩大，公司经营活动现金流入稳 步上升，分别为 3,834,191.22 万元、4,451,024.65 万元及 5,529,985.14 万元，年复合增长 率为 20.10%，与营业收入的增长基本保持一致。

2009 年、2010 年及 2011 年，经营活动现金流出上升较快，分别为 2,662,127.06 万 元、3,788,619.77 万元及 4,492,360.04 万元，年复合增长率为 29.90%，主要是由于公司 经营规模扩大以及燃料价格上升等因素所致。

2010 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 662,404.87 万元，较 2009 年减少 43.48%，主要是由于当期煤炭价格上涨幅度较大，且公司适当提高煤炭库存导致支付的 煤炭采购价款增加所致。2011 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 1,037,625.10 万元，较 2010 年增加 56.65%，主要影响因素如下：

（1）2011 年经营活动现金流入比上年增加 1,078,960 万元，由于当年国家发改委 两次上调发电企业上网电价，主营业务收入上升 22.88%，导致与 2010 年相比，经营活 动现金流入的增加额较高。

1-1-128

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（2）2011 年经营活动现金流出比上年增加 703,740.27 万元，由于当年煤价上升 幅度较小，且期初煤炭库存较高，导致与 2010 年相比，经营活动现金流出的增加额较 低。

2 、投资活动现金流

最近三年，本公司投资活动产生的现金流出净额保持在较高水平，主要是由于公司 近年为扩大生产经营规模，进行了大规模的资产收购及固定资产投资，每年的资本开支 均保持在高位。

2010 年，本公司投资活动产生的现金流出为 3,150,619.26 万元，较 2009 年增加 61.48%，主要是由于本公司及子公司电源项目建设造成购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金增加、本期投资支付的现金支出增加所致，如谏壁发电厂 100 万千 瓦机组扩建工程、红雁池发电有限公司热电联产 2 台 33 万千瓦机组技改工程等。2010 年，公司投资活动现金流入为 175,052.83 万元，较 2009 年增加 44.63%，主要是由于本 公司出售所持有的国电南瑞科技股份有限公司部分股权、远光软件股份有限公司的部分 股权及本公司的控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司出售持有的宁夏英 力特房地产开发有限公司全部股权收到现金所致。

2011 年，本公司投资活动产生的现金流出为 2,590,750.00 万元，较 2010 年降低 17.77%。2011 年，公司投资活动产生的现金流入为 313,368.48 万元，较 2010 年上升 79.01%，主要是由于公司出售所持有的国电南瑞科技股份有限公司、远光软件股份有限 公司的部分股权收到现金所致。

3 、筹资活动现金流

最近三年，公司筹资活动产生的现金流入净额上升较快，反映出公司具有很强的外 部融资能力。

2010 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,326,967.94 万元，较 2009 年上 升 278.50%，主要是发行人当期公开增发 95.7 亿元 A 股股票、且银行借款收到的现金 增加所致。

2011 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,541,642.29 万元，较 2010 年减 少了 33.75%，主要系本公司上期公开增发股票导致基数较大，且当期偿还银行借款较 多。

1-1-129

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

为应对投资规模的日益扩大，公司加大了通过银行借款以及资本市场直接融资等多 种渠道筹资的力度。未来，公司将积极稳妥的加大融资力度，调整债务结构，降低融资 成本；同时将进一步加大资金集中管理力度，加速资金周转，提高整体效益。

（三）资产周转能力分析

（三）资产周转能力分析
财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	9.33	8.72	10.05
存货周转率（次/年）	12.32	15.17	17.53

2009 年至 2011 年，本公司应收账款周转率分别为 10.05 次、8.72 次及 9.33 次，主 要是由于公司为发电企业，电力产品的主要销售对象为各地电网公司，平均回款周期约 为 1-2 月，应收账款周转速度较快。

2009 年至 2011 年，本公司存货周转率分别为 17.53 次、15.71 次和 12.32 次，公司 存货周转率逐年略有下降，主要是为了缓解燃煤价格上涨压力及保障燃料供应，公司适 当提高了煤炭存货量。

（四）偿债能力分析

1 、主要偿债能力指标

本公司最近三年的偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
流动比率	0.27	0.18	0.21
速动比率	0.22	0.14	0.18
资产负债率（母公司）（％）	49.53	40.22	42.73
资产负债率（合并口径）（％）	77.91	75.62	73.68
利息保障倍数	2.05	2.12	3.10

注：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出）

从短期偿债能力来看，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本公司流动比率分别为 0.21、0.18 和 0.27，速动比率分别为 0.18、0.14 和 0.22。 2010 年末的流动比率、速动比率较 2009 年末小幅下降，主要是由于公司新建项目较多， 导致短期借款及未结算工程款增加，流动负债上升比例较大。本公司 2011 年末流动比

1-1-130

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

率、速动比率较 2010 年末有所回升，主要是由于 2011 年末公司货币资金等流动资产增 加且流动负债减少所致。2011 年末流动负债减少主要是由于公司调整借款结构，减少 短期借款，同时减少票据开具量及偿还了使用的中国国电发行的短期融资券所致。

2011 年末本公司流动比率、速动比率得到改善，但总体水平仍然不高，主要原因 是：与公司的资产结构相比，公司债务构成中，短期负债的占比较高。本次发行公司债 券的募集资金将用于偿还短期借款及补充流动资金，有利于提高公司流动比率、增强短 期偿债能力。

从长期偿债能力来看，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司合并口径资产负债率分别为 73.68%、75.62%及 77.91%，母公司口径 资产负债率分别为 42.73%、40.22%及 49.53%。公司的资产负债率保持在合理水平，与 业务规模发展相适应。公司所处的电力行业具有高负债的特点，与其他几家规模相近的 电力行业上市公司相比，本公司资产负债率处于正常水平。2009 年至 2011 年，公司利 息保障倍数分别为 3.10 倍、2.12 倍及 2.05 倍，均高于其他几家可比公司，长期偿债能 力较强。同行业可比公司相关指标如下：

	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）	利息保障倍数	利息保障倍数
证券简称	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2011 年度	2010 年度	2009 年度
华能国际	77.14	72.83	74.89	1.31	1.88	2.38
华电国际	84.06	83.12	79.25	1.04	1.06	1.58
国投电力	82.01	84.01	81.49	1.45	1.74	1.73
大唐发电	79.28	81.82	82.03	1.52	1.87	1.77
均值	80.62	80.45	79.42	1.32	1.64	1.87
国电电力	77.91	75.62	73.68	2.05	2.12	3.10

注：上表其他公司数据来源于 wind 资讯。

2 、银行授信额度分析

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额 度，间接债务融资能力强。截至 2011 年 12 月 31 日，中国工商银行股份有限公司、中 国农业银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等 金融机构共给予公司 1,839.50 亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度为 1,034.56

1-1-131

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

亿元，尚未使用授信额度为 804.94 亿元。

此外，作为 A 股上市公司，本公司还可通过资本市场进行股本融资和债务融资， 具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

（五）盈利能力分析

近年来，中国经济保持持续快速发展，用电需求继续保持稳定增长，尽管期间面临 煤炭价格快速上升、国际金融危机迅速向实体经济蔓延等诸多不利因素，本公司所处的 经营环境亦发生重大而深刻的变化，但公司坚持深入贯彻落实科学发展观，积极应对各 种困难挑战，紧紧围绕“抓发展、增效益、强管理、上水平”的中心任务，全面实施发 展攻坚、效益攻坚和管理攻坚，各项工作取得实质性进展，营业收入不断增长，盈利能 力显著增强。

1 、营业收入及构成分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业收入	2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	4,997,924.83	98.86	4,067,372.85	99.12	3,365,055.65	98.61
其他业务收入	57,837.69	1.14	36,202.40	0.88	47,426.88	1.39
合计	5,055,762.52	100.00	4,103,575.25	100.00	3,412,482.53	100.00

最近三年，公司的主营业务收入均占到了营业收入的 98%以上，主营业务收入的具 体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主营业务收入	2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额
电力行业	4,306,630.02	17.15	3,676,306.76	19.49	3,076,707.15
热力行业	99,100.25	38.54	71,533.43	60.79	44,489.57
化工行业	288,283.80	20.43	239,370.46	30.87	182,905.83
煤炭销售	232,451.08	734.94	27,840.38	-	-
其他行业	78,235.70	39.26	56,177.72	-19.89	70,124.32

1-1-132

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

主营业务收入	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额
小计	5,004,700.84	22.93	4,071,228.75	20.66	3,374,226.87
内部抵消	6,776.01	-	3,855.90	-	9,171.22
合计	4,997,924.83	22.88	4,067,372.85	20.87	3,365,055.65

报告期内，公司主营业务收入呈现连续上涨的趋势。2010 年公司主营业务收入为 406.74 亿元，比 2009 年上升 20.87%；2011 年公司主营业务收入为 499.79 亿元，比 2010 年上升 22.88%。报告期内主营业务收入的增长主要是由于公司电力装机规模的持续扩 大、平均电价水平的上涨及煤炭销售收入的增长等因素。

电力行业收入在本公司的主营业务收入构成中占据绝对地位，最近三年始终保持在 80%以上。受用电需求稳定增长的带动，公司的电力生产和销售增长稳定。

2010 年公司电力行业收入为 367.63 亿元，比 2009 年增加 19.49%，2011 年电力行 业收入为 430.66 亿元，比 2010 年增加 17.15%，主要是随着电力需求的增长及公司装机 规模的扩大，公司上网电量有所增加。2010 年公司上网电量（不含英力特集团）为 1,211.07 亿千瓦时，较 2009 年度增长 21.29%。2011 年公司控股装机容量较 2010 年增 长 11.29%，使得当年完成上网电量（不含英力特集团）1,371.19 亿千瓦时，比 2010 增 长 13.72%。此外，为补偿火力发电企业因电煤价格上涨增加的部分成本，保障正常合 理的电力供应，国家发改委于 2011 年两次上调电价，平均电价水平上升带动了电力行 业收入的增长。

热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，报告期内，热力行业 收入在主营业务收入中的比重逐年提高。

化工业务目前主要是下属公司英力特生产销售的 PVC 及烧碱等化工产品，未来随 着煤化工业务的推进，化工行业收入将有一定增长。

煤炭销售收入增长较快，2011 年营业收入为 232,451.08 万元，比 2010 年增加 734.94%，主要是下属国电镇江燃料有限公司销售煤炭所产生的收入。

2 、主营业务毛利情况分析

最近三年，本公司主营业务毛利分布如下表所示：

1-1-133

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主营业务毛利	2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
电力行业	726,485.80	95.62	569,839.50	95.26	641,222.96	97.50
热力行业	-34,663.91	-4.56	-22,064.79	-3.69	-17,219.64	-2.62
化工行业	47,432.31	6.24	45,961.69	7.69	34,805.35	5.29
煤炭销售	4,971.53	0.65	-1,533.40	-0.26	-	-
其他行业	15,562.39	2.05	6,011.92	1.01	-1,156.33	-0.18
小计	759,788.12	100.00	598,214.92	100.00	657,652.34	100.00
内部抵消	-1,921.39	-	-8,970.62	-	5,043.17	-
合计	761,709.51	-	607,185.55	-	652,609.18	-

注：主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本

最近三年，本公司主营业务毛利率及变动幅度如下表所示：

单位：%

毛利率	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度
	毛利率	变动幅度	毛利率	变动幅度	毛利率
电力行业	16.87	1.37	15.50	-5.34	20.84
热力行业	-34.98	-4.13	-30.85	7.85	-38.70
化工行业	16.45	-2.75	19.20	0.17	19.03
煤炭销售	2.14	7.65	-5.51		-
其他行业	19.89	9.19	10.70	12.35	-1.65
主营业务毛利率	15.24	0.31	14.93	-4.46	19.39

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司主营业务毛利分别为 65.26 亿元、60.72 亿元及 76.17 亿元，主营业务毛利率分别为 19.39%、14.93%及 15.24%，其中电力行业 的毛利率分别为 20.84%、15.50%及 16.87%。

（1）2010 年公司电力行业毛利率较 2009 年下降 5.34 个百分点，主要是由于 2010 年煤炭价格较 2009 年上涨幅度较大，而上网电价未能得到及时调整。

1-1-134

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2011 年公司电力行业毛利率较 2010 年上涨 1.37 个百分点，盈利能力回升，主要是 由于当年国家发改委年内两次上调发电企业上网电价，且煤价上涨幅度小于 2010 年。

（2）热力产品属公共产品，产品价格较低，而煤炭价格较高，目前热力业务处于 亏损状态。但由于热力行业收入在公司主营业务收入中占比较低，对公司主营业务毛利 率影响较小。

（3）公司化工行业毛利率基本比较稳定，2011 年由于原材料及产品价格有一定波 动，毛利率略有下降。

（4）公司及行业最近三年平均毛利率如下表所示：

单位：%

			单位：%
毛利率	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
公司毛利率	16.70	15.25	19.61
行业平均水平	10.52	12.25	15.36
差异	6.18	3.00	4.25

注：为便于与其它公司进行纵向比较，此处公司毛利率为总营业收入的毛利率。行业数据来源 于 wind 资讯。

公司火电机组设备先进，高容量机组占比较高，且公司的火电厂一部分位于用电负 荷高、电价较高的江浙、华北等经济发达地区，电力需求旺盛；一部分位于煤炭资源丰 富且煤价较低的山西、宁夏、内蒙古等地区，煤炭供应充足；公司电源结构较为均衡， 水电、风电等非火电机组占比较高。报告期内，公司的电厂盈利能力较强，公司的毛利 率高于行业平均水平。

3 、期间费用分析

最近三年，本公司期间费用及占营业收入比重如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
费用	2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占营业收入 比重（%）	金额	占营业收入 比重（%）	金额	占营业收入 比重（%）
销售费用	10,323.12	0.20	12,016.45	0.29	9,076.16	0.27
管理费用	65,200.40	1.29	53,286.96	1.30	52,542.66	1.54
财务费用	501,124.81	9.91	335,686.68	8.18	218,587.09	6.41

1-1-135

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

费用 合计	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占营业收入 比重（%）	金额	占营业收入 比重（%）	金额	占营业收入 比重（%）
	576,648.33	11.40	400,990.09	9.77	280,205.91	8.21

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司期间费用总额分别为 28.02 亿元、40.10 亿元及 57.66 亿元，占营业收入的比重分别为 8.21%、9.77%及 11.40%，有一定幅度上 升，主要是由于财务费用的增加所致。

2010 年财务费用较 2009 年增长主要是由于子公司大渡河公司电源项目投产，利息 资本化金额减少、贷款金额增加。2011 年财务费用较 2010 年增长的主要原因为：子公 司大渡河公司电源项目投产利息资本化金额减少、贷款金额增加及国家上调银行贷款基 准利率。

4 、净利润及净利润率分析

最近三年，公司净利润情况如下表：

单位：万元

项目	2011 年度	占营业 收入比 例（%）	2010 年度	占营业 收入比 例（%）	2009 年度	占营业收 入比例 （%）
毛利	804,717.39	15.92	625,715.23	15.25	669,080.13	19.61
减：营业税金及附加	33,179.25	0.66	23,863.16	0.58	28,877.45	0.85
期间费用	576,648.33	11.41	400,990.10	9.77	280,205.91	8.21
资产减值损失	15,720.59	0.31	19,164.29	0.47	11,269.00	0.33
加：公允价值变动收益	2.63	-	-85.69	-	-48.94	-
投资收益	318,549.59	6.30	170,271.26	4.15	106,955.51	3.13
加：营业外收入	32,687.49	0.65	30,331.74	0.74	9,380.88	0.27
减：营业外支出	7,215.49	0.14	7,749.65	0.19	6,773.04	0.20
减：所得税费用	73,371.73	1.45	46,262.14	1.13	75,907.13	2.22
净利润	449,821.70	8.90	328,203.19	8.00	382,335.06	11.20
归属于母公司所有者 的净利润	364,736.74	7.21	242,916.11	5.92	249,416.93	7.31

2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公司的净利润分别为 38.23 亿元、32.82 亿元 及 44.98 亿元。

1-1-136

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

2010 年度净利润比 2009 年度减少 5.41 亿元，同比下降 14.16%，主要影响因素包 括：

（1）导致净利润减少的因素

2010 年度毛利较 2009 年度减少 4.33 亿元、期间费用较 2009 年度增加 12.08 亿元， 前文已分析期间费用增加的原因。

（2）导致净利润增加的因素

①2010 年度公司投资收益增加 6.33 亿元，增长 59.20%。主要是由于出售国电南瑞 科技股份有限公司部分股权产生收益 3.13 亿元、处置远光软件股份有限公司部分股权 等其他长期股权投资产生收益 1.68 亿元以及参股公司当年利润增长等原因。

②2010 年度公司营业外收入较 2009 年度增加 2.10 亿元，主要是由于 2010 年度处 理固定资产产生 4,176.66 万元收益，以及收到淘汰落后产能奖励资金 9,324.25 万元等原 因。

③2010 年度公司的所得税费用比 2009 年度减少 2.96 亿元，主要是因为当年利润总 额减少。

2011 年度净利润较 2010 年度增加 12.16 亿元，增幅为 37.06%，主要影响因素包括： （1）导致净利润减少的因素

①期间费用较 2010 年度增加，导致净利润减少 17.57 亿元，前文已分析期间费用 增加的原因。

②2011 年度公司的所得税费用比 2010 年度增加 2.71 亿元，主要是因为利润总额较 2010 年增加。

（2）导致净利润增加的因素

①2011 年度毛利较 2010 年度增加 17.90 亿元，前文已分析原因。

②2011 年度公司投资收益较 2010 年度增加 14.83 亿元，增长 87.08%，主要是由于 公司出售国电南瑞科技股份有限公司部分股权产生收益 13.97 亿元、参股公司当年利润 增长等原因。

国电电力的销售净利率及净资产收益率指标处于行业领先水平，分别见下表：

1-1-137

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

销售净利率（ % ）

销售净利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）
2011 年度		2010 年度		2009 年度
国电电力	8.90	国电电力	8.00	国电电力	11.20
大唐发电	4.13	国投电力	6.67	国投电力	8.47
国投电力	3.10	大唐发电	6.16	华能国际	6.76
华能国际	1.02	华能国际	3.53	大唐发电	5.15
华电国际	0.27	华电国际	0.23	华电国际	4.34

注：销售净利率=净利润/营业总收入

加权净资产收益率（ % ）

加权净资产收益率（%）	加权净资产收益率（%）	加权净资产收益率（%）	加权净资产收益率（%）	加权净资产收益率（%）	加权净资产收益率（%）
2011 年度		2010 年度		2009 年度
国电电力	13.71	国电电力	11.31	华能国际	12.67
大唐发电	5.37	华能国际	8.53	国电电力	10.69
国投电力	2.79	大唐发电	8.37	华电国际	9.74
华能国际	2.47	国投电力	5.21	国投电力	5.76
华电国际	0.49	华电国际	1.32	大唐发电	5.64

扣除非经常性损益后加权净资产收益率（ % ）

扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）
2011 年度		2010 年度		2009 年度
国电电力	9.26	国电电力	8.49	华能国际	13.84
大唐发电	4.50	华能国际	7.76	国电电力	9.95
国投电力	2.19	大唐发电	7.13	华电国际	9.54
华能国际	1.65	国投电力	5.03	国投电力	6.12
华电国际	-5.40	华电国际	-6.72	大唐发电	4.60

注：上述其他公司数据来源于 Wind 资讯。

综上，公司收入规模呈不断增长趋势，毛利率水平较为合理，盈利能力较强。 （六）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结 构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 12 月 31 日；

1-1-138

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

• 2、假设本次发行第一期总额 40 亿元计入 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，其中

• 30 亿元用于偿还金融机构贷款，10 亿元用于补充流动资金；

• 3、假设本期债券募集资金全部用于补充本公司流动资金；

• 4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为

• 40 亿元。

基于上述假设，本期债券发行对本公司合并负债表的影响如下：

合并资产负债表

单位：万元

项目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
资产总额	18,318,421.52	18,718,421.52	400,000.00
流动资产	1,911,051.41	2,311,051.41	400,000.00
其中：货币资金	527,483.19	927,483.19	400,000.00
负债总额	14,293,847.36	14,693,847.36	400,000.00
流动负债	6,351,468.23	6,351,468.23	-
其中：短期借款	3,996,905.10	3,996,905.10	-
流动负债占负债总额的比例 （%）	44.43	43.23	-1.20
非流动负债	7,942,379.13	8,342,379.13	400,000.00
其中：应付债券	1,189,360.10	1,589,360.10	400,000.00
非流动负债占负债总额的比例 （%）	55.57	56.77	1.20
股东权益	4,024,574.16	4,024,574.16	-
少数股东权益	1,286,805.19	1,286,805.19	-
流动比率	0.30	0.36	0.06
速动比率	0.24	0.31	0.07
资产负债率(合并口径，%）	78.03	78.50	0.47

（七）公司未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析

1 、 所处行业发展趋势

我国电力行业发展的主要趋势是电源结构逐步优化、节能减排的约束机制逐步完 善、电力价格市场化改革稳步推进。

1-1-139

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

2011年3月发布的《“十二五”规划纲要》提出，优化能源结构，构建安全、稳定、 经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展，积极发展水电，有效发展风 电，积极发展太阳能、生物质能、地热能等其他新能源；完善资源性产品价格形成机制， 积极推进电价改革，推行大用户电力直接交易和竞价上网试点，完善输配电价形成机制， 改革销售电价分类结构。

未来几年内，我国电力行业将继续以加快转变电力发展方式为主线，以保障供应安 全、优化能源结构、促进节能减排为重点，着力推进电力结构优化，资源范围配置优化 以及电力技术装备和产业升级，满足全社会工业发展以及生活用电的需求。根据中电联 的分析预测，电力需求在“十二五”期间特别是在前三年仍将保持较快增幅，预计“十 二五”期间，全社会用电量年均增长8.5%左右。

2 、 公司未来发展战略与目标

公司将继续实施“新能源引领转型，实现绿色发展”的战略，坚持“优化发展火电， 大力发展风电、水电、煤炭产业，稳健发展煤化工，择优发展太阳能，积极发展核电” 的发展思路，全面推进企业转型。公司将紧紧抓住“发展、效益、管理”三大主题，务 实进取，开拓创新，坚持以经济效益为中心，以科学发展为主线，以转型企业、挖潜提 效、强化管理为重点，以党的建设、员工队伍建设和企业文化建设为保障，全面推动各 项工作，不断提高公司的综合实力和可持续发展能力，努力建设成为国内领先、国际一 流的综合性电力上市公司。

3 、 公司竞争优势

作为中国最大的独立发电上市公司之一，公司资产分布在全国23个省市自治区，控 股装机容量超过3,200万千瓦，电源结构合理，设备技术水平先进，发展战略明确，管 理团队经验丰富，在市场竞争中处于领先地位。具体说来，公司的优势主要体现在：

（1）区位与成本优势：公司目前的电厂基本上分布在坑口或负荷中心，或属资源 丰富地区，或属经济发达地区，具有较明显的区域优势，且合理分散的资产布局有利于 降低经营地区过于集中的风险。公司主力火电企业一部分位于山西省大同市、宁夏自治 区石嘴山市、内蒙古自治区鄂尔多斯市等地的坑口电厂，煤炭供应能够得到保证，运输 成本低；一部分位于长三角的负荷中心，电力需求旺盛，社会用电增长迅速，燃料主要 依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地，并通过海上运输，煤炭供应有保障，运输成本相

1-1-140

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

对较低。公司水电项目主要位于四川大渡河、新疆伊犁喀什河、大河沿河等流域，水能 资源丰富，流域梯级开发、统一调度，发电成本低。

（2）电源结构持续优化：公司“新能源引领企业转型，实现绿色发展”战略效果 已初步显现，截至2011年底，公司控股装机容量达到3,204.04万千瓦，其中火电2,291.20 万千瓦，水电721.26万千瓦，风电188.08万千瓦，太阳能光伏3.5万千瓦，火电和清洁能 源比约为71.51% : 28.49%。随着大渡河梯级水电项目、新疆公司水电项目以及风电、太 阳能等项目的陆续建成投产，公司电源结构将更加合理，可有效降低经营风险。

（3）煤炭资源优势：公司稳步推进产业结构优化步伐，积极向上下游产业拓展， 加大煤炭资源的开发和控制力度。公司在内蒙古自治区宁夏回族自治区等地区参与投资 开发了察哈素煤矿项目、积家井煤矿和宋新庄煤矿项目等项目。公司参与的煤炭资源投 资开发，既可以为公司火电用煤提供一定的保障，又可以减轻煤炭价格上涨对公司燃料 成本的影响。

（4）机组设备先进高效优势：截至2011年末，公司30万千瓦及以上火电机组装机 容量占控股火电装机容量的88.69%，60万千瓦及以上火电机组装机容量占控股火电装机 容量的51.87%，公司投资建设的百万千瓦级机组已有9台投产。公司新建和规划火电项 目均是30万千瓦及以上的高参数、大容量机组，随着新建项目的陆续投产，公司大机组 所占比例将进一步提高。

（5）后续项目储备充足优势：公司储备了一批优质项目，可为公司资产规模和利 润增长提供持续的动力。未来几年随着新能源项目、大型煤电一体化项目和流域梯级水 电开发项目的陆续投产，将进一步提高公司盈利能力，为公司资产规模和利润增长提供 持续动力。

（6）先进的管理水平：公司具有多年的电厂管理和运营经验，并且制定了完整的 安全生产管理条例，自公司成立以来未发生过重大安全事故，公司管理层具有多年的电 力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力。

（7）控股股东的大力支持：作为中国国电在国内资本市场重要的直接融资窗口， 公司在发展过程中得到中国国电的大力支持。2010年4月，中国国电确定将发行人作为 中国国电火电及水电业务的整合平台，力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方 式，将中国国电火电及水电业务资产（不含中国国电除公司外其他直接控股上市公司的

1-1-141

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

相关资产、业务及权益）注入公司，公司将迎来巨大的发展机遇。

综上所述，随着国民经济持续增长，国内电力需求将长期保持增长的态势。公司所 属行业属于国家鼓励发展的行业，公司主营业务突出，在行业中具有明显的竞争优势。 公司将根据“十二五”发展战略与规划，加快各新建项目的建设，全力推进大型煤电一 体化基地和大型电源基地建设，积极稳妥开发新能源项目，保持公司未来业绩持续、健 康、稳定地增长。

1-1-142

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第九节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经本公司六届 三十次董事会会议审议通过、并经本公司 2011 年度股东大会批准，公司拟申请发行不 超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。本次发行采取分期发行的方式，第一期债券已 于 2012 年 6 月 19 日发行完毕，本期债券为第二期发行。

（二）本期公司债券募集资金投向

根据 2011 年度股东大会决议，并结合实际资金需求及到期债务情况，公司拟将本 期公司债券募集资金 40 亿元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（1）公司日益增长的经营规模增加了对于流动资金的需求

近年来全国电力消费需求总体保持旺盛，公司装机规模持续扩张，2009 年、2010 年及 2011 年，公司控股装机容量分别为 1,630.55 万千瓦、2,879.08 万千瓦及 3,204.04 万千瓦。公司经营规模的不断扩大增加了对流动资金的需求。

（2）燃料采购量增加以及燃料价格的上升增大了对于流动资金的需求

火电装机容量占公司控股装机容量的比例近三年均保持在 70%以上。目前，火电装 机容量仍保持稳定增长，对于燃料的需求也随之逐年增长。同时，近年来煤炭价格不断 攀升，公司燃料采购成本也随之不断上升。公司在燃料采购环节的资金支出日益增大， 对公司的流动资金造成较大的压力，需要及时予以补充。

（3）公司在建项目以及新投产项目较多，对现有流动资金形成了占用压力

公司近年来业务高速扩张，目前公司内蒙古布连电厂火电、新疆库车火电项目、国 电和风风电项目和大渡河流域水电项目等正处于投资建设期。公司在建项目对存量流动 资金形成了一定占用压力，需要及时予以补充。

（4）有助于减少公司短期贷款、优化负债结构

为了满足公司正常生产经营的资金需求，报告期内，公司向金融机构借入大量资金。 截至 2011 年末，公司合并口径贷款总额 1,038.48 亿元，其中短期贷款 429.69 亿元。使

1-1-143

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

用募集资金补充流动资金有助于公司减少短期借款、优化债务结构、降低短期偿债压力， 从而增强公司财务结构的抗风险能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以 2011 年 12 月 31 日公司合并财务数据为基准，假设募集资金根据上述计划用于 补充流动资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下， 主要财务指标变化如下：

单位：亿元

			单位：亿元
财务指标	一期发行完成前	本期发行完成前 （一期发行完成后）	本期发行完成后
流动资产	181.11	191.11	231.01
非流动资产	1,640.74	1,640.74	1,640.74
总资产	1,821.85	1,831.84	1,871.85
流动负债	665.15	635.15	635.15
非流动负债	754.24	794.24	834.24
总负债	1,419.38	1,429.38	1,469.38
流动比率	0.27	0.30	0.36
非流动负债占总负债 比例	53.14%	55.57%	56.77%
资产负债率	77.91%	78.03%	78.50%

根据上述测算，本期债券募集资金的运用，对公司的财务状况影响如下：

（一）优化债务结构

公司目前资产结构主要以非流动资产为主，占总资产的比例为 90.06%，而非流动 负债占总负债的比例仅为 55.57%，与资产结构相比，流动负债比重过高。

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的资产负债率水平 （合并财务报表口径）将由本期债券发行前的 78.03%提高至 78.50%，其变化幅度不大； 非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径）由本期债券发行前的 55.57%提高至 56.77%，与公司的资产结构更为匹配，本公司债务结构将逐步得到改善，财务稳健性得 以增强。

1-1-144

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

（二）增强短期偿债能力

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并 财务报表口径下）将由本期债券发行前的 0.30 提高至 0.36，流动资产对于流动负债的 覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增强。

（三）降低融资成本、提高盈利能力

本公司和本期债券的信用评级均为 AAA 级，参考目前二级市场上交易的以及近期 发行的 AAA 级债券，其发行利率水平均低于同期限中国人民银行贷款基准利率。因此， 本期债券的发行可为公司降低融资成本，节约财务费用，公司盈利能力将得以提升。

综上所述，本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，有利于优化债务结构、 增强财务抗风险能力、节约财务费用、提高公司盈利能力，并有利于满足公司的流动资 金需求。

1-1-145

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第十节 其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司（包括控股子公司）担保余额合计为 1,097,676 万元 （该余额中包含子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以母公司持 有该子公司的股份比例），担保余额占归属于母公司的净资产的比例为 40.09%。其中， 对控股子公司（包括间接控股子公司）的担保余额为 893,301 万元；对合营公司的担保 余额为 110,562 万元，对联营公司的担保余额为 93,814 万元。

公司不存在为本公司的股东、实际控制人提供担保的情况。

发行人对外担保情况（不包括对控股子公司担保）

单位：元

				单位：元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	关联关系
同煤国电王坪发电有限责任公司	240,000,000	2010年6月3日	2025年6月2日	联营公司
山西煤销国电能源有限责任公司	196,000,000	2011年6月30日	2017年9月28日	联营公司
山西煤销国电能源有限责任公司	49,000,000	2011年6月30日	2015年9月28日	联营公司
山西煤销国电能源有限责任公司	98,000,000	2011年6月30日	2017年1月11日	联营公司
山西煤销国电能源有限责任公司	49,000,000	2011年6月30日	2018年1月11日	联营公司
上海外高桥第二发电有限责任公司	490,337,872	2006年11月27日	2017年9月15日	合营公司
上海外高桥第二发电有限责任公司	49,132,759	2006年11月27日	2016年12月15日	合营公司
上海外高桥第二发电有限责任公司	66,147,151	2006年11月27日	2017年9月15日	合营公司
北京太阳宫燃气热电有限公司	65,000,000	2008年4月8日	2013年4月8日	联营公司
浙江浙能北仑发电有限公司	241,139,725	2002年3月4日	2015年4月15日	联营公司
国电建投内蒙古能源有限公司	500,000,000	2011年4月15日	2026年4月14日	合营公司
合计	2,043,757,508

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

1-1-146

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第十一节 董事及有关中介机构声明

公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1-1-147

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [593 x 663] intentionally omitted <==

1-1-148

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [593 x 662] intentionally omitted <==

1-1-149

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [593 x 664] intentionally omitted <==

1-1-150

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [593 x 636] intentionally omitted <==

1-1-151

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [596 x 650] intentionally omitted <==

1-1-152

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

联席主承销商声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [201 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

瑞银证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-153

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

==> picture [596 x 660] intentionally omitted <==

1-1-154

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出

具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用 的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

游有仙

史 旭 律师事务所负责人： 曹雪峰 北京市凯文律师事务所 年 月 日

1-1-155

募集说明书

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本

所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中及其摘要中 引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李岳军
----- End of picture text -----

王需如 会计师事务所负责人： 顾仁荣 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

1-1-156

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明

书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 签字的评级人员： 刘贵鹏

张伊君

信用评级机构负责人： 关建中 大公国际资信评估有限公司 年 月 日

1-1-157

国电电力发展股份有限公司公司债券申请文件 募集说明书

第十二节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、国电电力最近三年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

• 四、资信评级机构出具的资信评级报告；

五、债券受托管理协议；

六、债券持有人会议规则；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本募集说明书及上述备查 文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

1-1-158