GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

国电电力发展股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

国电电力发展股份有限公司

董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，国 电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年12 月31 日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况

1.公开增发A 股股票募集资金情况

经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准 国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718 号文）核准, 公司于2010 年12 月17 日公开增发30 亿股A 股股票，发行价格为3.19 元/股， 募集资金总额人民币9,570,000,000.00 元，扣除发行费用261,159,472.55 元后， 实际募集资金净额人民币9,308,840,527.45 元，截至2010 年12 月23 日上述募 集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为110060776018170056527 的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010] 第341 号”验资报告验证。

经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不超过80,000.00 万元 闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲 置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集 资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专 户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2010 年12 月29 日将募集资金专 户中的80,000.00 万元用于补充流动资金，2011 年公司已经将补充流动资金的 募集资金陆续归还至公开增发A 股股票的募集资金专用账户。

经公司第六届董事会第二十三次会议审议同意，公司将不超过31,718.00 万 元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在 闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募 集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金 专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2011 年7 月7 日将募集资金专 户中的31,718 万元用于补充流动资金，截至2012 年1 月4 日，已将上述补充流 动资金的募集资金陆续全部归还至募集资金专户，其中31,678 万元按照项目进 度划拨至募投项目使用。

截至2011 年12 月31 日，募集资金中用于收购中国国电所持国电新疆电力 有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电浙江北仑第三 发电有限公司50%股权和江苏公司20%股权的720,679.55 万元已支付给中国国

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电。剩余募集资金中，公司按照招股意向书的要求，综合考虑募投项目的进展程 度，向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00 万元,向江苏公司谏壁发电 厂扩建项目投入50,000.00 万元，向大连开发区热电联产项目投入80,204.50 万 元。

截至2011 年12 月31 日，本次公开增发A 股股票的募集资金专用账户的余 额为49,810.85 元（利息）。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经公司2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011 年5 月5 日召开的2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出 具《关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监许 可【2011】1296 号）文核准, 公司公开发行面值总额55 亿元期限6 年的可转换 公司债券。公司于2011 年8 月19 日公开发行5500 万张面值人民币100 元可转 换公司债券，发行价格为100 元/张，募集资金总额人民币5,500,000,000.00 元， 扣除发行费用人民币64,224,331.13 元后，实际募集资金净额人民币 5,435,775,668.87 元。截至2011 年8 月25 日上述募集资金已全部存放于交通 银行西单支行开设的帐号为110060776018170069288 的募集资金专用账户，并经 中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2011]第197 号”验资报告验证。

经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司2011年第三次临时 股东大会批准，公司将不超过270,000.00万元闲置的可转债募集资金暂时用于补 充公司流动资金,时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如 因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流 动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施； 公司于2011年9月27日将募集资金专户中的270,000.00万元用于补充流动资金； 截至2011年12月31日公司用于补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金专 用账户。

截至2011 年12 月31 日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账 户的余额为79,679,154.87 元（含利息）。

二、募集资金管理情况

2011 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券 交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的 规定，切实保障全体股东利益。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2011 年12 月31 日，已经累计使用公开增发A 股股票募集资金 9,308,840,527.45 元, 已经累计使用可转换公司债券募集资金

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2,658,473,400.00 元。募集资金的具体使用情况如下：

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1. 公开增发A 股股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：930,884.05						本年度投入募集资金总额：80,204.50
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：930,884.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	北仑第三发电公司 50%股权	北仑第三发电公司 50%股权	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	0	已完成 过户
2	新疆公司100%股权	新疆公司100%股权	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	0	已完成 过户
3	谏壁公司100%股权	谏壁公司100%股权	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	0	已完成 过户
4	江苏公司20%股权	江苏公司20%股权	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	0	已完成 过户
5	四川大渡河瀑布沟水 电站项目	四川大渡河瀑布沟水 电站项目	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	0	注1
6	江苏公司谏壁发电厂 扩建项目	江苏公司谏壁发电厂 扩建项目	80,000.00	50,000.00	50,000.00	80,000.00	50,000.00	50,000.00	0	注2
7	大连开发区热电联产	大连开发区热电联产	120,000.00	80,204.50	80,204.50	120,000.00	80,204.50	80,204.50	0	注3

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募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05				本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：930,884.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
	项目	项目
8	甘肃酒泉热电联产项 目		70,000.00	0.00	0.00	70,000.00	0.00	0.00
9	吉林延边州大兴川水 电站项目		30,000.00	0.00	0.00	30,000.00	0.00	0.00
合 计			1,100,679.55	930,884.05	930,884.05	1,100,679.55	930,884.05	930,884.05

• 注1：四川大渡河瀑布沟水电站项目已经于2010 年度陆续全部投产。

• 注2：江苏谏壁公司发电厂扩建项目建设1 台100 万千瓦火电机组，2011 年5 月21 日投产。

• 注3：大连开发区热电联产项目建设2 台30 万千瓦火电机组，2012 年1 月3 日#1 机组试运行，#2 机组预计2012 年6 月末投产。

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2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 543,577.57						本年度投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	四川大渡河大岗山水电站	四川大渡河大岗山水电站	110,000.00	110,000.00	75,180.00	110,000.00	110,000.00	75,180.00	34,820.00	注2
2	新疆伊犁尼勒克一级水电站	新疆伊犁尼勒克一级水电站	32,500.00	32,500.00	13,100.00	32,500.00	32,500.00	13,100.00	19,400.00	注3
3	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	11,200.00	11,200.00	3,730.00	11,200.00	11,200.00	3,730.00	7,470.00	注4
4	新疆伊犁萨里克特水电站	新疆伊犁萨里克特水电站	12,100.00	12,100.00	3,060.00	12,100.00	12,100.00	3,060.00	9,040.00	注5
5	新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	5,000.00	5,000.00	2,346.00	5,000.00	5,000.00	2,346.00	2,654.00	注6
6	宁夏盐池青山风电场一期	宁夏盐池青山风电场一期	40,000.00	40,000.00	23,524.01	40,000.00	40,000.00	23,524.01	16,475.99	注7
7	宁夏盐池青山风电场二期	宁夏盐池青山风电场二期	37,000.00	37,000.00	7,486.00	37,000.00	37,000.00	7,486.00	29,514.00	注8
8	宁夏红寺堡石板泉风电场一期	宁夏红寺堡石板泉风电场一期	40,000.00	23,777.57	0	40,000.00	23,777.57	0	23,777.57	注9
9	宁夏青铜峡牛首山风电一期	宁夏青铜峡牛首山风电一期	27,000.00	27,000.00	17,377.00	27,000.00	27,000.00	17,377.00	9,623.00	注10
10	宁夏青铜峡牛首山风电二期	宁夏青铜峡牛首山风电二期	27,000.00	27,000.00	21,370.00	27,000.00	27,000.00	21,370.00	5,630.00	注11
11	宁夏青铜峡牛首山风电三期	宁夏青铜峡牛首山风电三期	27,000.00	27,000.00	20,410.00	27,000.00	27,000.00	20,410.00	6,590.00	注12
12	黑龙江桦川大青背山风电场二期	黑龙江桦川大青背山风电场二期	37,000.00	37,000.00	20,305.88	37,000.00	37,000.00	20,305.88	16,694.12	注13
13	辽宁铁岭台子山风电场	辽宁铁岭台子山风电场	37,000.00	37,000.00	24,560.65	37,000.00	37,000.00	24,560.65	12,439.35	注14
14	山西右玉高家堡二期风电场	山西右玉高家堡二期风电场	37,000.00	37,000.00	12,000.00	37,000.00	37,000.00	12,000.00	25,000.00	注15
15	山东文登紫金山风电场	山东文登紫金山风电场	40,000.00	40,000.00	9,706.00	40,000.00	40,000.00	9,706.00	30,294.00	注16
16	山东威海山马于风电场	山东威海山马于风电场	40,000.00	40,000.00	11,691.80	40,000.00	40,000.00	11,691.80	28,308.20	注17

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募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
合 计			559,800.00	543,577.57	265,847.34	559,800.00	543,577.57	265,847.34	277,730.23

注：

• *1 公司按照募集资金净额，根据项目进度相应调整了募集后承诺投资金额。

• *2 四川大渡河大岗山水电站建设4 台65 万千瓦水电机组，目前大坝、厂房已转入混凝土浇筑阶段，预计2014 年底首台机组投产。

• *3 新疆伊犁尼勒克一级水电站建设4 台5.5 万千瓦水电机组，目前正在进行引水枢纽混凝土浇筑，前两台机组预计2012 年11 月投产，

• 后两台机组预计2012 年12 月末投产。

• *4 新疆伊犁塔勒德萨依水电站该项目建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞混凝土浇筑，预计

• 2013 年底投产。

• *5 新疆伊犁萨里克特水电站建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞枢纽混凝土浇筑，计划2013

• 年底投产。

• *6 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站为梯级电站，总装机4.2 万千瓦，目前正在进行渠首电站螺旋焊管焊接，五、六级电站压力钢管焊接，

• 八级电站混凝土浇筑，预计2012 年投产。

• *7 宁夏盐池青山风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已完成机组吊装工作，预计2012 年投产。

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• *8 宁夏盐池青山风电场二期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已完成风机基础浇筑工作，由于电网接入系统进度原因，截至2011 年

• 末实际投资金额较少，预计2012 年投产。

• *9 宁夏红寺堡石板泉风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目由于电网接入系统原因，截至2011 年末尚未开工建设。

• *10 宁夏青铜峡牛首山风电一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已于2011 年12 月末试运行。

• *11 宁夏青铜峡牛首山风电二期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *12 宁夏青铜峡牛首山风电三期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *13 黑龙江桦川大青背山风电场二期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *14 辽宁铁岭台子山风电场建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *15 山西右玉高家堡二期风电场建设33 台1500KW 风电机组，该项目已于2011 年12 月末试运行。

• *16 山东文登紫金山风电场目建设33 台1500KW 风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线路建设进度原因，截至2011 年末

• 实际投资金额较少，预计2012 年投产。

• *17 山东威海山马于风电场建设33 台1500KW 风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线路建设进度原因，截至2011 年末实

• 际投资金额较少，预计2012 年投产。

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国电电力发展股份有限公司 集资金存放与实际使用情况的专项报告

四、募投项目先期投入及置换情况

根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的 约定，如可转换公司债券募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司 可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。公司六 届二十五次董事会审议通过了《关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自 筹资金》的议案， 同意将可转债募集资金到位前以其他资金向募投项目投入的 资金77,561.34 万元进行置换。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具文号为中瑞 岳华专审字[2011]第1982 号的专项审计报告。

保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：

1.本次以募集资金77,561.34 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金事项已经中瑞岳华会计师事务所出具的文号为中瑞岳华专审字[2011] 第1982 号专项审计报告，并由公司董事会审议通过，履行了必要的程序；

2.关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案提及的自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的 项目与公司可转债募集说明书中确定及披露的项目一致，未违反有关募集资金投 资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投资项目和损害股东利益的情形。公司本次使用可转债募集资金置换募投项目已 投入自筹资金的行为，已经公司董事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司《募 集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的审批程序，本保荐机构同意 国电电力发展股份有限公司在本次发行募集资金到位后，置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。

五、募集资金投资项目实现效益情况

1.截至2011 年12 月31 日，公司公开增发A 股股票募集资金投资项目实现 效益情况见下表：

单位：人民币万元

实际投资项目	承诺收益	2011 年度实际 收益	是否达到 预计效益
项目名称
北仑第三发电公司50%股权	-	24,752.52	-
新疆公司100%股权	-	33,224.96	-
谏壁公司100%股权	-	1,159.60	-
江苏公司20%股权	-	4,091.88	-
四川大渡河瀑布沟水电站项目	-	68,798.59	-
江苏公司谏壁发电厂扩建项目	-	4,220.00	-

注：

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• *1 公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做

• 出承诺。

• *2 江苏公司谏壁发电厂扩建项目建设1 台100 万千瓦火电机组，2011 年5

• 月21 日投产。

• *3 大连开发区热电联产项目建设2 台30 万千瓦火电机组，2012 年1 月3

• 日#1 机组试运行，#2 机组预计2012 年6 月30 日投产，故2011 年度没有收益。 2.截至2011 年12 月31 日，公司公开发行可转换公司债券募投项目均未投

• 产，故2011 年度尚未产生收益。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2011 年度报告、中期报告和其 他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在 差异。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

经核查，保荐机构瑞银证券认为，国电电力募集资金的存放与使用情况符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在 违规使用募集资金的情形。

国电电力发展股份有限公司董事会

2012 年 3 月 28 日

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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企 业大厦 A 座 8-9 层 邮政编码： 100033

RSM China Certified Public Accountants 电话： +86(10)88095588 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Tel ： +86(10)88095588 Xicheng District Beijing PRC 传真： +86(10)88091199 Post Code:100033 Fax ： +86(10)88091199

关于国电电力发展股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字 [2012] 第 0885 号

国电电力发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的国电电力发展股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2011 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》进行了专项审核。

按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行审核的基 础上，对《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表专项 审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《董事会关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程 中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

本专项审核报告仅供贵公司 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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中国注册会计师：

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瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为国电电力发展股份有 限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）2011 年公开发行可转换公司债券的 保荐机构和联席主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定，对国电电力 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表 如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金基本情况

（1）公开增发A 股股票募集资金基本情况

经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准 国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718 号文）核准, 公司于2010 年12 月17 日公开增发30 亿股A 股股票，发行价格为3.19 元/股， 募集资金总额人民币9,570,000,000.00元，扣除发行费用261,159,472.55 元后， 实际募集资金净额人民币9,308,840,527.45 元，截至2010 年12 月23 日上述募 集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为110060776018170056527 的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010] 第341 号”验资报告验证。

经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不超过80,000.00 万元 闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲 置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集 资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专 户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2010 年12 月29 日将募集资金专 户中的80,000.00 万元用于补充流动资金，2011 年公司已经将补充流动资金的

1

募集资金陆续归还至公开增发A 股股票的募集资金专用账户。

经公司第六届董事会第二十三次会议审议同意，公司将不超过31,718.00 万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月， 在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用 募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资 金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2011 年7 月7 日将募集资金 专户中的31,718 万元用于补充流动资金，截至2012 年1 月4 日，已将上述补充 流动资金的募集资金陆续全部归还至募集资金专户，其中31,678 万元已按照项 目进度划拨至募投项目使用。

截至2011 年12 月31 日，募集资金中用于收购中国国电所持国电新疆电力 有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电浙江北仑第三 发电有限公司50%股权和江苏公司20%股权的720,679.55 万元已支付给中国国 电。剩余募集资金中，公司按照招股意向书的要求，综合考虑募投项目的进展程 度，向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00 万元,向江苏公司谏壁发电 厂扩建项目投入50,000.00 万元，向大连开发区热电联产项目投入80,204.50 万元。

截至2011 年12 月31 日，本次公开增发A 股股票的募集资金专用账户的余 额为49,810.85 元（利息）。

（2）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经公司2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011 年5 月5 日召开的2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出 具《关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监许 可[2011]1296 号）文核准，公司于2011 年8 月19 日公开发行5500 万张面值人 民币100 元可转换公司债券，发行价格为100 元/张，募集资金总额人民币 5,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币64,224,331.13 元后，实际募集资 金净额人民币5,435,775,668.87 元，截至2011 年8 月25 日上述募集资金已全 部存放于交通银行西单支行开设的帐号为110060776018170069288 的募集资金 专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2011]第197

2

号”验资报告验证。

经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司2011 年第三次临时 股东大会批准，公司将不超过270,000.00 万元闲置的可转债募集资金暂时用于 补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间， 如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充 流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实 施；公司于2011 年9 月27 日将募集资金专户中的270,000.00 万元用于补充流 动资金；截至2011 年12 月31 日公司用于补充流动资金的募集资金尚未归还至 募集资金专用账户。

截至2011 年12 月31 日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账 户的余额为79,679,154.87 元（含利息）。

2、募集资金管理情况

2011 年度，公司在募集资金使用及管理方面均遵循中国证监会、上海证券 交易所关于募集资金使用有关文件以及《募集资金存储及使用管理制度》的规定， 切实保障全体股东利益。

3、募集资金的存放及专户余额情况

公司现有2010 年公开增发A 股股票的募集资金全部存放于董事会决定的募 集资金专用账户（开户行：交通银行西单支行，帐号为110060776018170056527） 中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。公司现有2011 年公开发行可转换 公司债券的募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专用账户（开户行：交通 银行西单支行，帐号为110060776018170069288）中集中管理，实行专项存储和 专款专用制度。

截至2011 年12 月31 日，公开增发A 股股票的募集资金专用账户的余额为 49,810.85 元，公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户的余额为 79,679,154.87 元。

二、本年度募集资金的实际使用情况

截至2011 年12 月31 日，已经累计使用公开增发A 股股票募集资金

3

9,308,840,527.45 元, 已经累计使用可转换公司债券募集资金 2,658,473,400.00 元。募集资金的具体使用情况如下：

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1． 公开增发A 股股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：930,884.05						本年度投入募集资金总额： 80,204.50
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额： 930,884.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	北仑第三发电公司 50%股权	北仑第三发电公司 50%股权	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	0	已完成 过户
2	新疆公司100%股权	新疆公司100%股权	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	0	已完成 过户
3	谏壁公司100%股权	谏壁公司100%股权	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	0	已完成 过户
4	江苏公司20%股权	江苏公司20%股权	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	0	已完成 过户
5	四川大渡河瀑布沟水 电站项目	四川大渡河瀑布沟水 电站项目	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	0	注1
6	江苏公司谏壁发电厂 扩建项目	江苏公司谏壁发电厂 扩建项目	80,000.00	50,000.00	50,000.00	80,000.00	50,000.00	50,000.00	0	注2
7	大连开发区热电联产	大连开发区热电联产	120,000.00	80,204.50	80,204.50	120,000.00	80,204.50	80,204.50	0	注3

5

募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	本年度投入募集资金总额： 80,204.50	本年度投入募集资金总额： 80,204.50	本年度投入募集资金总额： 80,204.50	本年度投入募集资金总额： 80,204.50	本年度投入募集资金总额： 80,204.50
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额： 930,884.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
	项目	项目
8	甘肃酒泉热电联产项 目		70,000.00	0.00	0.00	70,000.00	0.00	0.00
9	吉林延边州大兴川水 电站项目		30,000.00	0.00	0.00	30,000.00	0.00	0.00
合 计			1,100,679.55	930,884.05	930,884.05	1,100,679.55	930,884.05	930,884.05

• 注1：四川大渡河瀑布沟水电站项目已经于2010 年度陆续全部投产。

• 注2：江苏公司谏壁发电厂扩建项目建设1 台100 万千瓦火电机组，2011 年5 月21 日投产。

• 注3：大连开发区热电联产项目建设2 台30 万千瓦火电机组，2012 年1 月3 日#1 机组试运行，#2 机组预计2012 年6 月末投产。

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2． 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 543,577.57						本年度投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	四川大渡河大岗山水电站	四川大渡河大岗山水电站	110,000.00	110,000.00	75,180.00	110,000.00	110,000.00	75,180.00	34,820.00	注2
2	新疆伊犁尼勒克一级水电站	新疆伊犁尼勒克一级水电站	32,500.00	32,500.00	13,100.00	32,500.00	32,500.00	13,100.00	19,400.00	注3
3	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	11,200.00	11,200.00	3,730.00	11,200.00	11,200.00	3,730.00	7,470.00	注4
4	新疆伊犁萨里克特水电站	新疆伊犁萨里克特水电站	12,100.00	12,100.00	3,060.00	12,100.00	12,100.00	3,060.00	9,040.00	注5
5	新疆吐鲁番大河沿河梯级水 电站	新疆吐鲁番大河沿河梯级水 电站	5,000.00	5,000.00	2,346.00	5,000.00	5,000.00	2,346.00	2,654.00	注6
6	宁夏盐池青山风电场一期	宁夏盐池青山风电场一期	40,000.00	40,000.00	23,524.01	40,000.00	40,000.00	23,524.01	16,475.99	注7
7	宁夏盐池青山风电场二期	宁夏盐池青山风电场二期	37,000.00	37,000.00	7,486.00	37,000.00	37,000.00	7,486.00	29,514.00	注8
8	宁夏红寺堡石板泉风电场一 期	宁夏红寺堡石板泉风电场一 期	40,000.00	23,777.57	0	40,000.00	23,777.57	0	23,777.57	注9
9	宁夏青铜峡牛首山风电一期	宁夏青铜峡牛首山风电一期	27,000.00	27,000.00	17,377.00	27,000.00	27,000.00	17,377.00	9,623.00	注10
10	宁夏青铜峡牛首山风电二期	宁夏青铜峡牛首山风电二期	27,000.00	27,000.00	21,370.00	27,000.00	27,000.00	21,370.00	5,630.00	注11

7

募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
11	宁夏青铜峡牛首山风电三期	宁夏青铜峡牛首山风电三期	27,000.00	27,000.00	20,410.00	27,000.00	27,000.00	20,410.00	6,590.00	注12
12	黑龙江桦川大青背山风电场 二期	黑龙江桦川大青背山风电场 二期	37,000.00	37,000.00	20,305.88	37,000.00	37,000.00	20,305.88	16,694.12	注13
13	辽宁铁岭台子山风电场	辽宁铁岭台子山风电场	37,000.00	37,000.00	24,560.65	37,000.00	37,000.00	24,560.65	12,439.35	注14
14	山西右玉高家堡二期风电场	山西右玉高家堡二期风电场	37,000.00	37,000.00	12,000.00	37,000.00	37,000.00	12,000.00	25,000.00	注15
15	山东文登紫金山风电场	山东文登紫金山风电场	40,000.00	40,000.00	9,706.00	40,000.00	40,000.00	9,706.00	30,294.00	注16
16	山东威海山马于风电场	山东威海山马于风电场	40,000.00	40,000.00	11,691.80	40,000.00	40,000.00	11,691.80	28,308.20	注17
合 计			559,800.00	543,577.57	265,847.34	559,800.00	543,577.57	265,847.34	277,730.23

注：

• *1 公司按照募集资金净额，根据项目进度相应调整了募集后承诺投资金额。

• *2 四川大渡河大岗山水电站建设4 台65 万千瓦水电机组，目前大坝、厂房已转入混凝土浇筑阶段，预计2014 年底首台机组投产。

• *3 新疆伊犁尼勒克一级水电站建设4 台5.5 万千瓦水电机组，目前正在进行引水枢纽混凝土浇筑，前两台机组预计2012 年11 月

• 投产，后两台机组预计2012 年12 月末投产。

8

• *4 新疆伊犁塔勒德萨依水电站该项目建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞混凝土浇筑，

• 预计2013 年底投产。

• *5 新疆伊犁萨里克特水电站建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞枢纽混凝土浇筑，计

• 划2013 年底投产。

• *6 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站该项目为梯级电站，总装机4.2 万千瓦，目前正在进行渠首电站螺旋焊管焊接，五、六级电站

• 压力钢管焊接，八级电站混凝土浇筑，预计2012 年投产。

• *7 宁夏盐池青山风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已完成机组吊装工作，预计2012 年投产。

• *8 宁夏盐池青山风电场二期该项目建设33 台1500KW 风电机组，该项目已完成风机基础浇筑工作，由于电网接入系统进度原因，

• 截至2011 年末实际投资金额较少，预计2012 年投产。

• *9 宁夏红寺堡石板泉风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目由于电网接入系统原因，截至2011 年末尚未开工建设。

• *10 宁夏青铜峡牛首山风电一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已于2011 年12 月末试运行。

• *11 宁夏青铜峡牛首山风电二期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *12 宁夏青铜峡牛首山风电三期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *13 黑龙江桦川大青背山风电场二期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *14 辽宁铁岭台子山风电场建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *15 山西右玉高家堡二期风电场建设33 台1500KW 风电机组，该项目已于2011 年12 月末试运行。

• *16 山东文登紫金山风电场目建设33 台1500KW 风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线路建设进度原因，截至2011

• 年末实际投资金额较少，预计2012 年投产。

• *17 山东威海山马于风电场建设33 台1500KW 风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线路建设进度原因，截至2011

• 年末实际投资金额较少，预计2012 年投产。

9

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的 约定，如可转换公司债券募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司 可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。公司六 届二十五次董事会审议通过了《关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自 筹资金》的议案，同意将可转债募集资金到位前以其他资金向募投项目投入的资 金77,561.34 万元进行置换。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了文号为中瑞 岳华专审字[2011]第1982 号的专项审计报告。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不超过80,000.00 万元 闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲 置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集 资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专 户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2010 年12 月29 日将募集资金专 户中的80,000.00 万元用于补充流动资金，2011 年公司已经将补充流动资金的 募集资金陆续归还至公开增发A 股股票的募集资金专用账户。

经公司第六届董事会第二十三次会议审议同意，公司将不超过31,718.00 万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月， 在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用 募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资 金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2011 年7 月7 日将募集资金 专户中的31,718 万元用于补充流动资金，截至2012 年1 月4 日，已将上述补充 流动资金的募集资金陆续全部归还至募集资金专户，其中31,678 万元已按照项 目进度划拨至募投项目使用。

经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司2011 年第三次临时 股东大会批准，公司将不超过270,000.00 万元闲置的可转债募集资金暂时用于 补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间， 如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充

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流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实 施；公司于2011 年9 月27 日将募集资金专户中的270,000.00 万元用于补充流 动资金；截至2011 年12 月31 日公司用于补充流动资金的募集资金尚未归还至 募集资金专用账户。

五、募集资金投向变更的情况

2011 年度，国电电力无变更募投项目情况。

六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，保荐机构瑞银证券认为，国电电力募集资金的存放与使用情况符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在 违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐机构： 瑞银证券有限责任公司（公章） 保荐代表人： 司宏鹏 蒋理 签署日期： 年 月 日

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