GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Oct 30, 2011

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-51 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债

国电电力发展股份有限公司关于增资国电 财务和英力特集团的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：公司增资国电财务有限公司和国电英力

• 特能源化工集团股份有限公司

� 关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十六 次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交 易的表决进行了回避。公司增资国电英力特能源化工集团股 份有限公司的议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃 在股东大会上的表决权

一、 公司增资国电财务有限公司的关联交易基本情况

公司参股的国电财务有限公司（以下简称“国电财务”） 拟进行增资扩股，增资规模为9.5 亿股，每股增资价格以2011 年4 月30 日经评估后净资产值为准。截至评估基准日，国 电财务净资产账面值为288,776.12 万元，评估后净资产值 为305,144.70 万元。据此计算，国电财务每股增资价格为 1.49 元。

中国国电不参与国电财务本次增资，其放弃的增资权力 由其全资子公司国电资本控股有限公司认购。本次增资完成 后，国电财务的直接控股股东变更为国电资本控股有限公 司。

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公司直接持有国电财务12.68％股权，公司控股子公司 国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公 司”）和国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称 “英力特集团”）分别持有国电财务9.51％和2.44％股权。

国电财务增资前后的股权结构如下：

序 号	股东名称	原有股 数（万 股）	原持股 比例	本次增资 认购股数 （万股）	增资后持有 股数（万股）	增资后 持股比 例
1	中国国电集团公司	45,500	22.2%	0	45,500.00	15.17%
2	国电资本控股有限公司	45,000	21.95%	41,942.50	86,942.50	28.98%
3	国电电力发展股份有限公司	26,000	12.68%	12,046.00	38,046.00	12.68%
4	龙源电力集团股份有限公司	19,500	9.51%	9,034.50	28,534.50	9.51%
5	国电大渡河流域水电开发有限公司	19,500	9.51%	9,034.50	28,534.50	9.51%
6	国电长源电力股份有限公司	19,500	9.51%	9,034.50	28,534.50	9.51%
7	国电英力特能源化工集团股份有限 公司	5,000	2.44%	2,318.00	7,318.00	2.44%
8	国电科技环保集团股份有限公司	5,000	2.44%	2,318.00	7,318.00	2.44%
9	国电燃料有限公司	5,000	2.44%	2,318.00	7,318.00	2.44%
10	国电物资集团有限公司	5,000	2.44%	2,318.00	7,318.00	2.44%
11	国电东北电力有限公司	5,000	2.44%	2,318.00	7,318.00	2.44%
12	国电山东电力有限公司	5,000	2.44%	2,318.00	7,318.00	2.44%
	合计	205,000	100%	95,000.00	300,000.00	100.00%

二、 公司增资国电英力特能源化工集团股份有限公司 的关联交易基本情况

公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于英力 特投资建设宁东工业园第一批化工项目的议案》，明确项目 总投资97.24 亿元，资本金29.17 亿元，资本金由英力特集 团自筹资金解决。

英力特集团根据自身资金状况，提出将原定第一批化工 项目资本金29.17 亿元由其自筹解决，调整为由股东增资解

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决。目前公司持有英力特集团51%的股权，公司控股股东中 国国电集团公司（以下简称中国国电）持有48.897％的股权。 三、 关联方介绍和关联关系

1.中国国电集团公司

法定代表人：朱永芃 注册资本：人民币120 亿元

经营范围：从事与电力相关的煤炭能源投资；实业投资 及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织 电力（热力）生产、销售；发电设备、新能源、交通、高新 科技、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关 的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。 住所：北京西城区阜成门北大街6-8 号 2.国电资本控股有限公司 法定代表人：乔保平 注册资本：人民币37 亿元 经营范围：项目投资；资产管理；信息咨询。 住所：北京市西城区阜成门北大街6-9 号

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经营范围：电力系统及电气设备的技术改造、技术服务 和生产维修；与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工 艺的研制、开发、生产、成果转让；电站污染处理；风力发

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• 电、节能技术及其他新能源的技术开发，项目投资管理等 住所：北京市海淀区白石桥路７号理工科技大厦１２层

１２０６室

4.国电长源电力股份有限公司 法定代表人：张玉新 注册资本：人民币5.54 亿元

经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、 技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工 原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有 色金属产品等项目的投资和管理等。

住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号 5. 国电科技环保集团股份有限公司 法定代表人：朱永芃 注册资本：人民币48.5 亿元

经营范围：烟气治理；环保科技技术服务；新能源工程 和设备的技术开发、技术转让、技术服务；电厂的计算机系 统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。

• 住所：北京市海淀区西四环中路16 号院1 楼11 层1101 6. 国电燃料有限公司

法定代表人：孟廷荣 注册资本：人民币24.13 亿元 经营范围：许可经营：煤炭的销售。一般经营：火力发

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电；发电燃料、重油的加工、销售、仓储；进出口业务；电 力能源高新技术产品的开发、应用、推广；与上述业务相关 的信息咨询。

住所：北京市昌平区科技园区中兴路10 号

1. 国电物资集团有限公司

法定代表人：韩方运

注册资本：人民币4.5 亿元

经营范围：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力 设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新 技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询； 技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业 投资与咨询；酒店投资与咨询；旅游业服务。

• 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10 号A109 室 8.国电山东电力有限公司 法定代表人：任子芳

注册资本：人民币35 亿元

经营范围：电源、热源、煤炭、水资源的开发、投资、 建设、管理；电能设备的成套、配套及工程的建设、监理、 招投标，相关设备销售、检修；电力技术开发、咨询服务等。 住所：济南市经一路88 号明珠商务港40 层

9.国电东北电力有限公司

法定代表人：王慕文 注册资本：人民币51.12 亿元

经营范围：从事电源、热源、水资源项目的开发、投资 及相应企业建设、生产经营管理；发电系统设备销售、检修 等。

住所：沈阳市沈阳经济技术开发区四号街11 甲2 号 中国国电为公司的控股股东，同时中国国电也是上述其 他公司的控股股东、实际控制人或出资人，符合《上海证券 交易所股票上市规则（2008 年修订）》10.1.1 条（七）规定 的情形，因此，上述企业为公司的关联法人。

四、 关联交易的定价政策和定价依据

1.国电财务每股增资价格以2011 年4 月30 日经评估后 净资产值为准。按照国电财务增资方案，公司及公司控股子 公司大渡河公司、英力特集团需要分别认购12,046 万股、 9,034.5 万股、2,318 万股。此外，公司参股49％的国电科 技环保集团股份有限公司持有国电财务2.44％的股权，需认 购2,318 万股。上述四家合计认购25,716.5 万股，按照每 股增资价格1.49 元计算，国电电力、大渡河公司、英力特 集团和科环集团参与此次增资扩股，出资总额38,317.585 万元。具体增资金额见下表。

万元。具体增资金额见下表。
股东名称	本次增资认购股 数（万股）	增资金额（万元）
国电电力发展股份有限公司	12,046.00	17,948.54
国电大渡河流域水电开发有限公司	9,034.50	13,461.405
国电英力特能源化工集团股份有限公司	2,318.00	3,453.82
国电科技环保集团股份有限公司	2,318.00	3,453.82
合计	25,716.5	38,317.585

2.英力特集团增资由全体股东按持股比例进行。按照持

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股比例计算，公司需出资14.88 亿元。

五、 本次交易的目的以及对公司的影响

1.本次增资扩股有利于优化国电财务资本结构，提高资 本充足率，扩大业务规模，方案的实施不会改变公司对国电 财务的持股比例。

• 2.公司股东大会已批准英力特投资建设宁东第一批化

• 工项目，此次增资有利于投资项目建设的顺利推进。 上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司

• 利益，不影响公司独立性。

六、 审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届二十六次董事会审议通过了《关于向国电财务 有限公司增资的议案》和《关于向国电英力特能源化工集团 股份有限公司增资的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于 崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰董事作为关联董 事放弃了表决权。

• （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1.公司及公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有 限公司和国电英力特能源化工集团股份有限公司参与公司 参股子公司国电财务有限公司增资扩股，该关联交易符合国 家有关规定，并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东 尤其是中小股东的合法权益。

2.公司参与控股子公司国电英力特能源化工集团股份有

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限公司增资扩股，募集资金用于宁东煤基多联产化学工业园第 一批化工项目资本金投入。该关联交易符合国家有关规定， 并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东尤其是中小股 东的合法权益。

（三）公司增资国电英力特能源化工集团股份有限公司 的议案需经公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关 联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、 备查文件

1.公司第六届董事会第二十六次会议决议

2.关于关联交易的独立董事意见

3.独立董事事前认可函

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二 〇 一一年十月三十一日

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