GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 31, 2011

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2011-38 号

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国电电力发展股份有限公司

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号

公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐人

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瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

联席主承销商

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瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 12、15 层

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招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏 大厦 A 座 38-45 层

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申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路 171 号

公告日期： 2011 年 8 月 31 日

第一节 重要声明与提示

国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”、“发行人”、“公司”、 “本公司”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅于 2011 年 8 月 17 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《国电电力发展股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全 文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《国电电力发展股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：国电转债

二、可转换公司债券代码：110018

三、可转换公司债券发行量：550,000 万元（5,500 万张）

四、可转换公司债券上市量：550,000 万元（5,500 万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

• 六、可转换公司债券上市时间：2011 年 9 月 2 日

• 七、可转换公司债券存续的起止日期：2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19

日

• 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐人（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

• 联席主承销商：招商证券股份有限公司

申银万国证券股份有限公司

十、担保：本可转换公司债券由中国国电集团公司（以下简称“中国国电”） 提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债的本金、利息、 违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费 用。

十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级 别为 AAA，资信评估机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称 “上海新世纪”）。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2011]1296 号）核准，公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行 了 5,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 550,000 万元。

发行方式采用向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

经上交所上证发字[2011]36 号文同意，公司 550,000 万元可转换公司债券将 于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码 “110018”。

本公司已于 2011 年 8 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》刊登了《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书摘要》。《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

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第四节 本公司概况

一、本公司基本情况

中文名称： 国电电力发展股份有限公司 英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 注册资本： 15,394,570,590 元 注册地址： 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 法定代表人： 朱永芃 成立日期： 1992 年 12 月 31 日 股票上市地： 上海证券交易所 上市日期： 1997 年 3 月 18 日 A 股股票简称： 国电电力 A 股股票代码： 600795 联系地址： 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 邮政编码： 100101 电话号码： 010-58682200、010-58682100 传真号码： 010-64829902 电子信箱： gddl@600795.com.cn 董事会秘书： 陈景东 经营范围： 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新 技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开 发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机 构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理

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及销售

二、本公司的历史沿革

（一）公司设立情况

国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]68 号文批 准，于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为 大连东北热电发展股份有限公司。

（二）历史沿革及历次股权变动情况

1、1996 年股份转让

1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了《股份转让 协议》。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股 股份转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5 号”文批准 了该次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	35,700,000	70	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.9	国有法人股
内部职工	12,800,000	25.1	内部职工股
合计	51,000,000	100	-

2、1997 年上市

经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以“证监发字[1997]第 50 号”文批准，1997 年 3 月 18 日，国电电力将设立时向职工内部定向募集的 1,280 万股股份在上海 证券交易所挂牌上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	35,700,000	70	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.9	国有法人股
公众股东	12,800,000	25.1	流通股
合计	51,000,000	100	-

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3、1996 年度送股、转增股

1997 年 4 月 23 日，公司召开 1996 年度股东大会，该次股东大会批准了公 司 1996 年度利润分配方案，即，以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例， 共计向股东派送 3,060 万股。该次利润分配完成后，公司的股本总额增加至 8,160 万元，股份总数增加至 8,160 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	57,120,000	70	国有法人股
大连发电总厂	3,998,400	4.9	国有法人股
流通股股东	20,481,600	25.1	流通股
合计	81,600,000	100	-

4、1997 年度送股

1998 年 4 月 6 日，国电电力召开 1997 年度股东大会，审议通过了国电电力 1997 年度利润分配方案，即，以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万 股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东 派送 2,448 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	74,256,000	70	国有法人股
大连发电总厂	5,197,920	4.9	国有法人股
流通股股东	22,626,080	25.1	流通股
合计	106,080,000	100	-

5、1998 年中期送股

1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会，审议通过 了国电电力 1998 年度中期利润分配方案，即，以原有总股本 10,608 万元、原有 股份总数 10,608 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的 比例，共计向股东派送 6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本结 构变更如下：

更如下：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	118,809,600	70	国有法人股

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股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
大连发电总厂	8,316,672	4.9	国有法人股
流通股股东	42,601,728	25.1	流通股
合计	169,728,000	100	-

6、1998 年度送股

1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了国电电力 1998 年度利润分配方案，即，以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股 东派送 8,486.4 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	178,214,400	70	国有法人股
大连发电总厂	12,475,008	4.9	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.1	流通股
合计	254,592,000	100	-

7、1999 年国有股权划转

1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、 大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财 [1999]613 号），将东北电力所持有的国电电力 17,821.44 万股股份和大连发电总 厂所持有的国电电力 1,247.5008 万股股份，分别划转予原国家电力公司、辽宁电 力和龙源电力。此次股权划转完成后，国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别 持有国电电力 34%、31%、9.9%的股份，股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	86,561,280	34	国家股
辽宁电力	78,923,520	31	国有法人股
龙源电力	25,204,608	9.9	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.1	流通股
合计	254,592,000	100	-

8、2000 年配股

2000 年 5 月 29 日，国电电力召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司

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2000 年配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配 售股份，配售价格为每股 16 元。此次配股获得中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的“证监公司字[2000]118 号”文批准，并于 2000 年 11 月 24 日完成配售。 该次配股完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	155,810,304	34	国家股
辽宁电力	142,062,336	31	国有法人股
龙源电力	45,368,294	9.9	国有法人股
流通股股东	115,024,666	25.1	流通股
合计	458,265,600	100	-

9、2001 年公积金转增股本

2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通过了国电电力 资本公积金转增股本方案，即，以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向 全体股东按每 10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增 完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	280,458,547	34	国家股
辽宁电力	255,712,205	31	国有法人股
龙源电力	81,662,929	9.9	国有法人股
流通股股东	207,044,399	25.1	流通股
合计	824,878,080	100	-

10、2002 年公积金转增股本

2002 年 9 月 2 日，国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会，审议通过了 国电电力资本公积金转增股本方案，即，以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为 基数，向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次 转增股本完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	476,779,530	34	国家股
辽宁电力	434,710,749	31	国有法人股

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股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
龙源电力	138,826,979	9.9	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.1	流通股
合计	1,402,292,736	100	-

11、2003 年国有股权划转

经国务院“国函[2003]18 号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力 [2003]173 号”文批准，中国国电组建成立，国家电力公司原所持有的国电电力 的股份全部划归中国国电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属 企业。2004 年 3 月 9 日，国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有 股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]131 号）对前述股权划转进行了批复， 同时，2004 年 9 月 7 日，中国证监会以《关于同意豁免国电集团要约收购“国 电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公司字[2004]46 号）对该次 划转触发的中国国电的要约收购义务予以豁免。在该次股份划转完成后，国电电 力的股本结构如下：

股本结构如下：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	476,779,530	34	国家股
辽宁电力	434,710,749	31	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.9	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.1	流通股
合计	1,402,292,736	100	-

12、2003 年发行可转换债券

2002 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会，审议通过国电电力 发行 20 亿元可转换公司债券。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国电电 力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会，审议通 过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字 [2003]79 号”文核准，国电电力可转换公司债券（简称“国电转债”）于 2003 年 7 月 18 日发行，发行总额 20 亿元，票面金额 100 元，发行数量 200 万手，发 行价格按面值平价发行，2003 年 8 月 1 日在上海证券交易所上市。国电转债期 限 5 年（自发行之日起），票面利率第一年为 0.8%，第二年为 1.1%，第三年为

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1.8%，第四年为 2.1%，第五年为 2.5%，始转股价格为 10.55 元，转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日。

截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分国电转债转换为国电电力的股份，国电电 力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	476,779,530	33.88	国家股
辽宁电力	434,710,749	30.89	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.86	国有法人股
流通股股东	357,067,664	25.37	流通股
合计	1,407,384,922	100	-

13、2004 年资本公积金转增股本

2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案，即，以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股 本完成后，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	762,847,248	33.88	国家股
辽宁电力	695,537,198	30.89	国有法人股
龙源电力	222,123,166	9.86	国有法人股
流通股股东	571,308,262	25.37	流通股
合计	2,251,815,875	100	-

14、2006 年股权分置改革

2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限 公司股权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47 号”文和“国 资产权[2006]1080 号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方 案。2006 年 8 月 28 日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。 根据国电电力的股权分置改革方案，中国国电向在股权分置改革股权登记日登记 在册的流通股股东（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得 流通权的对价）及（2）每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证（初

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始行权比例 1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由中国国电、辽宁电力和龙源 电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构因股权分置改革而发 生相应变动。

15、2007 年赎回国电转债

2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的国电转债全部进行赎回，自该日起 国电转债已停止交易和转股。截至 2007 年 4 月 23 日，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	753,998,287	29.60	国家股	677,127,461
辽宁电力	617,419,735	24.24	国有法人股	617,419,735
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	197,163,477
流通股股东	972,497,445	38.18	流通股	-
合计	2,546,943,890	100	-	-

注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为国电转债转股所得。

16、2007 年股权转让

2007 年 5 月 30 日，中国国电与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股 份有限公司股份转让协议》。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权[2007]562 号”文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国 电。2008 年 8 月 8 日，证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发 展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]127 号）批复同意豁免中国国电因以协议转让方式直接、间接持有国电电 力共计 1,574,446,445 股（占当时国电电力股份总数的 61.82%）股份而应履行的 要约收购义务。该次股权转让完成后，中国国电、龙源电力分别持有公司 47.95%、 7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	1,221,312,536	47.95	国家股	900,850,176
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	75,367,710
流通股股东	1,122,602,931	44.08	流通股	-
合计	2,546,943,890	100	-	-

17、2007 年公开增发 A 股

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2007 年 9 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股 票的通知》（证监发行字[2007]326 号），核准国电电力增发新股不超过 40,000 万 股。根据该核准，国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票。该次增发完成后， 国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	1,251,971,577	45.96	国家股	931,509,217
龙源电力	203,028,423	7.45	国有法人股	75,367,710
流通股股东	1,268,884,529	46.58	其他流通股	-
合计	2,723,884,529	100	-	-

18、2008 年资本公积金转增

2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案，即，以 2007 年末的股份总数 272,388.4529 万股为 基数，按每 10 股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17 日，国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总 数达 5,447,769,058 股，其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件 的流通股 3,434,015,204 股。该次转增后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	2,503,943,154	45.96	国家股	1,863,018,434
龙源电力	4,060,56,846	7.45	国有法人股	150,735,420
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100	-	-

19、2008 年发行分离交易可转债

经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值 人民币 100 元，发行债券的数量为 3,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资 金总额 39.30 亿元；认股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购 一股公司发行的 A 股股票的权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日， 债券和认股权证同时在上海证券交易所上市。债券简称“08 国电债”，债券代

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码 126014；权证简称“国电 CWB1”，权证代码 580022。债券期限为 6 年，票 面利率为 1%，认股权证的存续期为 24 个月，自其上市交易之日起计算，行权期 为存续期的最后 5 个交易日，行权比例为 1:1。

20、2008 年股份无偿划转

经国资委“国资产权[2008]442 号”文批准，2008 年 10 月 14 日,龙源电力持 有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电持有。股权划转完成后， 中国国电持有国电电力 53.42%的股份，龙源电力不再持有国电电力的股份。该 次无偿划转后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	2,910,000,000	53.42	国家股	1,314,517,284
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100		1,314,517,284

21、2009 年股份全流通完成

2009 年 8 月 31 日，国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通， 至此，国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股。

22、2009 年中国国电增持公司股票

2009 年 12 月 18 日，中国国电通过上海证券交易所证券交易系统买入方式 增持公司 12,322,272 股 A 股股票，增持后中国国电持有公司 2,922,322,272 股 A 股股份，约占公司当时股份总数的 53.64%。

23、2009 年度资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国 国电增持公司股票

2010 年 4 月 20 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了公司 2009 年 度资本公积金转增股本的议案和公司 2009 年度利润分配方案，即，以公司 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10 股送 7 股，同时每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税），共计 424,925,986.52 元，以资本公积金进行 每 10 股转增 3 股。2010 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，公司股份总数达 到 10,895,538,116 股。

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截至 2010 年 5 月 21 日，中国国电通过认股权证行权获得公司 58,743,648 股 A 股股份，公司股份总数增加至 10,954,281,764 股。

继 2009 年 12 月 18 日中国国电通过上海证券交易所证券交易系统买入方式 增持公司 12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，中国国电累计增 持公司 158,643,087 股 A 股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股 A 股股份），占公司当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。该次 增持实施完毕后，公司的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	5,978,643,087	54.58	国家股	-
流通股股东	4,975,638,677	45.42	其他流通股	-
合计	10,954,281,764	100		-

24、2010 年非公开发行 A 股

2010 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]857 号）和《关于核准豁免中国国电集团公司 要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858 号） 核准公司向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有 的江苏公司 80%的股权认购该等股份。根据该核准，公司发行共计 1,440,288,826 股 A 股股票。该次增发完成后，公司的股本总额增加至 12,394,570,590 元，股份 总数增加至 12,394,570,590 股，公司的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	7,418,931,913	59.86	国家股	1,440,288,826
其他 流通股股东	4,975,638,677	40.14	流通股	-
合计	12,394,570,590	100		1,440,288,826

25、2010 年公开增发 A 股

2010 年 11 月 26 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发 股票的批复》（证监许可[2010]1718 号），核准国电电力增发新股不超过 30 亿新 股。根据该核准，国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国电

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电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电	7,962,343,482	51.72	国家股	1,440,288,826
其他流通股股东	7,432,227,108	48.28	流通股	-
合计	15,394,570,590	100	-	1,440,288,826

26、2010 年中国国电增持公司股票

2010 年 9 月 8 日，中国国电通过上交所证券交易系统买入公司 4,308,618 股 A 股股份。中国国电表示自该次增持之日起未来 12 个月内，以自身名义继续在 二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含该次 增持），截至 2011 年 3 月 31 日，中国国电持有公司 7,971,873,482 股 A 股股份， 持股比例为 51.78%。

三、本公司的主要经营情况

本公司的经营范围为电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新 技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字 楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水 处理及销售。

公司产品以电力产品为主，辅以热力和化工产品。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股装机容量 2,879.08 万千瓦。公司 2010 年装机容量和发电情况如下表所列：

机组类型	2010 年	2010 年	2010 年	2010 年	2010 年	2010 年
	控股装机容量 （万千瓦）	占比 （%）	发电量 （亿千瓦时）	占比 （%）	上网电量 （亿千瓦时）	占比 （%）
火电机组	2,104.40	73.09	1,071.20	83.41	999.97	82.57
水电机组	637.78	22.15	202.00	15.73	200.34	16.54
风电机组	135.90	4.72	11.01	0.86	10.76	0.89
太阳能光 伏机组	1.00	0.04	-	-	-	-
合计	2,879.08	100.00	1,284.21	100.00	1,211.07	100.00

注：本公司控股装机容量包含外高桥二期和英力特集团的装机容量，其中外高桥二期的装机

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容量按其实际装机容量乘以本公司持有该公司的股权比例（40%）确定。发电量或上网电量 不包含外高桥二期和英力特集团的发电量或上网电量。

（一）本公司市场份额

公司是五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业。截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股装机容量 2,879.08 万千瓦。

2008 年、2009 年和 2010 年，公司在全国发电行业的市场份额情况如下：

年度	控股装机容量	控股装机容量	发电量	发电量
	数量（万千瓦）	占有率（%）	数量（亿千瓦时）	占有率（%）
2010年	2,879.08	2.99	1,284.21	3.04
2009年	1,630.55	1.87	624.84	1.70
2008年	1,361.40	1.72	604.29	1.75

注：占有率根据中国电力企业联合会网站中数据计算。

2008 年、2009 年和 2010 年，发行人在区域电网的市场份额情况如下表所列：

单位：装机容量：万千瓦；发电量：亿千瓦时

区域电网	2008 年	2008 年	2008 年	2008 年	2009 年	2009 年	2009 年	2009 年	2010 年	2010 年	2010 年	2010 年
	装机 容量	占比 （%）	发电量	占比（%）	装机 容量	占比 （%）	发电量	占比 （%）	装机 容量	占比 （%）	发电量	占比 （%）
京津唐电网及河北南网	306	6.74	152.74	6.80	439.65	8.06	161.6	6.67	442.55	6.68	236.57	6.90
辽宁电网	242	10.91	110.53	9.70	260	10.09	114.98	9.63	256.45	7.94	98.94	7.38
内蒙古电网	68.4	1.40	23.13	1.12	75.9	1.37	31.98	1.42	79.5	2.27	32.84	2.22
宁夏电网	198	24.32	115.84	25.24	198	20.80	107.91	23.06	297	26.30	130.56	21.99
浙江电网	120	2.26	72.24	3.39	120	2.14	54.34	2.41	324.8	8.75	174.6	9.06
四川电网	133	3.80	64.80	5.24	253	6.64	62.41	4.31	526.28	15.69	165.77	12.25
云南电网	180	6.96	65.06	6.26	180	5.68	91.63	7.80	180	6.45	62.47	5.51
江苏电网	-	-	-	-	-	-	-	-	524	8.10	322.35	9.21
新疆电网	-	-	-	-	-	-	-	-	127	7.90	60	9.26
青海电网	-	-	-	-	-	-	-	-	8.55	0.68	0.11	0.02

注：上表数据不包括外高桥二期和英力特集团的装机容量。

（二）本公司的竞争优势

作为中国最大的独立发电上市公司之一，公司以优良的设备、先进的管理和 雄厚的实力在市场中处于领先地位。公司正在积极推进“大力发展新能源和建设 创新型企业”战略，通过规模扩张进一步增强公司的实力，通过成本控制降低公 司的发电成本，扩大竞争优势。具体说来，公司的优势主要体现在：

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1、区位与成本优势：公司目前的电厂分布于东北、华东、华北、西南及西 北地区，发电资产布局合理。电厂基本上分布在坑口或负荷中心，或属资源丰富 地区，或属经济发达地区，具有较明显的区域优势，且合理分散的资产布局有利 于降低经营地区过于集中的风险。公司主力火电企业一部分位于山西省大同市、 宁夏自治区石嘴山市、内蒙古自治区鄂尔多斯市等地的坑口电厂，煤炭供应能够 得到保证，运输成本低；一部分位于长三角的负荷中心，电力需求旺盛，社会用 电增长迅速，燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地，并通过海上运输， 煤炭供应有保障，运输成本相对较低。公司水电项目主要位于四川大渡河流域、 新疆伊犁喀什河、大河沿河等流域，水能资源丰富，流域梯级开发、统一调度， 发电成本低。

2、产业结构稳步优化：截至 2010 年 12 月 31 日，公司火电和水电的控股装 机容量分别为 2,104.4 万千瓦和 637.78 万千瓦，火电和水电比例约为 3.30：1。 随着大渡河梯级水电项目和新疆公司水电项目陆续建成投产，公司水电和火电比 例将更加合理，可有效降低公司经营风险。随着公司深化落实“建设现代能源体 系”的要求，优化发展火电，大力发展风电、水电、煤炭产业，公司的产业结构 将进一步优化。

3、煤炭资源供应优势：随着公司装机规模的不断扩大，公司适时调整发展 战略，积极向上下游产业发展，加大煤炭资源的开发和控制力度。目前，公司在 内蒙古自治区和山西省参与了煤炭资源投资开发，掌握煤炭资源 23.29 亿吨，投 资效果良好。公司参与煤炭资源投资既可以减轻煤炭价格上涨对公司发电成本的 影响，又可以为公司电厂用煤提供一定的保障支持。

4、设备先进、机组效率较高：公司 30 万千瓦及以上火电机组装机容量占公 司火电控股装机容量的 87.10%，60 万千瓦及以上的火电机组占公司火电控股装 机容量的 51.80%，公司投资的百万千瓦机组中已有 8 台投产，另有 1 台在建， 公司新建和规划火电项目均是 30 万千瓦及以上的高参数、大容量机组，随着新 建项目的陆续投产，公司大机组所占比例将进一步提高。

5、项目储备充足优势：公司储备了一批优质项目，可为公司资产规模和利 润增长提供持续的动力。在公司未来几年陆续投产的项目中，包括新能源项目、

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大型煤电一体化项目和流域梯级水电开发项目，以上项目的实施将增强公司实 力，进一步提高公司盈利能力。

6、控股股东的大力支持：作为中国国电在国内资本市场重要的直接融资窗 口，公司在发展过程中得到中国国电的大力支持。2010 年 4 月，中国国电确定 将公司作为中国国电火电及水电业务的整合平台，力争用 5 年左右时间，通过资 产购并、重组等方式，将中国国电火电及水电业务资产（不含中国国电除本公司 外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入公司。

7、先进的管理水平：公司具有多年的电厂管理和运营经验，并且制定了完 整的安全生产管理条例，自公司成立以来未发生过重大安全事故，公司管理层具 有多年的电力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人总股本为 15,394,570,590 股，股本结构如下：

截至2011年3月31日，	发行人总股本为15,394,57	0,590股，股本结构如下：
股份类型	数量（股）	比例
一、有限售条件股份
1．国家持股	1,440,288,826	9.36%
2．国有法人持股	-	-
3．其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4．外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
有限售条件股份合计	1,440,288,826	9.36%
二、无限售条件股份	-	-
1．人民币普通股	13,954,281,764	90.64%
2．境内上市的外资股	-	-
3．境外上市的外资股	-	-
4．其它	-	-
无限售条件股份合计	13,954,281,764	90.64%
三、股份总数	15,394,570,590	100.00%

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

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股东名称	持股总数（股）	持股比例	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电集团公司	7,971,873,482	51.78%	国家股	1,440,288,826
上海电气（集团）总公司	200,000,000	1.30%	国家股	-
哈尔滨动力设备股份有限公 司	200,000,000	1.30%	未知	-
招商证券股份有限公司	183,657,092	1.19%	未知	-
西藏自治区投资有限公司	156,800,000	1.02%	国家股	-
中国农业生产资料集团公司	155,000,000	1.01%	未知	-
北京能源投资（集团）有限 公司	100,975,770	0.66%	国家股	-
中国供销集团有限公司	100,000,000	0.65%	未知	-
中国建设银行股份有限公司 －长盛同庆可分离交易股票 型证券投资基金	99,999,950	0.65%	其他	-
中海信托股份有限公司－保 证金1号	64,040,428	0.42%	其他	-

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

• 1、发行数量：550,000 万元（5,500 万张）

• 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售国电转债 2,208,305

• 手，约占本次发行总量的 40.15%。

• 3、发行价格：按票面金额平价发行

• 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元

• 5、募集资金总额：人民币 550,000 万元

• 6、发行方式：

本次发行的国电转债向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分 （含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量

名次	债券持有人名称	持有数量（元）
1	中国国电集团公司	1,650,000,000
2	中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行	69,028,000
3	中信证券股份有限公司	57,158,000
4	西藏自治区投资有限公司	55,978,000
5	南京证券有限责任公司	43,104,000
6	中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行	37,128,000
7	中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	36,682,000
8	中国供销集团有限公司	35,700,000
9	国信证券股份有限公司	31,548,000
10	海通证券股份有限公司	31,290,000

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8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计 6,422.43 万元，具体包括：

项目	金额（万元）
保荐与承销费用	5,800.00
律师费用	60.00
专项审计及验资费用	61.00
资信评级费用	35.00
信息披露及发行手续费等其他费用	466.43
合计	6,422.43

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 550,000 万元（5,500 万张），向原股东优先 配售 2,208,305 手，约占本次发行总量的 40.15%。网上向一般社会公众投资者发 售的国电转债为 100,210 手，约占本次发行总量的 1.82%。本次网上一般社会公 众投资者的有效申购数量为 9,204,043 手，中签率为 1.08876067%。网下向机构 投资者配售的国电转债为 3,191,485 手，约占本次发行总量的 58.03%。网下有效 申购数量为 293,130,000 手，配售比例为 1.0887609593%。

承销团包销可转换公司债券的数量为 0 手。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券扣除保荐及承销费用后的募集资金 544,200 万元已 由联席主承销商于 2011 年 8 月 25 日汇入本公司在交通银行北京西单支行开立的 募集资金专用账户中，账号为 110060776018170069288。中瑞岳华会计师事务所 有限公司已进行审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第 197 号《验资报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行经本公司2011年4月8日召开的第六届董事会 第二十次会议、2011年5月5日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。并已 于2011年8月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1296号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：550,000万元人民币。

4、发行数量：5,500万张。

5、发行价格：按票面金额平价发行。

6、募集资金量及募集资金净额：募集资金总额为550,000万元，募集资金净 额约543,577.57万元。

7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后， 将投入四川大渡河大岗山水电站等 5 个水电项目和宁夏盐池青山风电场一期等 11 个风电项目。

8、募集资金专项存储账户：

银行：交通银行北京西单支行

账号 ： 110060776018170069288

二、本次可转换公司债券发行条款

1 、证券类型： 可转换为国电电力股票的可转换公司债券。该可转债及未来 转换的国电电力股票将在上海证券交易所上市。

• 2 、发行总额： 本次拟发行可转债总额为人民币 55 亿元。

• 3 、票面金额和发行价格： 100 元/张，按面值发行。

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4 、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19 日。

（2）票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、 第五年 2.0%、第六年 2.0%。

（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后 5 个交易日内按本次发行的 可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （4）付息方式：

A.付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转债发行首日，即 2011 年 8 月 19 日。可转债持有人所获得利息收入的应付 税项由持有人承担。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C.付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其支付本计息 年度及以后计息年度的利息。

（5）初始转股价格：2.67 元/股，不低于《募集说明书》公告日公司 A 股股 票前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价的高者。

（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日 起至本可转债到期日止（即 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止）。

• （7）信用评级：AAA。

（8）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

• （9）担保事项：本次可转债由中国国电提供无条件的不可撤销的连带责任

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保证担保；担保范围为可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的 费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。

5 、发行时间： 本次发行的原 A 股股东优先配售日和网上、网下申购日为 2011 年 8 月 19 日（T 日）。

6 、发行对象：

（1）向发行人原 A 股股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（即 2011 年 8 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券 投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资 者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

7 、发行方式：

本次发行的国电转债向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分 （含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例 为 50%：50%。发行人和保荐人及联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、 网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确 定最终的网上和网下发行数量。

（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的 持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.357 元可转债的比例，并按 1,000 元/手转换 成手数，每 1 手为一个申购单位。

发行人共有 A 股 15,394,570,590 股，其中有限售条件流通股 1,440,288,826 股，无限售条件流通股 13,954,281,764 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A

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股股东约可优先认购 5,495,862 手，约占本次发行的可转债总额的 99.92%，其中 原有限售条件 A 股股东通过网下申购最多可优先认购 514,183 手，原无限售条件 A 股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购 4,981,679 手。

（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原有限售条件 A 股股东须通过网下申购行使优先认购权。原无限售条 件 A 股股东通过上交所系统行使优先认购权，配售代码为“704795”，配售简称 “国电配债”。原 A 股股东网下优先配售不足 1 手的部分按照四舍五入原则取整， 网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者网下申购的下限为 5,000 万元（50 万张），超过 5,000 万元 （50 万张）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍。网下机构投资者申购的 上限为 275,000 万元（2,750 万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额 缴纳预缴款，预缴款金额为其全部申购金额的 50%。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为 “733795”，申购简称为“国电发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，每 1 申购单位所需资金为 1,000 元。每个账 户申购上限为 275,000 万元（275 万手），超出上限的申购为无效申购。

8 、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在保荐人（联席主承销商）处进行。

9 、本次发行的国电转债不设定锁定期限制，投资者获得配售的国电转债于 上市首日即可交易。

10 、承销方式： 由承销团余额包销。

11 、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

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其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上交所等部门的有关规 定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余 额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条回售条款中附 加回售条款的相关内容）。

12 、转股价格的调整方式及计算公式：

本次发行后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转 债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出 现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价格为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配 股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格 为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝Po-D；

送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可 转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国

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家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债 券持有人会议通过方可生效。

13 、转股价格向下修正条款：

（1）修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权在该情形发生后的 10 个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价， 同时，修正后的转股价格不得低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

14 、赎回条款：

（1）到期赎回

本次可转债到期后五个交易日内，公司将以 110 元/张（含最后一期利息） 的价格赎回未转股的可转债。

（2）提前赎回

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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

B. 当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

15 、回售条款：

（1）有条件回售条款

自本次可转债第二个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转债第二个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售 权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

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可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

• B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

16 、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放 的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

17 、债券持有人及债券持有人会议：

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议，具 体内容如下：

（1）债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利和 义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

• 1）债券持有人权利

• ① 出席或者委派代表出席债券持有人会议；

• ② 取得债券收益；

• ③ 监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；

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• ④ 依法转让所持有债券；

• ⑤ 法律、法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

• 2）债券持有人义务

• ① 遵守募集说明书的约定；

• ② 缴纳债券认购款项及规定的费用；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 法律、法规规定的其他义务。

• （2）债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人

会议：

• 1）拟变更募集说明书的约定；

• 2）公司不能按期支付本息；

• 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4）保证人或者担保物发生重大变化；

• 5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；

• 2）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债券

持有人；

• 3）法律、法规规定的其他机构或人员。

• （3） 债券持有人会议的召集与通知

• 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

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2）公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召集债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通 知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以 采取公告方式。

（4） 债券持有人会议的出席人员及其权利

1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持 有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供 会议讨论决定，但没有表决权：

① 发行人；

• ② 其他重要关联方；

• 3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、

• 表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（5） 债券持有人会议的程序

1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和 公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形 成债券持有人会议决议。

2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（6） 债券持有人会议的表决与决议

• 1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

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• 2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

• 3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有

• 人同意方能形成有效决议；

• 4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，

• 逐步表决；

• 5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准

• 的事项，经有权机构批准后方能生效；

• 6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全

• 体债券持有人有效；

• 7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，

• 并负责执行会议决议。

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第七节 担保事项

本次可转债由中国国电提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范 围为可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法 律规定应由担保人支付的费用。

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第八节 本公司的资信

一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

公司于 2008 年 5 月按照债券面值人民币 100 元/张，共发行了 3,995 万张认 股权和债券分离交易的可转换公司债券, 每 10 张为 1 手，每手债券的最终认购 人可以同时无偿获得 107 份认股权证，认股权证共计发行 42,746.5 万份，债券期 限 6 年，按年付息，到期一次还本。截止目前，该次发行债券尚未到期。

二、本次可转债资信评级情况

上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等级 AAA 级，评级展望为稳定；本期债券信用等级 AAA 级。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第九节 偿债措施

本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有资源优势、稳定的盈 利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅且多样化，因此， 公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

1、上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等 级 AAA 级，评级展望为稳定；本期债券信用等级 AAA 级。中国国电综合实力 较强，为本次可转债提供了全额不可撤销的连带责任保证担保可进一步增强本期 债券到期偿付的安全性，能够为本期债券的到期偿还提供有力的外部支持。

2、近三年，本公司各项偿债指标良好，具体如下所示：

指标	2010 年	2009 年	2008 年
利息保障倍数	1.59	1.84	0.53
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

注 1：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+ 资本化利息支出）；

注 2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

注 3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

3、本公司的融资渠道顺畅且多样化。公司与银行等金融机构保持了良好的 关系，与多家银行建立了长期战略合作关系，被多家银行授予较大的授信额度， 具有良好的债务融资能力。截至 2010 年 12 月 31 日，公司获得银行授信额度共 计 2,580.86 亿元，目前尚未使用的授信额度为 1,949.47 亿元，占总授信额度的 75.54%。同时，公司还可以通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的 融资渠道和较强的融资能力。

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第十节 财务会计资料

一、最近三年的审计情况

本公司 2010 年、2009 年及 2008 年财务报告均经注册会计师审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。审计情况如下表：

审计年度	审计机构	审计报告编号	是否标准无保留意见
2010	中瑞岳华	中瑞岳华审字[2011]第03563 号	是
2009	中瑞岳华	中瑞岳华审字[2010]第01389 号	是
2008	中瑞岳华	中瑞岳华审字[2009]第04796 号	是

本公司 2010 年发生了同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》规定需 要对以前年度会计报表进行追溯调整，中瑞岳华对追溯调整后的 2008 年至 2010 年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011] 第 1276 号）。

2011 年 8 月 31 日，本公司 2011 年半年度报告摘要刊登于《中国证券报》 和《上海证券报》， 2011 年半年度报告全文刊登于上交所网站 （http://www.sse.com.cn），投资者如需了解本公司 2011 年半年度的详细财务状 况，请参阅上述指定信息披露媒体。

二、最近三年的主要财务指标

（一）近三年的主要财务指标

财务指标	2010 年末	2009 年末	2008 年末
流动比率	0.18	0.20	0.46
速动比率	0.14	0.18	0.41
资产负债率（合并）（%）	75.66	73.91	73.54
资产负债率（母公司）（%）	40.22	42.73	34.53
每股净资产（元）	1.61	3.66	3.22
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息保障倍数（倍）	1.59	1.84	0.53
应收账款周转率	8.70	10.03	8.35
存货周转率	15.12	17.48	12.38

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每股经营活动的现金流量（元）	0.42	2.14	0.56
每股净现金流（元）	0.02	-0.10	-0.19

上述指标中除资产负债率分别列示了合并报表及母公司报表指标外，其他均 依据合并财务报表计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的 利息支出+资本化利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份 总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二） 近三年加权平均净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

报告期利润	报告期利润	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		加权平均	基本	稀释
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	11.314	0.206	0.206
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	8.493	0.127	0.127
2009年	归属于公司普通股股东的净利润	10.689	0.202	0.202
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.954	0.136	0.136
	归属于公司普通股股东的净利润	-0.252	-0.003	-0.003
2008年	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	0.349	0.004	0.004

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注：因公司 2010 年收购江苏公司、新疆公司、北仑第三发电公司、谏壁公司等公司，属于 同一控制下企业合并，因此对 2008 年和 2009 年的财务数据进行追溯调整。2008 年追溯调 整后的归属于母公司所有者净利润和加权平均净资产收益率为负，但追溯调整前归属于母公 司所有者净利润和加权平均净资产收益率分别为 17,887.11 万元和 1.30%。

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。

本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》， 投资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格2.67元/股计算，则公司股 东权益增加55亿元，总股本增加约20.60亿股。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项：

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所的变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策的变动；

• 9、会计师事务所的变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

• 11、发行人资信情况的变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起 做到：

1、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对 投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传 播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转 换公司债券的买卖活动；

4、本公司没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人

名 称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 刘弘 保荐代表人： 司宏鹏、蒋理 联系人： 丁晓文、汤双定、方志超、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、任 思潼

办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 联系电话： 010-58328888 传 真： 010-58328954

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人瑞银证券有限责任公司对本公司上市文件所载资料进行了核查，认 为：本公司申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《上市规则》等法律法规的有关规定，本公司可转换公司债券具备在上交所上 市的条件。

瑞银证券有限责任公司同意保荐本公司本次 55 亿元可转换公司债券上市交 易，并承担相关的保荐责任。

发行人：国电电力发展股份有限公司

保荐人（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司 联席主承销商：招商证券股份有限公司

申银万国证券股份有限公司 二〇一一年八月三十一日

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