GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

股票简称：国电电力 股票代码：600795

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国电电力发展股份有限公司

（住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号）

公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要

保荐人

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瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12、15层

联席主承销商

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瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心12、15层

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招商证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路 住所：上海市常熟路171号 江苏大厦A座38-45楼

募集说明书公告时间： 2011 年 8 月 17 日

国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

目 录

	目 录
第一节	本次发行概况..............................................................................................3
一、	发行人基本情况.......................................................................................3
二、	本次发行的基本情况...............................................................................3
三、	承销方式及承销期.................................................................................14
四、	发行费用.................................................................................................14
五、	主要日程与停复牌示意性安排.............................................................14
六、	本次发行证券的上市流通.....................................................................15
七、	本次发行的有关机构.............................................................................15
第二节	主要股东情况............................................................................................19
第三节	财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................20
一、	最近三年财务会计资料.........................................................................20
二、	管理层讨论与分析.................................................................................23
第四节	本次募集资金运用....................................................................................29
一、	本次募集资金的原因.............................................................................29
二、	本次募集资金的使用计划.....................................................................29
三、	募集资金投资项目基本情况和项目发展前景分析.............................31
第五节	募集说明书全文及备查文件的查阅方式................................................39

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

第一节 本次发行概况

一、 发行人基本情况

法定名称：国电电力发展股份有限公司

英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.

住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号

成立时间：1992 年 12 月 31 日 注册资本：15,394,570,590 元

法定代表人：朱永芃

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国电电力 股票代码：600795

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 邮政编码：100101 联系电话：010-58682200、010-58682100 传真：010-64829902

公司网址：http://www.600795.com.cn

电子信箱：gddl@600795.com.cn

二、 本次发行的基本情况

（一） 核准情况

本次发行已经公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议、2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

中国证监会于 2011 年 8 月 15 日出具“证监许可 [2011] 1296 号”文，核准

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

公司本次发行。

（二） 本次发行方案要点

1. 证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可

转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

1. 发行规模

本次可转债发行总额为人民币 55 亿元。

1. 发行数量

本次可转债发行数量为 5,500 万张。

1. 债券面值

本次可转债每张面值人民币 100 元。

1. 发行价格

本次可转债按面值发行。

1. 发行首日

本次可转债发行首日为网上、网下申购日，即 2011 年 8 月 19 日。

1. 计息起始日

本次可转债自发行首日开始计息，计息期限内每年的 8 月 19 日为该计息年 度的计息起始日。

1. 可转债存续期限（计息期限）

本次可转债存续期限为 6 年，即自 2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19 日。

1. 计息年度

本次可转债计息期限内，自发行首日起每满一年为一个计息年度。

• 10.票面利率

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

本次可转债票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%。

11.付息

（1） 年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2） 付息方式

A. 本次可转债每年付息一次。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 可转债持有人负担。

B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利 息。

12. 转股期

本次可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至到期 日止。

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

13. 转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格为 2.67 元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

14. 转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序， 依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价格为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配 股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格 为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝Po-D；

送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可 转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债 券持有人会议通过方可生效。

1. 转股价格向下修正条款

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

（1） 修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权在该情形发生后的 10 个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价， 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2） 修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

1. 赎回条款

2. （1） 到期赎回

本次可转债到期后五个交易日内，公司将以 110 元（含最后一期利息）的价 格赎回未转股的可转债。

（2） 提前赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

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日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• B. 当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（3）赎回程序

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑 付款项。

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提 前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项 赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，公告将载明赎 回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。公司将委托中登公司上海分公 司代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

17. 回售条款

（1） 有条件回售条款

自本次可转债第二个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转债第二个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售 权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

• （2） 附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

• B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

• （3）回售程序

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足 有条件回售情形后的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布3次回售提示性公告，公告将载明 回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持 有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。 公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售 款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售 条件时，公司将在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售

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的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回 售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报 期限届满后3个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。

1. 转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放 的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

19. 向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例为每股配 售 0.357 元可转债。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额 采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结 合的方式进行，余额由承销团包销。

20. 资信评级

上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等级 AAA 级，本期债券信用等级 AAA 级；评级展望为稳定。

21. 担保

本次可转债由中国国电提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范 围为可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法 律规定应由担保人支付的费用。

（三） 发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%：50%。发行人和保荐人及主承销商将根据优先配售后的余额和网下、网上 实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最 终的网上和网下发行数量。

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（四） 发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

（五） 预计募集资金量及募集资金专项存储账户

1. 预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额为 55 亿元（含发行费用）。

1. 募集资金专项存储账户

公司将在以下银行开设募集资金专项存储账户：

银行：交通银行北京西单支行

账号：110060776018170069288

（六） 债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议，结 合《国电电力发展股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，具体内容如下：

1. 债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

（1）债券持有人权利

• A. 出席或者委派代表出席债券持有人会议；

• B. 取得债券收益；

• C. 监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；

• D. 依法转让所持有债券；

• E. 法律、法规规定的其他权利。

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（2）债券持有人义务

• A. 遵守募集说明书的约定；

• B. 缴纳债券认购款项及规定的费用；

• C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• D. 法律、法规规定的其他义务。

• 债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人 会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债 券持有人；

（3）法律、法规规定的其他机构或人员。

1. 债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召集债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以 采取公告方式。

1. 债券持有人会议的出席人员及其权利

（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券 持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案 供会议讨论决定，但没有表决权：

• A. 发行人；

• B. 其他重要关联方；

（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、 表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

1. 债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

1. 债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

• （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持 有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审 议，逐步表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批 准的事项，经有权机构批准后方能生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的 全体债券持有人有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

三、 承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间： 自 2011 年 8 月 17 日至 2011 年 8 月 25 日。

四、 发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

项目	金额（万元）
承销及保荐费	【】
审计验资费	【】
律师费	【】
资信评级费	【】
信息披露费	【】
登记存管及其他费用	【】

五、 主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

日期	事项	停牌时间
T－2日 （8月17日）	刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T－1日 （8月18日）	网上路演；原A股股东优先配售股权登记日	正常交易

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

T日 （8月19日）	刊登发行方案提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、 网下申购日	正常交易
T＋1日 （8月22日）	网下机构投资者申购预缴款验资	正常交易
T＋2日 （8月23日）	网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下 配售比例及网上中签率；网上申购配号	正常交易
T＋3日 （8月24日）	刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上 申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购预缴款，网下申 购预缴款如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
T＋4日 （8月25日）	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发 行日程。

六、 本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司 将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

七、 本次发行的有关机构

（一） 发行人：国电电力发展股份有限公司

法定代表人：朱永芃

联系人：李忠军、高振立、张培、张微、刘刈、孙梦莎

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼

电话：010-58682100 传真：010-64829902

（二） 保荐人、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：刘弘

保荐代表人：司宏鹏、蒋理

项目协办人：方志超

项目组成员：丁晓文、汤双定、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、任思潼

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

电话：010-58328888

传真：010-58328954

（三） 联席主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

项目组成员：陈文才、吴成强、杨爽、于珊珊

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（四） 联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

项目组成员：冯震宇、肇睿、尹永君、陆剑伟

办公地址：上海市常熟路 171 号

电话：021-54033888

传真：021-54047982

（五） 发行人律师：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

经办律师：游有仙、张文武

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层

电话：010-66553388

传真：010-66555566

（六） 承销商律师：北京市通商律师事务所

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

负责人：徐晓飞

经办律师：徐晓飞、詹越

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层

电话：010-65693399

传真：010-65693838

（七） 审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

经办注册会计师：闫丙旗、李雪英

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层

电话：010-88095788

传真：010-88091190

（八） 资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩

经办人员：叶盛、唐俊

办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 1408 室

电话：010-85879771

传真：010-85879770

（九） 收款银行：交通银行北京西单支行

负责人：李征

经办人员：白颖

办公地址：西城区西长安街甲 17 号

电话：010-66229916

1-2-2-17

国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

传真：010-66229971

• （十） 债券担保人：中国国电集团公司

法定代表人：朱永芃

办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-8 号 电话：010-58682000

传真：010-58553900

（十一） 申请上市的交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

• （十二） 证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：王迪彬

办公地址：上海市浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-58708888

传真：021-58899400

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第二节 主要股东情况

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电集团公司	7,971,873,482	51.78%	国家股	1,440,288,826
上海电气（集团）总公司	200,000,000	1.30%	国家股	-
哈尔滨动力设备股份有限公 司	200,000,000	1.30%	未知	-
招商证券股份有限公司	183,657,092	1.19%	未知	-
西藏自治区投资有限公司	156,800,000	1.02%	国家股	-
中国农业生产资料集团公司	155,000,000	1.01%	未知	-
北京能源投资（集团）有限 公司	100,975,770	0.66%	国家股	-
中国供销集团有限公司	100,000,000	0.65%	未知	-
中国建设银行股份有限公司 －长盛同庆可分离交易股票 型证券投资基金	99,999,950	0.65%	其他	-
中海信托股份有限公司－保 证金1号	64,040,428	0.42%	其他	-

经中国证监会“证监许可[2010]857 号”文核准，公司于 2010 年 6 月 29 日 向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江苏公 司 80%的股权认购该等股份。中国国电认购并持有的发行人 1,440,288,826 股份 为限售股，自 2010 年 6 月 29 日起三十六个月内不上市交易或转让。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

本公司 2010 年发生了同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》规定需 要对以前年度会计报表进行追溯调整，中瑞岳华对追溯调整后的 2008 年至 2010 年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011] 第 1276 号），本节披露的财务会计信息均引自经审计的追溯调整后的 2008 年至 2010 年的财务报告。

本公司已于 2011 年 4 月 27 日披露 2011 年 1-3 月未经审计的财务报表，具体 内容请参见刊载于上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报的《国电电力 发展股份有限公司 2011 年第一季度报告》。

一、 最近三年财务会计资料

• （一） 最近三年财务报表

• 最近三年简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产合计	13,445,504,889.85	11,826,684,975.77	14,418,083,040.66
非流动资产合计	136,705,765,420.72	107,913,107,843.42	81,318,415,596.14
资产总计	150,151,270,310.57	119,739,792,819.19	95,736,498,636.80
流动负债合计	75,319,181,416.27	58,133,655,853.55	31,226,332,051.25
非流动负债合计	38,291,753,513.21	30,361,749,102.91	39,182,481,169.51
负债合计	113,610,934,929.48	88,495,404,956.46	70,408,813,220.76
归属于母公司所有者权益	24,773,453,305.36	19,912,478,002.34	17,540,134,871.94
少数股东权益	11,766,882,075.73	11,331,909,860.39	7,787,550,544.10
所有者权益合计	36,540,335,381.09	31,244,387,862.73	25,327,685,416.04
负债和所有者权益总计	150,151,270,310.57	119,739,792,819.19	95,736,498,636.80

简要合并利润表

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	40,771,721,390.35	33,981,518,642.79	26,833,591,948.92
营业成本	34,630,653,654.28	27,339,520,504.79	24,625,547,270.32

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业利润	3,457,433,721.29	4,549,793,948.59	-352,444,374.23
利润总额	3,681,898,270.57	4,576,134,135.25	-230,814,931.63
净利润	3,226,523,441.71	3,820,307,598.16	-139,781,259.67
归属于母公司所有者的净利润	2,401,279,533.89	2,496,904,209.19	-42,800,833.10

简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,498,868,792.43	11,645,927,270.71	3,040,318,293.58
投资活动产生的现金流量净额	-28,508,983,331.96	-17,490,060,323.78	-20,225,284,704.43
筹资活动产生的现金流量净额	22,276,924,739.98	5,323,426,638.52	16,148,532,525.00
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-169,155.21	-555,370.82	-309,881.37
现金及现金等价物净增加额	266,641,045.24	-521,261,785.37	-1,036,743,767.22

2. 最近三年简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产合计	2,066,154,566.44	1,489,591,089.18	1,923,448,392.85
非流动资产合计	39,395,035,321.17	24,818,188,067.52	19,290,191,084.23
资产总计	41,461,189,887.61	26,307,779,156.70	21,213,639,477.08
流动负债合计	12,400,056,281.71	7,904,525,924.43	4,150,004,293.28
非流动负债合计	4,275,000,626.83	3,336,311,395.02	3,174,086,575.96
负债合计	16,675,056,908.54	11,240,837,319.45	7,324,090,869.24
所有者权益合计	24,786,132,979.07	15,066,941,837.25	13,889,548,607.84
负债和所有者权益总计	41,461,189,887.61	26,307,779,156.70	21,213,639,477.08

简要母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,475,779,048.46	3,666,655,657.08	3,411,835,657.11
营业成本	3,419,451,185.32	3,315,348,890.54	3,389,226,711.33
营业利润	1,521,260,067.26	1,322,035,034.01	636,729,198.21
利润总额	1,626,585,511.13	1,336,991,175.13	649,384,123.33

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
净利润	1,734,716,486.99	1,314,939,440.08	706,081,836.82

简要母公司现金流量表

		单位：元	单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-59,128,982.46	721,422,254.26	120,677,163.93
投资活动产生的现金流量净额	-14,529,309,046.65	-3,348,103,654.53	-3,145,585,631.68
筹资活动产生的现金流量净额	14,808,910,045.23	2,489,249,737.97	3,155,168,995.87
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	220,472,016.12	-137,431,662.30	130,260,528.12

（二） 最近三年的财务指标

1. 公司最近三年的主要财务指标

财务指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率	0.18	0.20	0.46
速动比率	0.14	0.18	0.41
资产负债率（%）（合并）	75.66	73.91	73.54
资产负债率（%）（母公司）	40.22	42.73	34.53
每股净资产（元）	1.61	3.66	3.22
利息保障倍数（倍）	1.59	1.84	0.53
应收账款周转率	8.70	10.03	8.35
存货周转率	15.12	17.48	12.38
每股经营活动的现金流量 （元）	0.42	2.14	0.56
每股净现金流量（元）	0.02	-0.10	-0.19

1. 公司最近三年净资产收益率及每股收益表

按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

	报告期利润	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		加权平均	基本	稀释
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	11.314	0.206	0.206
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	8.493	0.127	0.127
2009年	归属于公司普通股股东的净利润	10.689	0.202	0.202
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	9.954	0.136	0.136

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	报告期利润	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		加权平均	基本	稀释
2008年	归属于公司普通股股东的净利润	-0.252	-0.003	-0.003
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	0.349	0.004	0.004

二、 管理层讨论与分析

（一） 财务状况分析

1. 资产结构及资产质量分析

报告期内公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产	1,344,550.49	8.95	13.69	1,182,668.50	9.88	-17.97	1,441,808.30	15.06
非流动资产	13,670,576.54	91.05	26.68	10,791,310.78	90.12	32.70	8,131,841.56	84.94
资产总计	15,015,127.03	100.00	25.40	11,973,979.28	100.00	25.07	9,573,649.86	100.00

报告期内，公司资产规模逐步增长，主要是公司通过自身投资和并购等方式 进行规模扩张所致。其中，2010 年末资产总计较 2009 年末增长 25.40%，主要是 公司投资规模扩大所致；2009 年末资产总计较 2008 年末增长 25.07%，主要是公 司合并范围增加英力特集团以及投资规模扩大所致。

由于发电行业的资产特性，公司非流动资产占总资产比重较高，报告期内平 均占比为 88.70%。

总体上，公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产减值准备提取情况与 资产质量实际情况相符。

1. 偿债能力分析

报告期内公司偿债指标如下：

财务指标	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	0.18	0.20	0.46
速动比率	0.14	0.18	0.41
资产负债率（%）（合并）	75.66	73.91	73.54

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财务指标	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产负债率（%）（母公司）	40.22	42.73	34.53
经营性活动产生的现金流量 净额（万元）	649,886.88	1,164,592.73	304,031.83
利息保障倍数	1.59	1.84	0.53

公司 2008 年至 2010 年流动比率、速动比率逐年下降，主要原因是公司规模 扩张，流动资产的增长幅度低于流动负债增长幅度。

报告期内公司资产负债率平均为 74.37%，主要是国家对电力行业投资项目 要求资本金占总投资的比例为 20%或以上，且公司近三年新建电源项目较多，使 得公司资产负债率较高，2010 年末华能国际、大唐发电、华电国际和国投电力 的资产负债率平均为 80.44%，公司的资产负债率水平符合电力行业特点。

公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了 44.20%，主要 是当期支付的煤炭采购价款增加所致。2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年增长 283.05%，主要是由于宏观经济状况好转，公司经营改善所致。

2010 年、2009 年和 2008 年，公司利息保障倍数分别为 1.59、1.84 和 0.53。 其中 2008 年利息保障倍数小于 1，主要系 2008 年受宏观经济影响，营业利润较 低。总体上，公司盈利能力能够满足债务偿付利息的需要，公司偿债风险较小。

此外，公司与银行等金融机构保持了良好的关系，与多家银行建立了长期战 略合作关系，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。截至 2010 年 12 月 31 日，公司获得银行授信额度共计 2,580.86 亿元，目前尚未使用 的授信额度为 1,949.47 亿元，占总授信额度的 75.54%。同时，公司还可以通过 资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

综上，公司具有较强的偿债能力。

（二） 盈利能力分析

1. 收入构成分析

2010 年、2009 年和 2008 年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.11%、98.61%和 97.04%。公司最近三年的主营业务收入按产品服务类别分类

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的构成如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
电力产品	3,650,014.36	90.24	3,062,504.46	91.15	2,475,332.46	94.82
热力产品	71,533.43	1.77	44,489.57	1.32	22,924.51	0.88
化工产品	239,370.46	5.92	182,905.83	5.44	-	-
其他收入	84,018.10	2.08	70,124.32	2.09	112,306.01	4.30
小计	4,044,936.35	100.00	3,360,024.18	100.00	2,610,562.99	100.00
内部抵消 数	3,855.90	-	9,171.22	-	6,569.80	-
合计	4,041,080.46	-	3,350,852.96	-	2,603,993.19	-

公司主要经营发电业务，同时有少量供热业务及化工业务。2010 年及 2009 年其他业务系英力特集团从事的其他行业，2008 年其他业务系科环集团从事的 其他行业。报告期内，随着公司控股装机容量的逐年增加以及经济形势好转，公 司电力销售收入相应增长。

公司最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例（%）
东北地区	329,724.39	8.15	380,886.10	11.34	343,569.36	13.16
华北地区	753,263.89	18.62	530,126.88	15.78	551,844.62	21.14
华东地区	1,759,846.73	43.51	1,568,212.52	46.67	1,120,085.36	42.91
西北地区	685,059.42	16.94	525,695.68	15.65	330,801.69	12.67
西南地区	517,041.92	12.78	355,103.00	10.57	264,261.96	10.12
小计	4,044,936.35	100.00	3,360,024.18	100.00	2,610,562.99	100.00
内部抵消 数	3,855.90	-	9,171.22	-	6,569.80	-
合计	4,041,080.46	-	3,350,852.96	-	2,603,993.19	-

从公司主营业务收入的地区分布情况看，报告期内东北、华北、华东、西北 及西南五大地区的主营业务收入平均占比分别为 10.53%、18.32%、44.41%、 15.39%及 11.35%。

1. 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

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公司主要经营发电业务，发电业务是公司利润的主要来源，影响公司盈利能 力连续性和稳定性的主要因素包括：

（1）上网电价。电价是影响发电公司收入的重要因素，目前公司运营电厂 的上网电价均由国家有关部门核定。如果未来国家有关部门核定的电价发生变动 或因未来实行竞价上网电价而发生电价变动，公司的盈利水平将受到影响。

（2）装机容量。公司的装机容量决定了公司的生产销售规模。近年来公司 控股装机容量不断扩大，截至 2010 年末公司控股装机容量达到 2,879.08 万千瓦。 公司装机容量的变动将直接影响公司的整体盈利能力。

（3）发电设备平均利用小时数。机组的发电设备平均利用小时数决定了机 组的运营效率。近年来，随着各地区新建发电机组的大规模投产，全国电力装机 容量增长速度较快，导致电力市场供需发生变化，发电设备平均利用小时数出现 了一定波动，从而对公司的盈利水平产生了一定的影响。

（4）煤炭价格。公司火电发电机组类型为燃煤机组，因此生产过程中消耗 的主要原料为煤炭。2010 年电煤市场供需总体平衡、局部略有偏紧、煤价持续 高位运行。煤炭价格的变动将对公司的盈利水平造成一定影响。

1. 经营成果分析

报告期内公司的利润表主要项目的构成及变动情况如下所示：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年度			2009 年度			2008 年度
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
营业收入	4,077,172.14	100.00	19.98	3,398,151.86	100.00	26.64	2,683,359.19	100.00
营业成本	3,463,065.37	84.94	26.67	2,733,952.05	80.45	11.02	2,462,554.73	91.77
营业税金及附 加	23,585.12	0.58	-17.89	28,725.48	0.85	19.52	24,034.44	0.90
销售费用	11,834.21	0.29	30.39	9,076.16	0.27	191.90	3,109.35	0.12
管理费用	52,807.65	1.30	1.43	52,064.40	1.53	3.01	50,542.26	1.88
财务费用	331,203.89	8.12	54.03	215,020.26	6.33	6.16	202,540.65	7.55
投资收益	170,271.26	4.18	59.20	106,955.51	3.15	352.27	23,648.73	0.88
营业利润	345,743.37	8.48	-24.01	454,979.39	13.39	-	-35,244.44	-
利润总额	368,189.83	9.03	-19.54	457,613.41	13.47	-	-23,081.49	-
所得税	45,537.48	1.12	-39.75	75,582.65	2.22	-	-9,103.37	-
净利润	322,652.34	7.91	-15.54	382,030.76	11.24	-	-13,978.13	-
归属于母公司 所有者的净利 润	240,127.95	5.89	-3.83	249,690.42	7.35	-	-4,280.08	-
少数股东损益	82,524.39	2.02	-37.64	132,340.34	3.89	-	-9,698.04	-

公司报告期内利润表主要项目变动情况分析如下：

（1）营业收入

公司营业收入主要来源于电力销售，2010 年和 2009 年的营业收入分别较上 年增长 19.98%和 26.64%，主要是由于电力、热力、和其他产品销售额增加。其 中 2009 年营业收入增加包含合并范围内增加英力特集团。

（2）营业成本

报告期内，公司营业成本逐年增加，2010年和2009年分别较上年增长26.67% 和11.02%，主要是公司新机组逐步投产以及2010年燃煤价格上涨所致。

针对燃煤成本上升，公司对燃煤系统进行技术改造，投产煤耗较低的新机组， 加强燃料管理，并采取优化进煤结构、煤种掺烧等措施，降低供电煤耗和单位煤 炭成本，减少煤炭价格上涨因素对公司盈利的影响。

（3）毛利率变动分析

公司综合毛利率及产品毛利率的数据及变动情况如下：

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

产品		毛利率（%）	毛利率（%）
	2010 年度	2009 年度	2008 年度	平均
电力产品	15.29	20.78	7.81	14.63
热力产品	-30.85	-38.70	-59.66	-43.07
化工产品	19.20	19.03	-	19.12
其他产品	5.33	-1.65	22.24	8.64
综合	14.74	19.33	7.88	13.98

公司综合毛利率受电力产品的影响最大。其中，2010 年电力产品毛利率较上 年下降 5.49 个百分点，主要是燃煤价格上升所致。2009 年电力产品毛利率较上 年上升主要是由于当年经济形势好转，社会用电需求增加，以及公司供电煤耗降 低、上网电价上涨所致。

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第四节 本次募集资金运用

一、 本次募集资金的原因

为了进一步扩优化公司电源结构，提升核心竞争力，实现公司的持续、健康、 快速发展，公司拟通过本次可转债募集资金投资 5 个水电项目及 11 个风电项目。

二、 本次募集资金的使用计划

根据本公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议和 2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会的决议本次可转债总额不超过 55 亿元 （含 55 亿元）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入 下述项目：

序 号	类型	项目名称	核准装机容量 （万千瓦）	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金 （亿元）
1	水电	四川大渡河大岗山水电站	260	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一级水电站	22	21.72	3.25
3		新疆伊犁塔勒德萨依水电站	8	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特水电站	8	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	4.2	5.62	0.50
小计			302.2	217.28	17.08
6	风电	宁夏盐池青山风电场一期	4.95	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电场二期	4.95	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉风电场一期	4.95	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山风电一期	4.95	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山风电二期	4.95	4.80	2.70
11		宁夏青铜峡牛首山风电三期	4.95	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背山风电场二期	4.95	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风电场	4.95	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二期风电场	4.95	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风电场	4.95	4.80	4.00
16		山东威海山马于风电场	4.95	4.64	4.00
小计			54.45	51.95	38.90
合计			356.65	274.80	55.98

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公司募集资金投资项目涉及的项目审批及施工进度的简要情况如下表所列：

项目名称	核准批文	环评批文	土地预审	开工时间	预计投产时间
四川大渡河大岗 山水电站	发改能源 [2010]2876号	环审[2006]621 号	国土资预审字 [2010]281号	2010年12月	2015年
新疆伊犁尼勒克 一级水电站	新发改能源 [2009]1163号	新环自函 [2008]523号	新国土资预审字 [2009]38号	2010年3月	2012年12月
新疆伊犁塔勒德 萨依水电站	新发改能源 [2009]918号	新环自函 [2008]521号	新国土资预审字 [2008]101号	2010年3月	2012年6月
新疆伊犁萨里克 特水电站	新发改能源 [2009]917号	新环自函 [2008]524号	新国土资预审字 [2008]102号	2010年3月	2012年6月
新疆吐鲁番大河 沿河梯级水电站	吐地发改农经 [2010]394号	新环自函 [2011]182号	吐地国土资预审 字[2010]7号	2011年4月	2012年12月
宁夏盐池青山风 电场一期	宁发改审发 [2010]699号	宁环表 [2010]105号	宁国土资预审字 [2010]49号	2011年4月	2011年11月
宁夏盐池青山风 电场二期	宁发改审发 [2010]726号	宁环表 [2010]104号	宁国土资预审字 [2010]69号	2011年6月	2012年7月
宁夏红寺堡石板 泉风电场一期	宁发改审发 [2011]32号	宁环表 [2010]106号	宁国土资预审字 [2011]4号	2011年4月	2011年11月
宁夏青铜峡牛首 山风电一期	宁发改审发 [2010]352号	宁环表[2010]55 号	宁国土资预审字 [2010]34号	2010年8月	2011年10月
宁夏青铜峡牛首 山风电二期	宁发改审发 [2010]351号	宁环表[2010]56 号	宁国土资预审字 [2010]34号	2010年8月	2011年10月
宁夏青铜峡牛首 山风电三期	宁发改审发 [2010]353号	宁环表[2010]57 号	宁国土资预审字 [2010]34号	2010年8月	2011年10月
黑龙江桦川大青 背山风电场二期	黑发改新能源 [2010]2117号	黑环函 [2009]327号	黑国土资预审字 [2009]207号	2011年5月	2011年12月
辽宁铁岭台子山 风电场	辽发改能源 [2010]1600号	辽环审表 [2010]57号	辽国土资规审 [2010]86号	2011年4月	2011年10月
山西右玉高家堡 二期风电场	晋发改新能源发 [2011]69号	晋环函 [2010]1347号	晋国土资函 [2010]476号	2011年4月	2011年12月
山东文登紫金山 风电场	鲁发改能交 [2010]1583号	鲁环报告表 [2010]155号	鲁国土资字 [2010]663号	2011年4月	2011年12月
山东威海山马于 风电场	鲁发改能交 [2010]1582号	鲁环报告表 [2010]120号	鲁国土资字 [2010]817号	2011年4月	2011年12月

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际 情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本 次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解 决。

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三、 募集资金投资项目基本情况和项目发展前景分析

（一） 四川大渡河大岗山水电站项目

四川大渡河大岗山水电站项目（以下简称“大岗山项目”）位于大渡河干流 中游，安装 4 台 65 万千瓦水轮发电机组，总装机容量为 260 万千瓦。该项目由 国电大渡河大岗山水电开发有限公司负责具体建设和管理，该公司是国电电力控 股 69%的大渡河公司的控股子公司。2010 年，国家发改委核准大岗山项目工程 静态总投资 140.62 亿元，动态总投资 179.94 亿元，其中建设征地和移民安置补 偿投资 16.6 亿元（按 2007 年上半年价格测算）。大岗山项目拟使用本次发行募 集资金的金额约为 11 亿元。

四川省是我国水能资源最丰富的省份之一，随着四川省经济发展步伐的进一 步加快以及“西电东送”工程的逐步实施，四川省内用电需求及电力外送规模均 呈现快速增长的趋势。大岗山项目位于大渡河流域干流中游，是大渡河水电基地 的骨干电站之一，项目建设投产后既可满足四川省自身经济社会发展的用电需 求，又可实施西电东送，在华中、华东范围内实现资源优化配置。根据项目建设 初期可研报告，按上网电价（含税）0.252 元/千瓦时测算，项目投资回收期为 18 年，资本金的财务内部收益率为 9.67%，全部投资财务内部收益率为 8.00%，投 资经济效益良好。

（二） 新疆伊犁尼勒克一级水电站项目

新疆伊犁尼勒克一级水电站项目（以下简称“尼勒克一级水电站项目”）位 于新疆伊犁喀什河尼勒克盆地河段，安装 4 台 5.5 万千瓦水轮发电机组，总装机 容量 22 万千瓦。该项目由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设和管 理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公司 74.823%的股权。2009 年新疆维吾 尔自治区发改委核准本项目总投资为 21.72 亿元，静态投资 19.35 亿元。尼勒克 一级水电站项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 3.25 亿元。

尼勒克一级水电站项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化， 促进北疆地区经济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于加快开发伊犁喀什 河丰富水能资源，促进水电基地建设，发挥吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什 河中游河段水电梯级滚动开发。根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）

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0.2717 元/千瓦时测算，项目投资回收期为 14.45 年，资本金的财务内部收益率为 8.00%，全部投资财务内部收益率为 6.61%，投资经济效益良好。

（三） 新疆伊犁塔勒德萨依水电站项目

新疆伊犁塔勒德萨依水电站项目（以下简称“塔勒德萨依水电站项目”）位 于伊犁州尼勒克县境内。工程采用引水式开发，安装 4 台水轮发电机组，其中两 台 3 万千瓦、两台 1 万千瓦，总装机容量为 8 万千瓦。该项目由国电新疆吉林台 水电开发有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公 司 74.823%的股权。2009 年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为 7.51 亿元，静态投资 6.45 亿元。尼勒克一级水电站项目拟使用本次发行募集资金约 1.12 亿元。

该项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化，促进北疆地区经 济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于加快开发伊犁喀什河丰富水能资源， 促进水电基地建设，发挥吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什河中游河段水电梯 级滚动开发。根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）0.316 元/千瓦时 测算，项目投资回收期为 14.63 年，资本金的财务内部收益率为 9.00%，全部投 资财务内部收益率为 6.80%，投资经济效益良好。

（四） 新疆伊犁萨里克特水电站项目

新疆伊犁萨里克特水电站项目（以下简称“萨里克特水电站项目”）位于伊 犁州尼勒克县境内的喀什河上游河段，为喀什河上游规划的第三级水电站。项目 安装 4 台水轮发电机组，其中两台 3 万千瓦、两台 1 万千瓦，总装机容量为 8 万千瓦。该项目由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设和管理，国电 电力全资子公司新疆公司持有该公司 74.823%的股权。该项目由国电青松吐鲁番 新能源有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公司 51%的股权。2009 年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为 8.06 亿元， 静态投资 6.85 亿元。萨里克特水电站项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 1.12 亿元。

该项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化，促进北疆地区经 济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于加快开发伊犁喀什河丰富水能资源，

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促进水电基地建设，发挥吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什河中游河段水电梯 级滚动开发。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.365 元/千瓦时测 算，项目投资回收期为 14.95 年，资本金的财务内部收益率为 8.00%，全部投资 财务内部收益率为 6.42%，投资经济效益良好。

（五） 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站项目

新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站项目（以下简称“大河沿河项目”）位于新 疆维吾尔自治区吐鲁番市境内大河沿河流域，本项目涉及范围为红星渠首以下大 河沿河河段，包括 1 座扩建电站和 7 座新建电站，总装机容量为 4.2 万千瓦。该 项目由国电青松吐鲁番新能源有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公 司新疆公司持有该公司 65%的股权。2010 年新疆维吾尔自治区发改委核准本项 目总投资为 5.62 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为 0.50 亿元。

大河沿河是吐鲁番五河中最大的一条河流，大河沿河梯级水电站工程的建设 可以增加吐鲁番地区电网的供电能力，更好地满足电网发展及用电户对电力的需 要，促进吐鲁番地区国民经济和社会的发展。根据项目可行性研究报告，按上网 电价（含税）0.338 元/千瓦时测算，项目投资回收期为 13.23 年，资本金的财务 内部收益率为 8.00%，全部投资内部收益率为 6.93%，投资经济效益良好。

（六） 宁夏盐池青山风电场一期项目

宁夏盐池青山风电场一期项目（以下简称“青山一期项目”）位于宁夏回族 自治区吴忠市盐池县青山乡,安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。该项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具体建设 和管理。2010 年宁夏回族自治区发改委核准本项目总投资为 4.80 亿元，拟使用 本次发行募集资金的金额约为 4.00 亿元。

宁夏风能资源丰富，盐池青山乡风电场的建设可以充分利用当地丰富的风能 资源，既符合国家能源政策，又能促进当地风电产业发展。风电场的建设，对于 改善当地生态环境，提高当地人民生活质量、促进地区经济的发展具有重要意义。 风电场所发电力就地消化，减少长距离输送的网损，减少系统电力缺额，对当地 经济发展会起到积极的推动作用。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税） 0.58 元/千瓦时测算，项目投资回收期为 10.46 年，全部投资财务内部收益率为

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8.18%，投资经济效益良好。

（七） 宁夏盐池青山风电场二期项目

宁夏盐池青山风电场二期项目（以下简称“青山二期项目”）位于宁夏回族 自治区吴忠市盐池县青山乡,安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场测风区域风功率密度属于 3 级，属于风能资源较丰富区域。该项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开 发有限公司负责具体建设和管理。2010 年宁夏回族自治区发改委核准本项目总 投资为 4.80 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为 3.70 亿元。

宁夏风能资源丰富，盐池青山乡风电场的建设可以充分利用当地丰富的风能 资源，既符合国家能源政策，又能促进当地风电产业发展。风电场的建设，对于 改善当地生态环境，提高当地人民生活质量、促进地区经济的发展具有重要意义。 风电场所发电力就地消化，减少长距离输送的网损，减少系统电力缺额，对当地 经济发展会起到积极的推动作用。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税） 0.58 元/千瓦时测算，该项目投资回收期为 10.46 年，全部投资内部收益率为 8.18%，投资经济效益良好。

（八） 宁夏红寺堡石板泉风电场一期项目

宁夏红寺堡石板泉风电场一期项目（以下简称“石板泉一期项目”）位于宁 夏回族自治区吴忠市红寺堡区太阳山境内的石板泉地区,安装 33 台 0.15 万千瓦的 风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电 场测风区域风功率密度属于 2 级，属于风能资源较丰富区域。该项目由公司全资 子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具体建设和管理。2010 年宁夏回族 自治区发改委核准本项目总投资为 4.80 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额 约为 4.00 亿元。

宁夏风能资源丰富，该项目的建设可以充分利用当地丰富的风能资源，既符 合国家能源政策，又能促进当地风电产业发展。风电场的建设，对于改善当地生 态环境，提高当地人民生活质量、促进地区经济的发展具有重要意义。风电场所 发电力就地消化，减少长距离输送的网损，减少系统电力缺额，对当地经济发展 会起到积极的推动作用。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58

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元/千瓦时测算，该项目投资回收期为 10.46 年，全部投资内部收益率为 8.18%， 投资经济效益良好。

（九） 宁夏青铜峡牛首山风电一期项目

宁夏青铜峡牛首山风电场一期项目（以下简称“牛首山一期项目”）位于宁 夏青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装 机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源达到 三级标准，说明本风电场可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个 较理想的风力发电场。该项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司 负责具体建设和管理。2010 年，宁夏回族自治区发改委核准牛首山一期项目工 程总投资控制在 4.8 亿元以内，其中项目资本金 9,600 万元，占项目总投资的 20%， 由公司以自有资金投资，其余部分申请银行贷款解决。牛首山一期项目拟使用本 次发行募集资金的金额约为 2.7 亿元。

宁夏的再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高。通过大力开发风电资 源，可以改善宁夏地区的能源结构，增加可再生能源的比例，促进区域经济和社 会发展。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算， 该项目投资回收期为 10.05 年，全部投资财务内部收益率为 8.45%，投资经济效 益良好。

（十） 宁夏青铜峡牛首山风电二期项目

宁夏青铜峡牛首山风电二期项目（以下简称“牛首山二期项目”）位于宁夏 青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机 容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源达到三 级标准，说明本风电场可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个较 理想的风力发电场。该项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负 责具体建设和管理。2010 年，宁夏回族自治区发改委核准牛首山二期项目工程 总投资控制在 4.8 亿元以内，其中项目资本金 9,600 万元，占项目总投资的 20%， 由公司以自有资金投资，其余部分申请银行贷款解决。牛首山二期项目拟使用本 次发行募集资金的金额约为 2.7 亿元。

宁夏的再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高。通过大力开发风电资

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源，可以改善宁夏地区的能源结构，增加可再生能源的比例，促进区域经济和社 会发展。根据项目建设可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测 算，该项目投资回收期为 9.92 年，全部投资财务内部收益率为 8.66%，投资经济 效益良好。

（十一） 宁夏青铜峡牛首山风电三期项目

宁夏青铜峡牛首山风电三期项目（以下简称“牛首山三期项目”）位于宁夏 青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机 容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源达到三 级标准，说明本风电场可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个较 理想的风力发电场。该项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负 责具体建设和管理。2010 年，宁夏回族自治区发改委核准牛首山三期项目工程 总投资控制在 4.8 亿元以内，其中项目资本金 9,600 万元，占项目总投资的 20%， 由公司以自有资金投资，其余部分申请银行贷款解决。牛首山三期项目拟使用本 次发行募集资金的金额约为 2.7 亿元。

宁夏的再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高。通过大力开发风电资 源，可以改善宁夏地区的能源结构，增加可再生能源的比例，促进区域经济和社 会发展。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算， 该项目投资回收期为 9.93 年，全部投资财务内部收益率为 8.65%，投资经济效益 良好。

（十二） 黑龙江桦川大青背山风电场二期项目

黑龙江桦川大青背山风电场二期项目（以下简称“大青背山二期项目”）位 于桦川县城南，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根 据《风电场风能资源评估方法》，本风电场属于 2 级风场，说明本风电场风的品 质好，风力资源丰富，具有较好的开发利用价值。该项目由公司全资子公司国电 和风风电开发有限公司负责具体建设和管理。2010 年黑龙江省发改委核准大青 背山二期项目总投资为 4.38 亿元，大青背山二期项目拟使用本次发行募集资金 约 3.7 亿元。

桦川风能资源比较丰富，充分利用当地的风能资源，加大新能源建设，可以 促进桦川经济的快速发展，改善黑龙江省的电源结构，平衡经济发展。根据项目

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可行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/千瓦时测算，该项目投资回收期 为 9.58 年，全部投资内部收益率为 7.07%，投资经济效益良好。

（十三） 辽宁铁岭台子山风电场项目

辽宁铁岭台子山风电场项目（以下简称“铁岭台子山项目”）位于铁岭开发 区东南，东北濒临柴河水库，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源完全达到国标 2 级标准，部分指标达到国标 3 级标准，风能资源属较好。该项目由公司全资子公 司国电和风风电开发有限公司负责具体建设和管理。2010 年，辽宁省发改委核 准铁岭台子山项目总投资为 4.85 亿元。铁岭台子山项目拟使用本次发行募集资 金的金额约为 3.7 亿元。

辽北地区的风能资源条件适合于大规模开发安装风力发电机组，发展风力发 电，有利于改善地区能源结构，带动地区经济发展，改善生态环境。根据项目可 行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/千瓦时测算，该项目投资回收期为 10.11 年，全部投资财务内部收益率为 8.45%，投资经济效益良好。

（十四） 山西右玉高家堡二期风电场项目

山西右玉高家堡二期风电场项目（以下简称“高家堡风电场项目”）位于右 玉县西南，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风 电场风能资源评估方法》，本风电场的风功率密度等级接近 3 级，风能资源良好。 该项目由国电电力全资子公司山西新能源开发有限公司负责具体建设和管理。 2010 年，山西省发改委核准右玉高家堡项目总投资为 4.48 亿元。高家堡风电场 项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 3.7 亿元。

高家堡风电场的建设可以就近向当地负荷中心供电，在提高供电经济性、促 进当地经济发展的同时，实现环境保护和改善能源结构。根据项目可行性研究报 告，按上网电价（含税）0.61 元/千瓦时测算，该项目投资回收期为 10.41 年，全 部投资财务内部收益率为 8.24%，投资经济效益良好。

（十五） 山东文登紫金山风电场项目

山东文登紫金山风电场项目（以下简称“紫金山项目”）位于威海文登市宋

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

村镇紫金山村周边，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。 根据《风电场风能资源评估方法》，本风场风能资源为 2 级风况，通过合理的设 备选型，具有一定的开发价值。该项目由国电电力全资子公司山东新能源开发有 限公司负责具体建设和管理。2010 年，山东省发改委核准紫金山项目总投资为 4.8 亿元。紫金山项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 4.00 亿元。

积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源， 能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，改善电源结构。根据 项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.6055 元/千瓦时测算，该项目投资 回收期为 11.71 年，全部投资财务内部收益率为 6.5%，投资经济效益良好。

（十六） 山东威海山马于风电场项目

山东威海山马于风电场项目（以下简称“山马于项目”）位于山东省威海市 苘山镇山马于、山马头两村周边，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容 量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风场风能资源为 2 级风况， 通过合理的设备选型，具有一定的开发价值。该项目由国电电力全资子公司山东 新能源开发有限公司负责具体建设和管理。2010 年，山东省发改委核准山马于 项目总投资为 4.64 亿元。山马于项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 4.00 亿元。

积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源， 能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，改善电源结构。根据 项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.6034 元/千瓦时测算，该项目投资 回收期为 12.7 年，全部投资财务内部收益率为 6.5%，投资经济效益良好。

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国电电力可转换公司债券募集说明书摘要

第五节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式

一、查阅时间

本次发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）

二、查阅地点

1. 发行人：国电电力发展股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 联系人：李忠军、高振立、张培、张微、刘刈、孙梦莎

电话：010-58682200 传真：010-64829900、010-64829902

2. 保荐人、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 联系人：方志超、崔伟

电话：010-58328888 传真：010-58328954

3. 联席主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

联系人：陈文才

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

4. 联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

办公地址：上海市常熟路 171 号

联系人：肇睿 电话：021-54033888 传真：021-54047982

三、指定信息披露网站

网址：www.sse.com.cn

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