GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

股票简称：国电电力 股票代码：600795

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国电电力发展股份有限公司

（住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐人

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瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12、15层

联席主承销商

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瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心12、15层

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招商证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路 住所：上海市常熟路171号 江苏大厦A座38-45楼

募集说明书公告时间：2011 年 8 月 17 日

国电电力可转换公司债券募集说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

投资者在评价公司本次可转债时，应特别关注下列重大事项：

1. 上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等 级 AAA 级，本期债券信用等级 AAA 级，评级展望为稳定。该级别反映了公司 短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状 态，不确定因素对经营与发展的影响最小。

2. 在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权 按照债券面值的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

3. 电力行业作为国民经济的基础产业之一，其发展与经济增长情况密切相 关。最近三年，由于经济增长速度有所放缓以及全国电力装机容量的快速增长， 电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，2008 年、2009 年及 2010 年，全 国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 4,648 小时、4,546 小时 和 4,660 小时；公司最近三年全资及控股各运行发电企业（不含外高桥二期、英 力特集团）的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为 4,990 小时、4,982 小时和 5,248 小时。虽然 2010 年全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小 时数有所回升，但随着经济增长速度和全国电力装机规模增长速度的变化，公司 未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。

4. 近年来，由于煤炭需求不断增加，电煤价格呈现较大幅度上涨，导致火 力发电企业的燃料成本上升，2010 年燃煤价格持续高位运行。截至 2010 年 12 月 31 日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的 73.09%。公司 2008 年、2009 年和 2010 年的燃煤成本分别约占同期营业成本（合并报表口径）的 66.37%、60.70%和 61.51%，燃煤成本在公司营业成本中占有较大比重。若电煤 价格进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，进而对公司的盈利能力 带来一定影响。

5. 2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改 革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家

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国电电力可转换公司债券募集说明书

发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主 管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计 入税金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚 未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施， 在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞 争，有可能影响公司的盈利能力。

1. 公司于 2010 年发生了同一控制下企业合并，除另有说明外，本募集说

明书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。

1. 凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转债之投资者均视作同

意本次可转债的债券持有人会议安排。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

目 录

	目 录
第一节	释义................................................................................................................................6
一、	定义...........................................................................................................................6
二、	专有名词释义...........................................................................................................9
第二节	本次发行概况..............................................................................................................11
一、	发行人基本情况.....................................................................................................11
二、	本次发行的基本情况.............................................................................................11
三、	承销方式及承销期.................................................................................................22
四、	发行费用.................................................................................................................22
五、	主要日程与停复牌示意性安排.............................................................................22
六、	本次发行证券的上市流通.....................................................................................22
七、	本次发行的有关机构.............................................................................................23
第三节	风险因素......................................................................................................................26
一、	业务与经营风险.....................................................................................................26
二、	募集资金投资项目的风险.....................................................................................27
三、	政策风险.................................................................................................................28
四、	财务风险.................................................................................................................28
五、	管理风险.................................................................................................................29
六、	可转债的相关风险.................................................................................................29
七、	其他风险.................................................................................................................29
第四节	发行人基本情况..........................................................................................................30
一、	发行人股本结构及前十名股东持股情况..............................................................30
二、	公司组织结构及主要对外投资情况......................................................................31
三、	公司控股股东和实际控制人基本情况..................................................................50
四、	公司主营业务.........................................................................................................51
五、	公司所处行业的基本情况.....................................................................................52
六、	公司在行业中的竞争地位.....................................................................................61
七、	公司主营业务的具体情况.....................................................................................64
八、	主要固定资产及无形资产.....................................................................................70
九、	上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..................................................83
十、	公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况..................83
十一、 股利分配政策.........................................................................................................86
十二、 最近三年发行债券情况、财务指标及资信评级情况..........................................88
十三、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................88
第五节	同业竞争与关联交易..................................................................................................95
一、	同业竞争.................................................................................................................95
二、	关联方及关联关系.................................................................................................97
三、	报告期内的关联交易.............................................................................................98
四、	减少和规范关联交易的措施...............................................................................117
五、	独立董事就关联交易的意见...............................................................................118
第六节	财务会计信息............................................................................................................119
一、	关于最近三年财务报告审计情况.......................................................................119
二、	最近三年财务会计资料.......................................................................................119
三、	公司关于合并财务报表范围变化的说明............................................................144
第七节	管理层讨论与分析....................................................................................................154
一、	财务状况分析.......................................................................................................154
二、	盈利能力分析.......................................................................................................161
三、	现金流量分析.......................................................................................................166

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国电电力可转换公司债券募集说明书

四、	资本支出分析.......................................................................................................167
五、	会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正................................................172
六、	担保对公司财务状况、经营成果的影响............................................................172
七、	对公司经营的综合分析.......................................................................................173
第八节	本次募集资金运用....................................................................................................176
一、	预计募集资金数额...............................................................................................176
二、	募集资金投资项目概况.......................................................................................176
三、	募集资金投资项目介绍.......................................................................................179
四、	募集资金投向对公司的影响...............................................................................204
第九节	历次募集资金运用....................................................................................................206
一、	最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................206
二、	前次募集资金情况...............................................................................................208
第十节	董事及有关中介机构声明.........................................................................................212
一、	公司董事、监事、高级管理人员声明................................................................212
二、	保荐人及主承销商声明.......................................................................................216
三、	发行人律师声明...................................................................................................219
四、	审计机构声明.......................................................................................................220
五、	信用评级机构声明...............................................................................................221
第十一节	备查文件................................................................................................................222

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国电电力可转换公司债券募集说明书

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、 定义

募集说明书、本募集 指 《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公 说明书 司债券募集说明书》 国电电力、发行人、 指 国电电力发展股份有限公司 本公司、公司

中国国电 指 中国国电集团公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 电监会 指 国家电力监管委员会 环境保护部 指 中华人民共和国国家环境保护部 上证所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 司 保荐人 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市凯文律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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国电电力可转换公司债券募集说明书

大渡河公司	指	国电大渡河流域水电开发有限公司
大岗山公司	指	国电大渡河大岗山水电开发有限公司
吉林台公司	指	国电新疆吉林台水电开发有限公司
吐鲁番公司	指	国电青松吐鲁番新能源有限公司
新疆公司	指	国电新疆电力有限公司
谏壁公司	指	国电江苏谏壁发电有限公司
江苏公司	指	国电江苏电力有限公司
北仑第三发电公司	指	国电浙江北仑第三发电有限公司
科环集团	指	国电科技环保集团有限公司
国电建投	指	国电建投内蒙古能源有限公司
外高桥二期	指	上海外高桥第二发电有限责任公司
英力特集团	指	国电英力特能源化工集团股份有限公司
华能集团	指	中国华能集团公司
大唐集团	指	中国大唐集团公司
华电集团	指	中国华电集团公司
中电投集团	指	中国电力投资集团公司
华能国际	指	华能国际电力股份有限公司
大唐国际	指	大唐国际发电股份有限公司
华电国际	指	华电国际电力股份有限公司
国投电力	指	国投华靖电力控股股份有限公司
龙源电力	指	龙源电力集团股份有限公司（根据适用的情况，
		亦指其前身龙源电力集团公司）
A股	指	境内上市人民币普通股

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国电电力可转换公司债券募集说明书

本次发行	指	经中国证监会核准，公司公开发行55亿元可转换
		公司债券的行为
本次可转债	指	公司公开发行的55亿元的可转换公司债券
08国电债	指	公司于2008年5月发行的认股权和债券可分离交
		易的可转换公司债券
可转债持有人	指	据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在
		其名下登记拥有本次可转债的投资者
转股	指	债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程
		序转换为发行人股票
转股期	指	债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股
		票的起始日至结束日
转股价格	指	本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需
		支付的每股价格
回售	指	债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或
		部分债券卖还给发行人
赎回	指	发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转
		股的可转换公司债券
报告期、最近三年	指	2008年、2009年及2010年
《公司章程》	指	《国电电力发展股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《“十二五”规划纲	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五
要》		年规划纲要
《企业会计准则》	指	中华人民共和国财政部于2006 年2 月15 日颁布
		的《企业会计准则》

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国电电力可转换公司债券募集说明书

二、 专有名词释义

装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和 控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 利用小时 指 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电 厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值， 即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出 力工况下的运行小时数 千瓦/KW 指 电功率的计量单位

千瓦时/KWH /KWH 指 电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机 按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度” 千伏/KV 指 电压的计量单位 标煤、标准煤 指 每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭 供电煤耗 指 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数 量，单位为克/千瓦时 综合厂用电率 指 发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗 用电量占发电量的比例 厂网分开 指 电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电 力资产，按照发电和电网两类业务进行划分，并分 别进行资产、财务和人员的重组，成立若干符合现 代企业制度要求的法人实体 竞价上网 指 区域电网公司经营范围内，根据各地电网结构、负 荷分布特点及地区电价水平的具体情况，设置一个 或数个电力调度交易中心，由区域电网公司负责管 理；发电厂提供的电能是否上网输出根据其报价通

千瓦时/KWH /KWH

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国电电力可转换公司债券募集说明书

过竞争决定

大用户 指 较高电压等级或较大用电量的电力用户

特别说明：本募集说明书中部分合计数与其子项数直接相加之和在尾数上存在 因采用四舍五入的运算法则造成的差异。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

第二节 本次发行概况

一、 发行人基本情况

法定名称：国电电力发展股份有限公司

英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.

住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号 成立时间：1992 年 12 月 31 日 注册资本：15,394,570,590 元 法定代表人：朱永芃

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国电电力 股票代码：600795

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 邮政编码：100101 联系电话：010-58682200、010-58682100 传真：010-64829902 公司网址：http://www.600795.com.cn

电子信箱：gddl@600795.com.cn

二、 本次发行的基本情况

（一） 核准情况

本次发行已经公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议、2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

中国证监会于 2011 年 8 月 15 日出具“证监许可 [2011] 1296 号”文，核准 公司本次发行。

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（二） 本次发行方案要点

1. 证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可

转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

1. 发行规模

本次可转债发行总额为人民币 55 亿元。

1. 发行数量

本次可转债发行数量为 5,500 万张。

1. 债券面值

本次可转债每张面值人民币 100 元。

1. 发行价格

本次可转债按面值发行。

1. 发行首日

本次可转债发行首日为网上、网下申购日，即 2011 年 8 月 19 日。

1. 计息起始日

本次可转债自发行首日开始计息，计息期限内每年的 8 月 19 日为该计息年 度的计息起始日。

1. 可转债存续期限（计息期限）

本次可转债存续期限为 6 年，即自 2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19 日。

1. 计息年度

本次可转债计息期限内，自发行首日起每满一年为一个计息年度。

10.票面利率

本次可转债票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

11.付息

（1） 年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2） 付息方式

A. 本次可转债每年付息一次。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 可转债持有人负担。

B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利 息。

12. 转股期

本次可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至到期 日止。

13. 转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格为 2.67 元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

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14. 转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序， 依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价格为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配 股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格 为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝Po-D；

送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可 转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债 券持有人会议通过方可生效。

1. 转股价格向下修正条款

（1） 修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权在该情形发生后的 10 个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须

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经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价， 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2） 修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

1. 赎回条款

（1） 到期赎回

本次可转债到期后五个交易日内，公司将以 110 元（含最后一期利息）的价 格赎回未转股的可转债。

（2） 提前赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• B. 当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

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（3）赎回程序

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑 付款项。

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提 前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项 赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，公告将载明赎 回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。公司将委托中登公司上海分公 司代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

1. 回售条款

（1） 有条件回售条款

自本次可转债第二个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转债第二个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售 权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2） 附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

• B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

• （3）回售程序

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足 有条件回售情形后的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布3次回售提示性公告，公告将载明 回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持 有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。 公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售 款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售 条件时，公司将在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售 的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回 售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报 期限届满后3个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。

1. 转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放 的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

19. 向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例为每股配 售 0.357 元可转债。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额 采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结 合的方式进行，余额由承销团包销。

20. 资信评级

上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等级 AAA 级，本期债券信用等级 AAA 级；评级展望为稳定。

21. 担保

本次可转债由中国国电提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范 围为可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法 律规定应由担保人支付的费用。

（三） 发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%：50%。发行人和保荐人及主承销商将根据优先配售后的余额和网下、网上 实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最 终的网上和网下发行数量。

（四） 发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

（五） 预计募集资金量及募集资金专项存储账户

1. 预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额为 55 亿元（含发行费用）。

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1. 募集资金专项存储账户

公司将在以下银行开设募集资金专项存储账户：

银行：交通银行北京西单支行

账号：110060776018170069288

• （六） 债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议，结

• 合《国电电力发展股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，具体内容如下：

• 债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义

• 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

• （1）债券持有人权利

• A. 出席或者委派代表出席债券持有人会议；

• B. 取得债券收益；

• C. 监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；

• D. 依法转让所持有债券；

• E. 法律、法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（2）债券持有人义务

• A. 遵守募集说明书的约定；

• B. 缴纳债券认购款项及规定的费用；

• C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• D. 法律、法规规定的其他义务。

• 债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人

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国电电力可转换公司债券募集说明书

会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债 券持有人；

（3）法律、法规规定的其他机构或人员。

1. 债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召集债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通 知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以 采取公告方式。

1. 债券持有人会议的出席人员及其权利

（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券 持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案 供会议讨论决定，但没有表决权：

• A. 发行人；

• B. 其他重要关联方；

（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、

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国电电力可转换公司债券募集说明书

表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

1. 债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

1. 债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持 有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审 议，逐步表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批 准的事项，经有权机构批准后方能生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的 全体债券持有人有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

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三、 承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：

自 2011 年 8 月 17 日至 2011 年 8 月 25 日。

四、 发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

项目	金额（万元）
承销及保荐费	【】
审计验资费	【】
律师费	【】
资信评级费	【】
信息披露费	【】
登记存管及其他费用	【】

五、 主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

日期	事项	停牌时间
T－2日 （8月17日）	刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T－1日 （8月18日）	网上路演；原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
T日 （8月19日）	刊登发行方案提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、 网下申购日	正常交易
T＋1日 （8月22日）	网下机构投资者申购预缴款验资	正常交易
T＋2日 （8月23日）	网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下 配售比例及网上中签率；网上申购配号	正常交易
T＋3日 （8月24日）	刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上 申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购预缴款，网下申 购预缴款如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
T＋4日 （8月25日）	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发 行日程。

六、 本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司 将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

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七、 本次发行的有关机构

（一） 发行人：国电电力发展股份有限公司

法定代表人：朱永芃

联系人：李忠军、高振立、张培、张微、刘刈、孙梦莎

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼

电话：010-58682100

传真：010-64829902

（二） 保荐人、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：刘弘

保荐代表人：司宏鹏、蒋理

项目协办人：方志超

项目组成员：丁晓文、汤双定、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、任思潼 办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

电话：010-58328888

传真：010-58328954

（三） 联席主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

项目组成员：陈文才、吴成强、杨爽、于珊珊

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（四） 联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

项目组成员：冯震宇、肇睿、尹永君、陆剑伟

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国电电力可转换公司债券募集说明书

办公地址：上海市常熟路 171 号

电话：021-54033888 传真：021-54047982

（五） 发行人律师：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

经办律师：游有仙、张文武

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层

电话：010-66553388

传真：010-66555566

（六） 承销商律师：北京市通商律师事务所

负责人：徐晓飞

经办律师：徐晓飞、詹越

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层

电话：010-65693399

传真：010-65693838

（七） 审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

经办注册会计师：闫丙旗、李雪英

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层

电话：010-88095788

传真：010-88091190

• （八） 资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

经办人员：叶盛、唐俊

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办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 1408 室

电话：010-85879771 传真：010-85879770

（九） 收款银行：交通银行北京西单支行

负责人：李征

经办人员：白颖

办公地址：西城区西长安街甲 17 号 电话：010-66229916 传真：010-66229971

（十） 债券担保人：中国国电集团公司

法定代表人：朱永芃

办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 电话：010-58682000

传真：010-58553900

（十一） 申请上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十二） 证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：王迪彬

办公地址：上海市浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-58708888

传真：021-58899400

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国电电力可转换公司债券募集说明书

第三节 风险因素

投资者在评价本次可转债时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。

一、 业务与经营风险

（一） 发电设备利用小时波动的风险

电力行业作为国民经济的基础产业之一，其发展与经济增长情况密切相关。 2008 年、2009 年和 2010 年，我国全社会用电量分别为 34,380 亿千瓦时、36,595 亿千瓦时和 41,923 亿千瓦时，同比增长率分别为 5.92%、6.64%和 14.56%。在全 国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响 电力行业的发电设备平均利用小时数。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，全国 电力装机容量分别为 79,273 万千瓦、87,410 万千瓦和 96,219 万千瓦，同比增长 率分别为 11.14%、10.26%和 10.08%。

总体上，全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况均会影响发电设备平 均利用小时数。最近三年，受宏观经济形势影响以及全国电力装机容量的快速增 长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，2008 年、2009 年及 2010 年， 全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 4,648 小时、4,546 小 时和 4,660 小时；公司最近三年全资及控股各运行发电企业（不含外高桥二期、 英力特集团）的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为 4,990 小时、4,982 小时和 5,248 小时。虽然 2010 年全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小 时数有所回升，但随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化，公司 未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。

（二） 燃煤成本上涨的风险

近年来，由于煤炭需求不断增加，电煤价格呈现较大幅度上涨，导致火力发 电企业的燃料成本上升。截至 2010 年 12 月 31 日，公司火电机组控股装机容量 约占公司控股装机容量的 73.09%。公司 2008 年、2009 年和 2010 年的燃煤成本 分别约占同期营业成本（合并报表口径）的 66.37%、60.70%和 61.51%，燃煤成 本在公司营业成本中占有较大比重。若我国电煤价格进一步上涨，将会增加公司

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国电电力可转换公司债券募集说明书

的燃料成本和营业成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。

（三） 竞价上网的风险

2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的 方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发改 委印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部 门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税 金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案以及新的电价机制全面实行时间表尚 未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施， 在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞 争，从而可能影响公司的盈利能力。

（四） 来水风险

截至 2010 年 12 月 31 日，公司水电机组约占公司控股装机容量的 22.15%， 本次发行募集资金投资项目亦有部分为水力发电项目。水力发电企业的盈利主要 取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般而言， 河水流量充沛的年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同季 节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。 因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。

（五） 风资源变化的风险

截至 2010 年 12 月 31 日，公司风电机组约占公司控股装机容量的 4.72%， 本次发行募集资金投资项目亦有部分为风电项目。风力发电企业的盈利主要取决 于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受当地的风资源条件影响。一般 而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时 也受到气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候 异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司 的风电业务及经营业绩造成影响。

二、 募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金拟用于投资 5 个水电项目及 11 个风电项目（详见“第八 节 本次募集资金运用”）。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

上述项目已获得有关部门的核准文件，但项目的建设进度及相应的竣工时间 存在一定的不确定性。此外，项目建成后其实际生产能力受设备的运行状况、市 场需求的变化等因素的影响，可能与目前预期存在一定差异。

三、 政策风险

（一） 产业政策风险

2007 年 12 月发布的《中国的能源状况与政策》提出，进一步深化能源体制 改革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。 2011 年 3 月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调 整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能 源多元清洁发展。随着电力产业结构调整和电力体制改革的不断深入，相关政策 的变化可能对公司的经营和发展构成一定影响。

（二） 环保政策风险

“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和 主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考 核。随着我国环保监管力度的不断增加，公司可能会相应增加环保设施改造投资 及运营成本。

四、 财务风险

电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公 司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司 业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，导致公 司资产负债率较高。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司资产负债率（合并 报表口径）分别为 73.54%、73.91%和 75.66%，较高的资产负债率增加了公司的 财务费用支出，增大了公司的财务风险。

2011 年，我国货币政策由“适度宽松”转为“稳健”。中国人民银行连续上 调存款类金融机构人民币存款准备金率、金融机构人民币存贷款基准利率。从紧 的货币政策将可能增加公司获得资金的难度和成本。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

五、 管理风险

截至 2011 年 3 月 31 日，公司全资和直接控股的子公司 43 家，发电资产分 布全国 17 个省、市、自治区，跨区域经营给公司的组织、财务、生产和经营管 理带来了一定的难度，相应增加了管理风险。

六、 可转债的相关风险

（一） 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。

（二） 可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将 面临一定的资金压力。

（三） 可转债价格波动的风险

可转债价格受宏观经济环境和政策、公司股票价格、投资者偏好等诸多因素 影响，在某些时候可能没有反映其合理价值，甚至会出现异常波动的情况，从而 可能使投资者面临一定的投资风险。

七、 其他风险

地震、洪水、泥石流、暴雨、大雪、台风、海啸等严重自然灾害或极端天气、 战争等不可抗力事件，可能会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影 响。

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第四节 发行人基本情况

一、 发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人总股本为 15,394,570,590 股，股本结构如下：

截至2011年3月31日，	发行人总股本为15,394,57	0,590股，股本结构如下：
股份类型	数量（股）	比例
一、有限售条件股份
1．国家持股	1,440,288,826	9.36%
2．国有法人持股	-	-
3．其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4．外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
有限售条件股份合计	1,440,288,826	9.36%
二、无限售条件股份	-	-
1．人民币普通股	13,954,281,764	90.64%
2．境内上市的外资股	-	-
3．境外上市的外资股	-	-
4．其它	-	-
无限售条件股份合计	13,954,281,764	90.64%
三、股份总数	15,394,570,590	100.00%

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
中国国电集团公司	7,971,873,482	51.78%	国家股	1,440,288,826
上海电气（集团）总公司	200,000,000	1.30%	国家股	-
哈尔滨动力设备股份有限公 司	200,000,000	1.30%	未知	-
招商证券股份有限公司	183,657,092	1.19%	未知	-
西藏自治区投资有限公司	156,800,000	1.02%	国家股	-
中国农业生产资料集团公司	155,000,000	1.01%	未知	-
北京能源投资（集团）有限 公司	100,975,770	0.66%	国家股	-
中国供销集团有限公司	100,000,000	0.65%	未知	-
中国建设银行股份有限公司 －长盛同庆可分离交易股票 型证券投资基金	99,999,950	0.65%	其他	-
中海信托股份有限公司－保 证金1 号	64,040,428	0.42%	其他	-

经中国证监会“证监许可[2010]857 号”文核准，公司于 2010 年 6 月 29 日 向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江苏公 司 80%的股权认购该等股份。中国国电认购并持有的发行人 1,440,288,826 股份

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国电电力可转换公司债券募集说明书

为限售股，自 2010 年 6 月 29 日起三十六个月内不上市交易或转让。

二、 公司组织结构及主要对外投资情况

（一） 公司的组织结构

公司已根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范性文件的 规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示：

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股东大会
监事会 董事会
薪
战 提 审 酬
略 名 计 与
委 委 委 考
员 员 员 核
总经理 会 会 会 委
员
会
总会计师 副总经理 董事会秘书
总 规 新 计 证 人 财 安 工 燃 监 审 企 工
经 划 能 划 券 力 务 全 程 化 察 计 业 会
理 发 源 经 融 资 产 生 建 管 部 部 文 办
工 展 事 营 资 源 权 产 设 理 化 公
作 部 业 部 部 部 部 部 部 部 部 室
部 部
分
公 全 控 参 筹
司 资 股 股 建
和 子 子 公 单
内 公 公 司 位
核 司 司
电
厂
----- End of picture text -----

（二） 公司的分公司和内核电厂

截至 2011 年 3 月 31 日，公司共有 18 家分公司和内核电厂，具体如下：

1. 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂

2. 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂

3. 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂

4. 国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂

5. 国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司

6. 国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂

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国电电力可转换公司债券募集说明书

1. 国电电力发展股份有限公司东北水电开发公司

2. 国电电力发展股份有限公司磨盘山电站

3. 国电电力发展股份有限公司大兴川电站

4. 10.国电电力发展股份有限公司三间房电站

5. 11.国电电力发展股份有限公司庆丰电站

6. 12.国电电力巴彦淖尔（乌拉特后旗）分公司

7. 13.国电电力发展股份有限公司风电开发锦州分公司

8. 14.国电电力发展股份有限公司风电开发佳木斯分公司

9. 15.国电电力发展股份有限公司北京分公司

10. 16.国电电力发展股份有限公司北京朝阳技术咨询分公司

11. 17.国电电力发展股份有限公司浙江分公司

12. 18.国电电力发展股份有限公司珠海分公司

13. （三） 公司全资及控股、参股企业

截至 2011 年 3 月 31 日，公司共有 97 家全资和直接或间接的控股企业，并 主要参股 21 家企业。该等企业的基本情况如下：

1. 公司全资和直接控股子公司

2. （1）公司全资和直接控股子公司的基本情况

截至 2011 年 3 月 31 日，公司全资和直接控股子公司的基本情况如下表所列：

							单位：万元
序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比例 （%）	主要业务	主要生产 经营地
1	国电大渡河 流域水电开 发有限公司	2000 年11 月16日	406,133.00	406,133.00	69	电力生产	四川省 成都市
2	国电江苏电 力有限公司	2008 年12 月31日	222,908.80	222,908.80	100	电力、热力 投资与资 产管理	江苏省 南京市
3	国电电力大 同发电有限 责任公司	2002 年4 月26日	190,277.60	190,277.60	60	电力生产	山西省 大同市

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国电电力可转换公司债券募集说明书

							单位：万元
序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比例 （%）	主要业务	主要生产 经营地
4	国电宣威发 电有限责任 公司	2000 年3 月29日	151,484.00	151,484.00	66	电力生产	云南省 宣威市
5	国电浙江北 仑第三发电 有限公司	2006年12 月31日	140,000.00	140,000.00	50	电力生产	浙江省 宁波市
6	国电电力大 连庄河发电 有限责任公 司	2004年12 月23日	106,000.00	100,900.00	51	电力生产	辽宁省 庄河市
7	国电新疆电 力有限公司	2007年12 月13 日	91,938.05	91,938.05	100	电力生产	新疆自治区 乌鲁木齐
8	国电浙江北 仑第一发电 有限公司	2000 年4 月6日	85,000.00	85,000.00	70	电力生产	浙江省 宁波市
9	国电和风风 电开发有限 公司	2008 年2 月22日	80,735.00	80,735.00	100	风电开发、 生产	辽宁省 葫芦岛市
10	国电宁夏石 嘴山发电有 限责任公司	1997年12 月23日	79,440.00	79,440.00	50	电力生产	宁夏自治区 石嘴山市
11	国电石嘴山 第一发电有 限公司	2006 年9 月20日	50,000.00	50,000.00	60	电力生产	宁夏自治区 石嘴山市
12	国电内蒙古 东胜热电有 限公司	2005年12 月8日	50,000.00	50,000.00	55	电力、热力 生产	内蒙古自治 区鄂尔多斯 市
13	鄂尔多斯市 铁路投资有 限公司	2008 年7 月22日	50,000.00	18,600.00	70	铁路建设 项目投资 管理	内蒙古自治 区鄂尔多斯 市
14	国电英力特 能源化工集 团股份有限 公司	2000 年6 月15日	49,879.30	49,879.30	51	能源化工	宁夏自治区 银川市
15	国电江苏谏 壁发电有限 公司	2001年12 月29日	48,000.00	48,000.00	100	电力生产	江苏省 镇江市
16	河北邯郸热 电股份有限 公司	1998 年6 月17日	40,000.00	40,000.00	49	电力、热力 生产	河北省 邯郸市
17	国电电力内 蒙古新能源 开发有限公 司	2009年12 月7日	20,655.00	20,655.00	100	电力生产	内蒙古自治 区呼和浩特 市

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							单位：万元
序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比例 （%）	主要业务	主要生产 经营地
18	国电电力太 仆寺旗风电 开发有限公 司	2009 年9 月14日	19,600.00	19,600.00	100	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	内蒙古自治 区太仆寺旗
19	国电电力河 北新能源开 发有限公司	2009 年9 月17日	19,250.00	19,250.00	100	风电、太阳 能电力开 发生产	河北省 张家口市
20	国电电力酒 泉发电有限 公司 注1	2007 年9 月26日	17,700.00	17,700.00	100	电力、热力 生产	甘肃省 酒泉市
21	国电浙江瓯 江水电开发 有限公司	2003年12 月19日	15,000.00	15,000.00	50	电力生产	浙江省 丽水市
22	国电电力青 海万立水电 开发有限公 司	2000 年7 月21日	10,738.86	10,738.86	100	电力生产	青海省 西宁市
23	国电电力宁 夏风电开发 有限公司	2009年10 月23日	9,170.00	9,170.00	100	风电开发	宁夏自治区 银川市
24	国电优能（康 平）风电有限 公司	2010 年6 月25日	8,400.00	8,400.00	51	风电开发	辽宁省 康平县
25	国电电力山 西新能源开 发有限公司	2009年10 月10日	8,300.00	8,300.00	100	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	山西省 大同市
26	国电电力云 南新能源开 发有限公司	2009年12 月3日	6,168.00	6,168.00	100	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	云南省 大理市
27	国电电力武 威发电有限 公司	2009 年7 月6日	5,610.00	5,610.00	100	电力、热力 生产（筹 建）	甘肃省 武威市
28	国电宁波风 电开发有限 公司	2010 年6 月9日	5,355.00	5,355.00	100	风电、太阳 能电力开 发	浙江省宁波 市
29	黑龙江金湾 水利水电开 发建设有限 公司	2005 年2 月5日	5,000.00	5,000.00	100	电力生产	黑龙江省 黑河市
30	国电内蒙古 晶阳能源有 限公司	2008 年6 月23日	3,000.00	3,000.00	60	多晶硅生 产、煤炭投 资	内蒙古自治 区准格尔旗
31	国电电力福 建新能源开 发有限公司	2010 年8 月16日	3,000.00	3,000.00	100	电力生产	福建省 福州市

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							单位：万元
序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比例 （%）	主要业务	主要生产 经营地
32	国电电力山 东新能源开 发有限公司	2009 年9 月14日	2,800.00	2,800.00	100	风电、太阳 能及其他 新能源电 力开发	山东省 烟台市
33	国电内蒙古 上海庙热电 有限公司	2010 年9 月10日	2,000.00	2,000.00	60	电力生产	内蒙古自治 区鄂尔多斯 市
34	国电汇永山 西能源技术 开发有限公 司	2008 年7 月17日	2,000.00	2,000.00	51	能源技术 研究	山西省 朔州市
35	国电电力普 兰店热电有 限公司	2009 年4 月22日	1,500.00	1,500.00	51	电力、热力 生产（筹 建）	辽宁省 普兰店市
36	宁夏国电阿 特斯新能源 开发有限公 司	2009年10 月14日	1,000.00	1,000.00	65	太阳能电 站建设发 电	宁夏自治区 银川市
37	国电电力吴 忠热电有限 责任公司	2009 年7 月27日	1,000.00	1,000.00	100	筹建中	宁夏自治区 吴忠市
38	国电电力广 东新能源开 发有限公司 注2	2009年12 月28日	1,000.00	1,000.00	100	风电、太阳 能电力开 发	广东省 珠海市
39	国电电力朝 阳热电有限 公司	2009 年7 月30日	1,000.00	1,000.00	100	电力、热力 生产（筹 建）	辽宁省 朝阳市
40	国电兴城风 力发电有限 公司	2006年12 月25日	600.00	600.00	100	风电开发、 生产	辽宁省 兴城市
41	国电凌海风 力发电有限 公司	2007 年7 月30日	600.00	600.00	100	风电开发、 生产	辽宁省 锦州市
42	国电电力酒 泉热力有限 公司 注3	2010 年1 月8日	200.00	200.00	100	供热企业	甘肃省 酒泉市
43	国电电力甘 肃新能源开 发有限公司 注4	2009年10 月26日	200.00	200.00	100	风电、太阳 能、水电及 其他新能 源电力开 发生产	甘肃省 酒泉市

注 1：国电电力酒泉发电有限公司拟增资至 32,807.2 万元，正在办理相关变更手续。

• 注 2：国电电力广东新能源开发有限公司注册资本增至 12,160 万元，实收资本增至 11,160 万元，已经过验资，正在办理营业执照变更。

• 注 3：国电电力酒泉热力有限公司拟增资至 1,633 万元，正在办理相关变更手续。

• 注 4：国电电力甘肃新能源开发有限公司拟增资至 6,200 万元，正在办理相关变更手续。

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（2）公司全资和直接控股子公司 2010 年的财务数据如下表所列：

						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润	是否经 审计	审计 机构
1	国电大 渡河流 域水电 开发有 限公司	43,765,957,070.25	8,134,206,124.73	3,514,831,774.81	528,787,840.20	是	中瑞 岳华
2	国电江 苏电力 有限公 司	17,910,381,740.84	3,197,129,146.27	9,826,349,162.86	273,645,160.75	是	中瑞 岳华
3	国电电 力大同 发电有 限责任 公司	8,827,851,507.75	1,512,367,037.64	3,571,143,554.83	-105,025,970.30	是	中瑞 岳华
4	国电宣 威发电 有限责 任公司	5,724,171,679.68	1,290,212,717.70	1,670,957,811.34	-340,691,381.84	是	中瑞 岳华
5	国电浙 江北仑 第三发 电有限 公司	6,959,024,537.01	1,857,636,405.42	4,275,548,409.73	426,645,023.43	是	中瑞 岳华
6	国电电 力大连 庄河发 电有限 责任公 司	4,794,185,058.72	813,745,549.70	1,899,329,523.58	-67,926,199.48	是	中瑞 岳华
7	国电新 疆电力 有限公 司	7,879,097,226.21	1,350,382,361.43	1,287,949,537.30	157,405,924.94	是	中瑞 岳华
8	国电浙 江北仑 第一发 电有限 公司	2,169,923,843.03	1,834,682,484.35	2,535,448,266.84	382,321,009.89	是	中瑞 岳华
9	国电和 风风电 开发有 限公司	3,945,801,116.83	894,423,835.28	206,158,661.79	90,047,711.39	是	中瑞 岳华

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						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润	是否经 审计	审计 机构
10	国电宁 夏石嘴 山发电 有限责 任公司	2,645,304,278.40	1,317,425,098.65	1,762,396,293.48	277,499,121.28	是	中瑞 岳华
11	国电石 嘴山第 一发电 有限公 司	2,122,762,053.89	562,234,522.29	815,647,176.11	42,787,245.00	是	中瑞 岳华
12	国电内 蒙古东 胜热电 有限公 司	2,715,371,860.04	633,931,595.35	747,585,734.85	124,072,346.66	是	中瑞 岳华
13	鄂尔多 斯市铁 路投资 有限公 司	819,960,404.53	819,960,404.53	-	-139,839.20	是	中瑞 岳华
14	国电英 力特能 源化工 集团股 份有限 公司	8,891,208,375.18	2,599,444,503.95	3,160,143,695.33	-2,865,783.47	是	中瑞 岳华
15	国电江 苏谏壁 发电有 限公司	1,638,557,774.00	550,738,154.86	1,506,770,309.72	40,752,937.51	是	中瑞 岳华
16	河北邯 郸热电 股份有 限公司	1,141,596,918.85	253,694,736.03	876,244,919.96	-70,593,071.91	是	中瑞 岳华
17	国电电 力内蒙 古新能 源开发 有限公 司	325,980,517.38	206,550,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
18	国电电 力太仆 寺旗风 电开发 有限公 司	667,180,689.68	192,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华

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国电电力可转换公司债券募集说明书

						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润	是否经 审计	审计 机构
19	国电电 力河北 新能源 开发有 限公司	1,270,623,785.94	201,711,992.20	17,952,297.70	9,281,002.20	是	中瑞 岳华
20	国电电 力酒泉 发电有 限公司	1,442,728,188.87	327,961,567.00	-	-	是	中瑞 岳华
21	国电浙 江瓯江 水电开 发有限 公司	699,412,557.00	160,345,196.28	48,377,578.54	-338,510.23	是	中瑞 岳华
22	国电电 力青海 万立水 电开发 有限公 司	890,268,384.63	263,878,945.09	63,213,300.96	-7,454,000.64	是	中瑞 岳华
23	国电电 力宁夏 风电开 发有限 公司	436,205,010.09	162,700,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
24	国电优 能（康 平）风 电有限 公司	293,913,090.90	82,560,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
25	国电电 力山西 新能源 开发有 限公司	674,981,027.27	83,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
26	国电电 力云南 新能源 开发有 限公司	165,708,005.18	64,180,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
27	国电电 力武威 发电有 限公司	87,336,717.34	77,400,000.00	-	-	是	中瑞 岳华

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						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润	是否经 审计	审计 机构
28	国电宁 波风电 开发有 限公司	104,600,207.88	53,546,979.70	-	3,020.30	是	中瑞 岳华
29	黑龙江 金湾水 利水电 开发建 设有限 公司	149,285,670.53	50,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
30	国电内 蒙古晶 阳能源 有限公 司	524,749,668.98	233,950,191.56	-	-	是	中瑞 岳华
31	国电电 力福建 新能源 开发有 限公司	587,332,336.73	129,494,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
32	国电电 力山东 新能源 开发有 限公司	27,471,762.29	28,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
33	国电内 蒙古上 海庙热 电有限 公司	20,008,900.00	20,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
34	国电汇 永山西 能源技 术开发 有限公 司	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
35	国电电 力普兰 店热电 有限公 司	48,259,237.90	21,174,112.18	26,769.03	-2,358.41	是	中瑞 岳华
36	宁夏国 电阿特 斯新能 源开发 有限公 司	157,721,974.81	55,637,700.00	-	-	是	中瑞 岳华

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单位：元

序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公司 的净利润	是否经 审计	审计 机构
37	国电电 力吴忠 热电有 限责任 公司	40,019,795.08	33,700,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
38	国电电 力广东 新能源 开发有 限公司	124,814,592.14	121,526,414.52	-	73,585.48	是	中瑞 岳华
39	国电电 力朝阳 热电有 限公司	100,984,005.92	100,938,706.78	1,022,774.23	-48,293.22	是	中瑞 岳华
40	国电兴 城风力 发电有 限公司	905,811,260.31	171,406,211.52	77,703,117.41	10,282,714.89	是	中瑞 岳华
41	国电凌 海风力 发电有 限公司	570,990,603.91	130,239,550.01	49,946,187.19	4,666,056.75	是	中瑞 岳华
42	国电电 力酒泉 热力有 限公司	38,981,799.44	16,330,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
43	国电电 力甘肃 新能源 开发有 限公司	104,281,289.16	62,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华

1. 公司间接控股子公司

（1）公司间接控股子公司的基本情况

截至 2011 年 3 月 31 日，公司间接控股子公司的基本情况如下：

							单位：万元
序号	公司名称	成立时 间	注册资本	实收资本	权益比 例（%）	主要业务	主要生产 经营地
1	国电泰州发 电有限公司	2004年1 月16 日	156,000.00	156,000.00	40	电力生产	江苏省 泰州市
2	国电常州发 电有限公司	2003年 7月 3 日	100,000.00	100,000.00	51	电力生产	江苏省 常州市

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单位：万元

							单位：万元
序号	公司名称	成立时 间	注册资本	实收资本	权益比 例（%）	主要业务	主要生产 经营地
3	国电新疆吉 林台水电开 发有限公司	2000年1 月5日	57,255.00	57,255.00	74.82	电力生产	新疆自治区 伊犁市
4	青铜峡铝业 发电有限责 任公司	2006年6 月22日	50,000.00	50,000.00	25.5	电力生产	宁夏自治区 青铜峡市
5	国电新疆红 雁池发电有 限公司	1994年11 月21日	49,343.44	49,343.44	100	电力生产	新疆自治区 乌鲁木齐市
6	国电宁夏英 力特宁东煤 基化学有限 公司	2010年6 月4日	30,000.00	30,000.00	51	化工、电 力、热力 投资建设	宁夏自治区 灵武市
7	国电宁夏英 力特积家井 煤业有限公 司	2010 年 10月9日	25,000.00	25,000.00	51	煤炭生产	宁夏自治区 银川市
8	四川大渡河 双江口水电 开发有限公 司	2007 年 12月6日	25,000.00	25,000.00	51.75	电力生产	四川省 阿坝州
9	国电库车发 电有限公司	2002 年 11 月8 日	22,358.32	22,358.32	84.17	电力生产	新疆自治区 库车市
10	永泰大樟溪 界竹口水电 有限公司	1999年1 月19日	21,643.00	21,643.00	60	电力生产	福建省 福州市
11	宁夏英力特 化工股份有 限公司	1996年11 月12日	17,706.11	17,706.11	11.36	化工、电 力、热力 产品生产 和销售	宁夏自治区 石嘴山市
12	国电优能风 电开发（凌 海）有限公司	2010年9 月27日	17,167.00	17,167.00	51	风电	辽宁省 凌海市
13	内蒙古国电 和洁风能有 限公司	2009 年 10月11日	15,000.00	15,000.00	51	风电、太 阳能电力 开发	辽宁省 葫芦岛市
14	国电天唯康 保风能有限 公司	2009 年 12月11日	11,487.00	11,487.00	51	风电开 发、生产	河北省 张家口市
15	国电大渡河 枕头坝水电 建设有限公 司	2007 年 12月18日	10,000.00	10,000.00	69	电力生产	四川省 乐山市
16	国电大渡河 瀑布沟发电 有限公司	2010 年 11月5日	10,000.00	10,000.00	69	水电	四川省 雅安市

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单位：万元

							单位：万元
序号	公司名称	成立时 间	注册资本	实收资本	权益比 例（%）	主要业务	主要生产 经营地
17	国电崇礼和 泰风能有限 公司	2009年7 月14日	10,000.00	6,900.00	90	风电开 发、生产	河北省 张家口市
18	国电东胜热 力有限公司	2010年4 月28 日	10,000.00	2,000.00	38.5	热力生产 与供应	内蒙古自治区 鄂尔多斯市
19	国电朔州海 丰风力发电 有限责任公 司	2010年5 月19日	9,000.00	9,000.00	55	风电、太 阳能及其 他新能源 电力开发	山西省 朔州市
20	锡林郭勒盟 天和风能发 展有限责任 公司	2004年7 月28日	8,600.00	8,600.00	90	风电筹备	内蒙古自治区 锡林浩特市
21	国电新疆艾 比湖流域开 发有限公司	2008年4 月24日	8,020.00	8,020.00	85.79	电力生产	新疆自治区 乌鲁木齐市
22	宁夏英力特 特种树脂有 限公司	2009年9 月24日	7,150.00	7,150.00	51	特种树脂 生产及销 售	宁夏自治区 石嘴山市
23	四川革什扎 水电开发有 限责任公司	2005年4 月27日	7,000.00	7,000.00	85	电力生产	四川省 丹巴县
24	宁夏英力特 煤业有限公 司	2008年3 月26日	7,000.00	7,000.00	51	煤矿筹建	宁夏自治区 石嘴山市
25	国电大渡河 大岗山水电 开发有限公 司	2005 年 10 月16 日	6,000.00	6,000.00	65.4	电力生产	四川省 石棉县
26	国电大渡河 深溪沟水电 有限公司	2007年8 月20日	6,000.00	6,000.00	69	电力生产	四川省 汉源县
27	国电宁波北 仑风力发电 有限公司	2010年6 月17日	5,355.00	5,355.00	100	风电开 发、生产	浙江省 宁波市
28	国电大渡河 猴子岩水电 建设有限公 司	2007年12 月26日	5,000.00	5,000.00	69	电力生产	四川省 康定县
29	国电大渡河 沙坪水电建 设有限公司	2008年8 月8日	5,000.00	5,000.00	69	电力生产	四川省 乐山市
30	国电大渡河 金川水电建 设有限公司	2009年8 月21日	5,000.00	2,000.00	69	筹建	四川省 金川县

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国电电力可转换公司债券募集说明书

单位：万元

							单位：万元
序号	公司名称	成立时 间	注册资本	实收资本	权益比 例（%）	主要业务	主要生产 经营地
31	国电大渡河 新能源投资 有限公司	2010年11 月10日	5,000.00	5,000.00	69	水电投资	四川省 成都市
32	宁夏英力特 河滨冶金有 限公司	2002年8 月23日	4,343.00	4,343.00	28.05	冶金制品 生产销售	宁夏自治区 石嘴山市
33	云南勐来水 利资源开发 有限公司	2004年4 月15日	3,520.00	3,520.00	90	电力生产	云南省 昆明市
34	国电塔城铁 厂沟发电有 限公司	1999年10 月25日	3,102.67	3,102.67	83.76	电力生产	新疆自治区 塔城市
35	国电巴楚发 电有限公司	2010年4 月28 日	2,000.00	2,000.00	100	电力生产	新疆自治区 巴楚市
36	国电青松吐 鲁番新能源 有限公司 注1	2009年4 月30日	2,000.00	2,000.00	65	电力生产	新疆自治区 吐鲁番市
37	宣威和源煤 业有限公司	2008年5 月15日	2,000.00	2,000.00	66	矿产品及 矿用物资 购销	云南省 宣威市
38	国电克拉玛 依发电有限 公司	2010年5 月10日	2,000.00	2,000.00	100	电力生产	新疆自治区 克拉玛依市
39	云南国电电 力富民风电 开发有限公 司	2010年8 月2日	2,000.00	2,000.00	100	电力生产	云南省 昆明市
40	常州国电常 发能源有限 公司	2010年10 月22日	2,000.00	2,000.00	51	燃料供应	江苏省 常州市
41	丹巴县革什 扎电力实业 有限责任公 司	2006年5 月25日	1,346.00	1,346.00	85	水电开发	四川省 丹巴县
42	宁夏英力特 冶金制品有 限公司	2001年1 月18日	1,100.00	1,100.00	51	金属制品 生产销售	宁夏自治区 银川市
43	国电镇江燃 料有限公司	2009年4 月29 日	1,000.00	1,000.00	100	煤炭销售	江苏省 镇江市
44	宁夏英力特 物流有限责 任公司	2007年3 月5日	1,000.00	1,000.00	51	物流服务	宁夏自治区 银川市
45	国电哈密能 源开发有限 公司	2009年4 月3日	1,000.00	1,000.00	100	煤炭投资	新疆自治区 哈密市
46	泰州国泰热 力有限公司	2010年8 月2 日	1,000.00	1,000.00	24	供热企业	江苏省 泰州市

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国电电力可转换公司债券募集说明书

单位：万元

							单位：万元
序号	公司名称	成立时 间	注册资本	实收资本	权益比 例（%）	主要业务	主要生产 经营地
47	泰州锦宏电 力燃料有限 公司	2009年7 月17日	1,000.00	1,000.00	40	燃料供应	江苏省 泰州市
48	宁夏元嘉电 力燃料有限 公司	2000年11 月28日	600.00	600.00	20.4	煤炭销售	宁夏自治区 银川市
49	大连庄电晨 龙国际贸易 有限公司	2006年7 月6日	500.00	500.00	51	国际贸 易、煤炭 经营	辽宁省 大连市
50	宁夏石嘴山 市青山宾馆 有限责任公 司	2002年12 月29日	500.00	500.00	11.4	住宿、餐 饮	宁夏自治区 石嘴山市
51	国电和风大 安风电开发 有限公司	2010年7 月7日	500.00	500.00	100	风电	吉林省 大安市
52	鄂托克旗华 西电力煤炭 销售有限公 司	2002年6 月11日	270.00	270.00	20.4	煤炭销售	宁夏自治区 银川市
53	山西雁门关 风力发电科 技有限公司	2006年3 月27日	100.00	100.00	52	电力生产	山西省 忻州市
54	保山市勐来 水力发电有 限公司	2006年10 月19日	50.00	50.00	90	水力发电	云南省 保山市

注 1：国电青松吐鲁番新能源有限公司的股东新疆公司将所持 14%股权转让给新疆生产建设 兵团农十二师国有资产经营有限责任公司，转让完成后，新疆公司持股比例为 51%，上述 股权转让手续正在办理中。

（2）公司间接控股子公司 2010 年的主要财务数据如下：

						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公 司的净利润	是否经 审计	审计 机构
1	国电泰州 发电有限 公司	7,274,274,030.54	1,903,065,817.47	4,268,642,910.57	293,841,439.83	是	中瑞 岳华
2	国电常州 发电有限 公司	4,147,335,167.71	1,180,313,118.15	2,627,996,387.55	136,165,288.43	是	中瑞 岳华
3	国电新疆 吉林台水 电开发有 限公司	3,690,974,540.89	787,651,993.51	408,337,125.41	147,863,551.79	是	中瑞 岳华

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						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公 司的净利润	是否经 审计	审计 机构
4	青铜峡铝 业发电有 限责任公 司	23,40,707,574.30	468,293,861.31	46,036,317.91	-31,706,138.69	是	中瑞 岳华
5	国电新疆 红雁池发 电有限公 司	2,404,269,486.29	487,974,791.74	411,148,576.79	-3,351,360.67	是	中瑞 岳华
6	国电宁夏 英力特宁 东煤基化 学有限公 司	1,077,043,792.03	300,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
7	国电宁夏 英力特积 家井煤业 有限公司	292,280,551.07	250,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
8	四川大渡 河双江口 水电开发 有限公司	1,891,736,059.36	347,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
9	国电库车 发电有限 公司	999,099,879.02	285,785,517.90	308,777,307.38	37,027,089.43	是	中瑞 岳华
10	永泰大樟 溪界竹口 水电有限 公司	571,076,336.73	216,430,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
11	宁夏英力 特化工股 份有限公 司	3,678,635,528.95	934,638,911.29	2,467,625,493.87	127,796,895.77	是	中瑞 岳华
12	国电优能 风电开发 （凌海） 有限公司	-	-	-	-	否	-
13	内蒙古国 电和洁风 能有限公 司	157,264,200.59	150,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
14	国电天唯 康保风能 有限公司	616,832,450.20	114,857,990.00	-	-	是	中瑞 岳华
15	国电大渡 河枕头坝 水电建设 有限公司	933,307,683.82	140,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华

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						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公 司的净利润	是否经 审计	审计 机构
16	国电大渡 河瀑布沟 发电有限 公司	24,777,549,635.99	5,079,042,266.92	500,186,728.21	8,838,981.21	是	中瑞 岳华
17	国电崇礼 和泰风能 有限公司	554,755,183.69	128,976,797.00	17,952,297.70	10,300,797.00	是	中瑞 岳华
18	国电东胜 热力有限 公司	209,110,508.96	22,467,110.23	59,023,278.50	2,467,110.23	是	中瑞 岳华
19	国电朔州 海丰风力 发电有限 责任公司	323,390,160.21	90,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
20	锡林郭勒 盟天和风 能发展有 限公司	112,555,947.53	85,177,730.00	-	-	是	中瑞 岳华
21	国电新疆 艾比湖流 域开发有 限公司	420,064,314.35	90,296,849.39	68,987,445.77	11,248,723.97	是	中瑞 岳华
22	宁夏英力 特特种树 脂有限公 司	198,004,600.83	71,500,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
23	四川革什 扎水电开 发有限责 任公司	448,844,914.30	49,873,702.78	486,480.02	157,992.31	是	中瑞 岳华
24	宁夏英力 特煤业有 限公司	154,552,886.56	70,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
25	国电大渡 河大岗山 水电开发 有限公司	5,183,754,317.08	724,800,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
26	国电大渡 河深溪沟 水电有限 公司	4,344,178,688.79	893,363,146.62	147,186,789.68	-600,809.96	是	中瑞 岳华
27	国电宁波 北仑风力 发电有限 公司	104,503,228.18	53,550,000.00	-	-	是	中瑞 岳华

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						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公 司的净利润	是否经 审计	审计 机构
28	国电大渡 河猴子岩 水电建设 有限公司	1,885,402,013.36	410,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
29	国电大渡 河沙坪水 电建设有 限公司	197,997,960.91	50,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
30	国电大渡 河金川水 电建设有 限公司	327,497,638.61	20,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
31	国电大渡 河新能源 投资有限 公司	49,930,490.95	49,930,490.95	-	-69,509.05	是	中瑞 岳华
32	宁夏英力 特河滨冶 金有限公 司	155,820,895.92	107,178,654.60	377,800,810.48	9,077,398.18	是	中瑞 岳华
33	云南勐来 水利资源 开发有限 公司	129,684,625.18	35,200,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
34	国电塔城 铁厂沟发 电有限公 司	90,936,228.89	-14,182,819.73	87,649,081.95	-8,517,468.28	是	中瑞 岳华
35	国电巴楚 发电有限 公司	36,637,683.02	20,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
36	国电青松 吐鲁番新 能源有限 公司	76,859,912.96	20,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
37	宣威和源 煤业有限 公司	41,141,290.52	18,749,126.56	-	-476,746.60	是	中瑞 岳华
38	国电克拉 玛依发电 有限公司	90,862,027.20	20,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
39	云南国电 电力富民 风电开发 有限公司	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华

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国电电力可转换公司债券募集说明书

						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公 司的净利润	是否经 审计	审计 机构
40	常州国电 常发能源 有限公司	19,994,548.11	19,994,548.11	-	-5,451.89	是	中瑞 岳华
41	丹巴县革 什扎电力 实业有限 责任公司	12,794,121.91	12,671,300.64	1,358,483.10	-764,474.75	是	中瑞 岳华
42	宁夏英力 特冶金制 品有限公 司	26,895,718.69	18,795,629.02	64,176,675.56	2,400,614.66	是	中瑞 岳华
43	国电镇江 燃料有限 公司	13,788,759.64	10,502,489.38	140,588,087.63	517,603.55	是	中瑞 岳华
44	宁夏英力 特物流有 限责任公 司	11,817,081.60	11,714,029.81	7,812,893.94	738,286.03	是	中瑞 岳华
45	国电哈密 能源开发 有限公司	8,963,057.20	8,336,821.06	-	-1,663,178.94	是	中瑞 岳华
46	泰州国泰 热力有限 公司	9,550,542.00	10,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
47	泰州锦宏 电力燃料 有限公司	311,821,165.89	20,805,982.51	1,123,164,181.16	10,428,823.50	是	中瑞 岳华
48	宁夏元嘉 电力燃料 有限公司	48,010,701.85	22,782,012.39	151,437,203.31	-205,008.28	是	中瑞 岳华
49	大连庄电 晨龙国际 贸易有限 公司	25,516,461.05	4,916,479.99	325,870,956.11	273,714.78	是	中瑞 岳华
50	宁夏石嘴 山市青山 宾馆有限 责任公司	30,478,610.12	18,133,549.75	17,977,683.84	-624,963.56	是	中瑞 岳华
51	国电和风 大安风电 开发有限 公司	269,833,491.41	96,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
52	鄂托克旗 华西电力 煤炭销售 有限公司	4,075,681.03	3,387,682.07	4,337,341.43	3,167.50	是	中瑞 岳华

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						单位：元	单位：元
序号	公司名称	总资产	归属于母公司 的所有者权益	营业收入	归属于母公 司的净利润	是否经 审计	审计 机构
53	山西雁门 关风力发 电科技有 限公司	19,000,000.00	19,000,000.00	-	-	是	中瑞 岳华
54	保山市勐 来水力发 电有限公 司	-	-	-	-	否	-

3. 公司参股企业

截至 2011 年 3 月 31 日，公司参股企业的基本情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	公司名称	成立时间	注册资本	权益 比例 （%）	主要业务	主要生产 经营地
1	上海外高桥第二发电有 限责任公司	2000年6 月9 日	322,000.00	40	电力生产	上海市
2	浙江浙能北仑发电有限 公司	1997年4 月18 日	230,000.00	49	电力生产	浙江省 宁波市
3	上海外高桥第三发电有 限责任公司	2005年2 月5 日	182,682.20	30	电力生产	上海市
4	国电建投内蒙古能源有 限公司	2005年11 月18 日	99,160.00	50	煤炭、电力生产	内蒙古自治区 鄂尔多斯市
5	北京太阳宫燃气热电有 限公司	2005年10 月13日	70,000.00	26	发电供热（冷） 机组建设、电热 （冷）生产	北京市
6	甘肃大唐国际连城发电 有限责任公司	2001年8 月26日	27,550.00	25	电力销售，电力 技术咨询、服务 及综合利用	甘肃省 永登县
7	赤峰新胜风力发电有限 公司	2006年4 月29 日	27,342.62	33	风电开发、建设、 销售	内蒙古自治区 赤峰市
8	河北银行股份有限公司	1996年5 月27 日	200,000.00	19.6	存款、贷款、担 保等	河北省 石家庄市
9	国电科技环保集团有限 公司	1993年5 月24 日	482,259.00	49	各类商品及技术 进出口	北京市
10	国电财务有限公司	1992年10 月19 日	205,000.00	24.49	财务顾问，保险 代理，担保等	北京市
11	百年人寿保险股份有限 公司	2009年6 月1 日	111,000.00	9.01	各类人身保险及 其再保险等	辽宁省 大连市
12	同煤国电同忻煤矿有限 公司	2008年7 月10 日	67,858.00	28	煤炭开采、洗选、 销售的投资	山西省 大同市
13	国电南瑞科技股份有限 公司	2001年2 月28日	105,035.88	10.09	发电、输变电、 配电、供电控制 系统设备等	江苏省 南京市
14	远光软件股份有限公司	1998年12	25,981.00	8.25	计算机软件开	广东省

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		月29日			发、销售等	珠海市
15	山西煤销国电能源有限 责任公司	2010年3 月12 日	100,000.00	49	煤炭销售	山西省 左云县
16	中能电力科技开发有限 公司	1993年7 月28日	7,000.00	20	电力技术开发、 转让、咨询等	北京市
17	同煤国电王坪发电有限 责任公司	2007年7 月3 日	5,000.00	40	建厂筹建	山西省 朔州市
18	上海申能燃料有限公司	2008年5 月15日	5,000.00	40	销售煤炭，燃料 油，货物仓储， 商务咨询等	上海市
19	深圳市雅都软件股份有 限公司	1997年1 月29日	3,261.00	9.01	计算机软件产 品、电子自动化 产品的开发、生 产、销售等	广东省 深圳市
20	国电电力海隆（大连）国 际投资有限公司	2007年8 月9 日	1,000.00	45	投资、贸易	辽宁省 大连市
21	英大长安保险经纪有限 公司	2001年6 月4 日	22,900.00	0.87	保险经纪	北京市

三、 公司控股股东和实际控制人基本情况

（一） 控股股东基本情况

截至 2011 年 3 月 31 日，公司控股股东中国国电直接持有公司 51.78%的股 权。该等股权不存在被质押的情形。

中国国电于 2003 年 4 月成立，法人代表为朱永芃，注册资本 120 亿元，经 营范围为从事与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、 投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、 交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服 务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

中国国电2010年主要财务数据（合并口径）如下表所列：

项目	2010 年12 月31 日/2010 年
	金额（万元）
总资产	53,583,752.58
总负债	43,896,780.04
所有者权益	9,686,972.54
营业收入	16,242,588.39
净利润	404,192.97

注：2010 年财务数据引自中国国电的《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第 05705 号）。

截至 2010 年 12 月 31 日，中国国电控股装机容量达到 9,531.9 万千瓦，其中， 火电 7,610.2 万千瓦，占 79.84%；水电 1,011.0 万千瓦，占 10.61%；风电 896.9

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万千瓦，占 9.41%；其他发电机组 13.8 万千瓦，占 0.14%。

（二） 实际控制人基本情况

发行人的控股股东为中国国电，中国国电由国务院国资委履行出资人职责， 因此发行人的实际控制人为国务院国资委。

• （三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国国电集团公司 51.78% 国电电力发展股份有限公司

四、 公司主营业务

公司的经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技 术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼 及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处 理及销售。

公司产品以电力产品为主，辅以热力和化工产品。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股装机容量 2,879.08 万千瓦。公司 2010 年 装机容量和发电情况如下表所列：

机组类型			2010 年	2010 年
	控股装机容 量 （万千瓦）	占比 （%）	发电量 （亿千瓦 时）	占比 （%）	上网电量 （亿千瓦 时）	占比 （%）
火电机组	2,104.40	73.09	1,071.20	83.41	999.97	82.57
水电机组	637.78	22.15	202.00	15.73	200.34	16.54
风电机组	135.90	4.72	11.01	0.86	10.76	0.89
太阳能光 伏机组	1.00	0.04	-	-	-	-
合计	2,879.08	100.00	1,284.21	100.00	1,211.07	100.00

• 注：因公司 2010 年收购了中国国电持有的江苏公司 100%股权、北仑第三发电公司 50%股 权、新疆公司 100%的股权及谏壁公司 100%的股权，本募集说明书在提及本公司业务数据

• 时，2010 年业务数据包括了上述四家公司 2010 年业务数据；2008 年及 2009 年则未包含上

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述四家公司当期业务数据。

本募集说明书在提及本公司控股装机容量时，均包含外高桥二期和英力特集团的装机容量， 其中外高桥二期的装机容量按其实际装机容量乘以本公司持有该公司的股权比例（40%）确 定。在提及发电量或上网电量时，均不包含外高桥二期和英力特集团的发电量或上网电量。

五、 公司所处行业的基本情况

（一） 电力体制改革

长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一 体化的管理模式。2002 年 3 月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力 体制改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案，改革的总体目标是： 打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促 进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、 健康发展的电力体系。

电力体制改革已对中国电力行业产生深远的影响。一是“厂网分开”。原国 家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发 电集团和两家电网公司。在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、 华电集团和中电投集团，五大发电集团在全国范围内开展竞争；在电网领域，组 建了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家电网公司旗下的五大区域 电网公司也挂牌成立，为在更大范围内进行资源优化配置、建立区域电力市场和 形成电网公司之间的比较竞争创造了条件。二是改变了政府直接控制、行政审批 为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。新组建的电监会 依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和 电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争 的职责。三是国务院印发了电价改革方案，明确了电价改革的方向。根据国务院 办公厅颁布的《关于印发电价改革方案的通知》（国办发[2003]62 号），电价改革 的长期目标是，在进一步改革电力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电 价格、配电价格和终端销售电价，发电、售电价格由市场竞争形成，输电、配电 价格由政府制定，同时建立规范、透明的电价管理制度。

为理顺煤电价格关系，促进煤炭、电力行业全面、协调、可持续发展，国家 发改委以《国家发展改革委印发关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》（发 改价格[2004]2909 号）推出煤电联动机制。

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2007 年 4 月 6 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发电力体制改革工 作小组关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知》（国办发[2007]19 号）， 明确要求在“十一五”期间深化电力体制改革要针对解决电源结构不合理、电网 建设相对滞后、市场在电力资源配置中的基础性作用发挥不够等突出问题，全面 贯彻落实科学发展观，着力转变电力工业增长方式，按照《国务院关于印发电力 体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号）确定的改革方向和总体目标，巩固厂网 分开，逐步推进主辅分离，改进发电调度方式，加快电力市场建设，创造条件稳 步实行输配分开试点和深化农村电力体制改革试点，积极培育市场主体，全面推 进电价改革，加快政府职能转变，初步形成政府宏观调控和有效监管下的公平竞 争、开放有序、健康发展的电力市场体系。

电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞 争环境和竞争主体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本， 促进电源结构的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、高效运行和 可持续发展。

（二） 主要监管部门

发电行业主要监管部门包括国家发展和改革委员会、国家能源局及国家电力 监管委员会等。

1. 国家发展和改革委员会和国家能源局

国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，承担规划重大建设项目和生产力 布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措 施，按国务院规定权限审批、核准、审核重大建设项目，以及拟订并组织实施价 格政策等。国家能源局作为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订能源 发展战略、规划和政策，提出相关体制改革建议；实施对石油、天然气、煤炭、 电力等能源的管理；管理国家石油储备；提出发展新能源和能源行业节能的政策 措施；开展能源国际合作；以及按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划 内和年度计划规模内能源固定资产投资项目等。

1. 国家电力监管委员会

电监会按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国

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电力监管职责。其主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公 平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力 企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；负责监督 社会普遍服务政策的实施。电监会的成立，使我国电力行业监管进入了一个崭新 的时期，以往政府行政计划性质的监管模式将逐步转变为更加法制化、市场化的 监管模式，最终目标是建立一个与市场经济相适应的高效、透明的电力行业监管 体系。

（三） 主要法律法规

目前电力行业的适用法律法规主要包括《中华人民共和国电力法》、《中华人 民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》以及《电力监管条例》 等。此外，国家还颁布了以下相关法律、法规、部门规章或规范性文件规范电力 行业：

1. 电价的制定和监管

(1) 2003 年 7 月 9 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发电价改革 方案的通知》（国办发[2003]62 号），提出电价改革的长期目标：在进一步改革电 力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电价； 发电、售电价格由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定；同时，建立规范、 透明的电价管理制度。

(2) 2004 年 3 月 29 日，电监会发布《关于印发<电力用户向发电企业直接购 电试点暂行办法>的通知》（电监输电[2004]17 号），提出在具备条件的地区，开 展大用户向发电企业直接购电的试点。

(3) 2004 年 4 月 16 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导 电价矛盾规范电价管理的通知》（发改价格[2004]610 号）。

(4) 2004 年 12 月 15 日，国家发改委发布《关于建立煤电价格联动机制的意 见的通知》（发改价格[2004]2909 号）。

(5) 2005 年 3 月 28 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于印发电价改 革实施办法的通知》（发改价格[2005]514 号），并会同有关部门制定了《上网电 价管理暂行办法》、《输配电价管理暂行办法》和《销售电价管理暂行办法》。

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(6) 2006 年 1 月 4 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于印发<可再生 能源发电价格和费用分摊管理试行办法>的通知》（发改价格[2006]7 号）。

(7) 2008 年 11 月 3 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于公布各省级 电网 2007 年销售电价和输配电价标准的通知》（发改价格[2008]2920 号），提出 价格主管部门以此为基础，规范电网企业电价行为，开展大用户向发电企业直接 购电试点工作。

(8) 2009 年 7 月 20 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风力发 电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906 号），决定将全国分为四类风能资 源区，相应制定风电标杆上网电价。

(9) 2009 年 12 月 26 日，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和 国可再生能源法（修正案）》（主席令 11 届第 23 号），规定国家鼓励各种所有制 经济主体参与可再生能源的开发利用，实行电网企业对可再生能源发电全额保障 性收购制度。

(10) 2010 年 5 月 12 日，国家发改委、电监会及国家能源局共同发布《关 于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，规定各地方要严格执行国家电价 政策，不得擅自改变国家规定的上网电价和销售电价标准，电网企业不得以跨省、 跨区域电能交易名义，强迫发电企业降低上网电价。

(11) 2010 年 7 月 18 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善农林 生物质发电价格政策的通知》（发改价格[2010]1579 号），对农林生物质发电项目 实行标杆上网电价政策。

(12) 2010 年 11 月 4 日，国家发改委发布《关于印发<电力需求侧管理办法 >的通知》（发改运行[2010]2643 号），要求各级价格主管部门推动并完善峰谷电 价制度，在具备条件的地区实行季节电价、高可靠性电价、可中断负荷电价等电 价制度。

(13) 2010 年 12 月 13 日，电监会发布《关于印发<电价监督检查暂行规定> 的通知》（电监价财[2010]33 号），规定电力监管机构监督检查电力企业执行国家 电价政策行为及执行电力市场价格行为。

1. 电源项目开发

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(1) 2004 年 7 月 16 日，国务院发布《国务院关于投资体制改革的决定》（国 发[2004]20 号）。

(2) 2004 年 9 月 15 日，国家发改委发布《企业投资项目核准暂行办法》（国 家发改委令[ 2004]第 19 号）。

(3) 2006 年 11 月 13 日，国家发改委发布《国家发展改革委、财政部关于印 发促进风电产业发展实施意见的通知》（发改能源 [2006]2535 号），提出以市场 为主导，实现风电的大规模发展，提高风电在电力供应中的比重，使风电成为重 要的电力来源，并形成新的经济增长点。

(4) 2007 年 1 月 20 日，国务院发布《国务院批转发展改革委、能源办关于 加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2 号），要求加快关停小火电 机组，推进电力工业结构调整。

(5) 2007 年 8 月 31 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于印发可再生 能源中长期发展规划的通知》（发改能源[2007]2174 号），对非水电可再生能源发 电规定强制性市场份额目标：到 2010 年和 2020 年，大电网覆盖地区非水电可再 生能源发电在电网总发电量中的比例分别达到 1%和 3%以上；权益发电装机总 容量超过 500 万千瓦的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量 应分别达到其权益发电装机总容量的 3%和 8%以上。

(6) 2010 年 1 月 22 日，国家能源局、国家海洋局发布《海上风电开发建设 管理暂行办法》（国能新能[2010]29 号）。

(7) 2010 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通 知》（国发[2010]7 号），提出加快淘汰落后产能，大力推进产业结构调整和优化 升级；电力行业近期淘汰落后产能的具体目标任务是，2010 年底前淘汰小火电 机组 5,000 万千瓦以上。

• (8) 2010 年 5 月 12 日，电监会发布《关于在电力市场建设中落实国家淘汰

• 落后产能政策有关问题的通知》（办市场函[2010]166 号）。

• 电力调度

• (1) 1993 年 11 月 15 日，国务院发布《电网调度管理条例》。每一个调度中

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心都必须按照《电网调度管理条例》和用电计划的规定调度电力。

(2) 2003 年 12 月 29 日，电监会发布《关于促进电力调度公开、公平、公正 的暂行办法》，旨在规范电力市场秩序，维护电网经营企业和发电企业的合法权 益，促进电力调度公开、公平、公正。该办法自 2004 年 1 月 1 日起施行。

(3) 2005 年 10 月 13 日，电监会发布《电力市场运营基本规则》，对电能的 交易、计量、结算进行了规范。

(4) 2007 年 8 月 2 日，国家发改委、原国家环保总局、电监会和能源办联合 发布《节能发电调度办法（试行）》。

(5) 2009 年 11 月 20 日，电监会发布《供电监管办法》。该办法自 2010 年 1 月 1 日实行，对电网企业的供电能力、供电质量和安全，以及电价政策和收费标 准等作出了明确的监管规定。

4. 安全生产

我国所有发电企业必须严格遵守国家安全生产相关法律法规，包括《中华人 民共和国安全生产法》等。2003 年 12 月 5 日，国务院办公厅发布《国务院办公 厅关于加强电力安全工作的通知》（国办发[2003]98 号）。2004 年 3 月 9 日，电 监会发布《电力安全生产监管办法》（电监会 2 号令）。2006 年 5 月 9 日，电监 会发布《电力建设施工安全专项整治方案》（电监安全[2006]20 号）。

5. 环境保护

(1) 我国所有发电厂必须严格遵守国家环保相关法律法规，包括《中华人民 共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污 染防治法》、《火电厂大气污染物排放标准》、《中华人民共和国海洋环境保护法》 和《排污费征收使用管理条例》等。

(2) 2005 年 1 月 20 日，原国家环保总局会同国家发改委发布《关于加强水 电建设环境保护工作的通知》（环发[2005]13 号）。

(3) 2005 年 8 月 9 日，国家发改委会同国土资源部和原国家环保总局发布《关 于印发<风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法>的通知》（发改能源 [2005]1511 号）。

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(4) 2010 年 1 月 27 日，环境保护部发布《关于发布<火电厂氮氧化物防治技 术政策>的通知》（环发[2010]10 号）。

6. 水土保持

发电厂的建设如涉及可能造成水土流失的，亦须遵守《中华人民共和国水土 保持法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》及其他相关规定。

7. 水资源利用

2002 年 10 月 1 日，《中华人民共和国水法》施行。根据该法的规定，国家 鼓励开发、利用水能资源；在水能丰富的河流，应当有计划地进行多目标梯级开 发；建设水力发电站，应当保护生态环境，兼顾防洪、供水、灌溉、航运、竹木 流放和渔业等方面的需要。

（四） 行业竞争格局

截至 2010 年底，全国有 6,000 千瓦及以上各类发电厂 4,600 家左右，发电环 节继续呈现多元化竞争格局。中央直属五大发电集团（华能集团、大唐集团、中 国国电、华电集团、中电投集团）总装机容量为 47,176 万千瓦，约占全国电力 装机容量的 49.03%；其他 7 家中央直属发电集团（神华集团有限责任公司、中 国长江三峡集团公司、华润电力控股有限责任公司、国家开发投资公司、中国核 电集团公司、中国广东核电集团有限责任公司、新力能源开发有限公司）总装机 容量为 10,975 万千瓦，约占全国电力装机容量的 11.41%；15 家规模较大的地方 国有发电企业总装机容量为 9,282 万千瓦，约占全国电力装机容量的 9.65%。上 述 27 家大型发电企业装机容量约占全国电力装机容量的 70.08%。

其他发电企业总装机容量约占全国电力装机容量的 29.92%。

（五） 进入发电行业的主要壁垒

目前，进入我国电力行业的主要壁垒包括行业准入、资金壁垒、技术壁垒和 环保壁垒。在行业准入方面，国家对发电行业进行严格监管，电力项目必须符合 国家规定和总体规划，同时必须经过有关部门的严格审批和验收；在资金方面， 发电行业属于资金密集型行业，投资者必须具有较为雄厚的资金实力；在技术方 面，发电行业对技术和安全稳定性要求高，需要有很强的专业技术队伍；在环境

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保护方面，火力发电的要求较高，必须具有符合国家环境保护标准的技术和设备， 取得国家环保部门的批准。

（六） 市场发展与供求状况

电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行 产业。受中国宏观经济的持续增长和快速的工业化进程所驱动，中国发电行业的 装机规模和发电量近年来保持高速增长。从2007年至2010年，全国电力装机容量 从71,329万千瓦增加至96,219万千瓦，年复合增长率为10.49%；发电量从32,559 亿千瓦时增加至42,280亿千瓦时，年复合增长率为9.10%；全社会用电量从32,458 亿千瓦时增加至41,923亿千瓦时，年复合增长率为8.90%。

我国2008年至2010年的装机容量、发电量和全社会用电量的增长情况如下：

期间	装机容量	装机容量	发电量	发电量	全社会用电量	全社会用电量
	数量 （万千瓦）	增幅（%）	数量 （亿千瓦 时）	增幅（%）	数量 （亿千瓦 时）	增幅（%）
2010 年	96,219	10.08	42,280	14.85	41,923	14.56
2009 年	87,410	10.26	36,812	6.67	36,595	6.44
2008 年	79,273	11.14	34,510	5.99	34,380	5.92

注：数据来源于中国电力企业联合会网站。

根据中国电力企业联合会发布的《全国电力供需与经济运行形势分析预测报 告》（2010-2011 年度），2011 年我国经济将继续保持平稳较快增长，电力需求继 续增加，预计 2011 年全社会用电量达到 4.7 万亿千瓦时左右；同时，2011 年底， 全国电力装机容量将超过 10.4 亿千瓦；在保证电煤供应及来水正常的情况下， 全国电力供需总体平衡。

（七） 行业技术水平

发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动 化等方向发展。目前，我国已掌握先进的 100 万千瓦火电机组、70 万千瓦水轮 发电机组、100 万千瓦核电机组和 800 千伏交直流输变电工程的设计、施工、调 试和运行技术。我国电厂和电力系统的仿真技术已进入世界先进行列，运行实现 了自动化、现代化管理；电力系统微机集成线路保护、电力系统暂态稳定分析及

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在线计算机技术等高新电力技术的研究与应用方面都开始进入国际先进水平。

目前，我国电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较小，电源 结构发展不平衡。截至 2010 年末，全国电力装机容量 96,219 万千瓦，其中火电 机组装机容量 70,663 万千瓦，占比为 73.44%；水电机组容量 21,340 万千瓦，占 比为 22.18%；风电机组容量 3,107 万千瓦，占比为 3.23%；核电机组容量 1,082 万千瓦，占比为 1.12%；其他机组容量 26 万千瓦，占比为 0.03%。

（八） 行业的周期性特征

电力行业与国民经济的关系密切，电力行业周期与国民经济的发展周期趋于 一致，其中，工业经济的增长速度以及经济结构的调整是影响电力需求最重要的 因素。社会对电力需求随着国民经济景气周期的变动而变化，当国民经济处于稳 定发展期或高速增长期，工业产能大规模扩张，因而社会对电力的需求量持续上 升，此时电力市场处于需求大于供给的状态；当国民经济增长缓慢或处于低谷时， 社会对电力的需求量持续下降，电力市场则处于供给大于需求的状态。

经济结构的重化工化对电力需求产生较大影响。随着我国城市化进程的不断 深入，对住房、交通及城市基础设施建设提出了更高的要求，导致钢铁、水泥、 电解铝、石化等高耗电产业迅速扩张，高耗能产品产量快速增长，对电力需求的 拉动作用较大。“十二五”期间，我国将进行经济结构战略性调整，从而也会在 一定程度上缓解对电力的需求状况。

（九） 与上下游行业的关联性

火电行业的上游主要为煤炭行业，近年来我国煤炭产量保持持续增长的态 势。2005 年我国工业原煤产量为 211,261 万吨，2010 年达到 341,322 万吨，年复 合增长率为 10.07%。随着我国经济社会继续保持较快发展，国内煤炭需求保持 持续增长，煤炭价格也呈现快速增长的态势。

电力行业对于煤炭的需求保持旺盛的态势。2008 年至 2010 年，全国电力行 业耗煤情况分别为 136,501 万吨、146,090 万吨和 161,496 万吨，占全国工业原煤 产量的比例分别为 50.26%、47.90%和 47.31%。

“十二五”期间，随着我国能源结构的逐步优化，火电在全国电力装机容量 的比重将有所降低，但火电依然保持较快的增长，中国煤炭工业协会预计 2011

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年电力行业煤炭需求将达到 19.2 亿吨。

发电行业的直接下游主要为电网公司，通过电网公司供应到民用及工业用 户，发电行业下游还延伸至高能耗的工业企业，如电解铝和钢铁企业等。一直以 来，工业用电量在全社会用电量中所占的比例一直在70%以上，其中尤以重工业 为最大的电力消耗产业。2005年至2010年工业用电量占全社会用电量的情况如 下：

单位：亿千瓦时

年度	全社会 用电量	第一 产业	第二 产业	第三 产业	城乡居 民生活	其中： 工业	工业 占比	轻工业	重工业
2005	24,689	741	18,478	2,631	2,838	18,056	73.13%	3,689	14,368
2006	28,248	832	21,354	2,822	3,240	21,154	74.89%	4,133	17,021
2007	32,565	863	24,909	3,185	3,608	24,596	75.53%	4,467	20,130
2008	34,268	879	25,863	3,498	4,035	25,495	74.40%	4,511	20,984
2009	36,430	947	26,993	3,921	4,571	26,664	73.19%	4,617	22,048
2010	41,923	984	31,318	4,497	5,125	30,886	73.67%	5,187	25,699

注：数据来源于电监会网站及中国电力企业联合会网站。

除电网公司外，根据《电力体制改革方案》，国家在具备条件的试点地区开 展发电企业向大用户和配电网直接供电的试点工作。直供电量的价格由发电企业 与用户协商确定，并执行国家规定的输配电价。

六、 公司在行业中的竞争地位

（一） 市场份额变动的情况和趋势

公司是五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业。截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股装机容量 2,879.08 万千瓦。

2008 年、2009 年和 2010 年，公司在全国发电行业的市场份额情况如下：

年度	控股装机容量	控股装机容量	发电量	发电量
	数量（万千瓦）	占有率（%）	数量（亿千瓦时）	占有率（%）
2010 年	2,879.08	2.99	1,284.21	3.04
2009 年	1,630.55	1.87	624.84	1.70
2008 年	1,361.40	1.72	604.29	1.75

注：占有率根据中国电力企业联合会网站中数据计算。

2008 年、2009 年和 2010 年，公司在区域电网的市场份额情况如下：

单位：装机容量：万千瓦；发电量：亿千瓦时

区域电网 2008 年 2009 年 2010 年

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	装机 容量	占比 （%）	发电量	占比 （%）	装机 容量	占比 （%）	发电量	占比 （%）	装机 容量	占比 （%）	发电量	占比 （%）
京津唐电网 及河北南网	306	6.74	152.74	6.80	439.65	8.06	161.6	6.67	442.55	6.68	236.57	6.90
辽宁电网	242	10.91	110.53	9.70	260	10.09	114.98	9.63	256.45	7.94	98.94	7.38
内蒙古电网	68.4	1.40	23.13	1.12	75.9	1.37	31.98	1.42	79.5	2.27	32.84	2.22
宁夏电网	198	24.32	115.84	25.24	198	20.80	107.91	23.06	297	26.30	130.56	21.99
浙江电网	120	2.26	72.24	3.39	120	2.14	54.34	2.41	324.8	8.75	174.6	9.06
四川电网	133	3.80	64.80	5.24	253	6.64	62.41	4.31	526.28	15.69	165.77	12.25
云南电网	180	6.96	65.06	6.26	180	5.68	91.63	7.80	180	6.45	62.47	5.51
江苏电网	-	-	-	-	-	-	-	-	524	8.10	322.35	9.21
新疆电网	-	-	-	-	-	-	-	-	127	7.90	60	9.26
青海电网	-	-	-	-	-	-	-	-	8.55	0.68	0.11	0.02

注：上表数据不包括外高桥二期和英力特集团的装机容量。

（二） 竞争优势分析

作为中国最大的独立发电上市公司之一，公司以优良的设备、先进的管理和 雄厚的实力在市场中处于领先地位。公司正在积极推进“大力发展新能源和建设 创新型企业”战略，通过规模扩张进一步增强公司的实力，通过成本控制降低公 司的发电成本，扩大竞争优势。具体说来，公司的优势主要体现在：

1. 区位与成本优势：公司目前的电厂分布于东北、华东、华北、西南及西北 地区，发电资产布局合理。电厂基本上分布在坑口或负荷中心，或属资源丰富地 区，或属经济发达地区，具有较明显的区域优势，且合理分散的资产布局有利于 降低经营地区过于集中的风险。公司主力火电企业一部分位于山西省大同市、宁 夏自治区石嘴山市、内蒙古自治区鄂尔多斯市等地的坑口电厂，煤炭供应能够得 到保证，运输成本低；一部分位于长三角的负荷中心，电力需求旺盛，社会用电 增长迅速，燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地，并通过海上运输，煤 炭供应有保障，运输成本相对较低。公司水电项目主要位于四川大渡河流域、新 疆伊犁喀什河、大河沿河等流域，水能资源丰富，流域梯级开发、统一调度，发 电成本低。

2. 产业结构稳步优化：截至 2010 年 12 月 31 日，公司火电和水电的控股装 机容量分别为 2,104.4 万千瓦和 637.78 万千瓦，火电和水电比例约为 3.30：1。 随着大渡河梯级水电项目和新疆公司水电项目陆续建成投产，公司水电和火电比 例将更加合理，可有效降低公司经营风险。随着公司深化落实“建设现代能源体 系”的要求，优化发展火电，大力发展风电、水电、煤炭产业，公司的产业结构

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将进一步优化。

1. 煤炭资源供应优势：随着公司装机规模的不断扩大，公司适时调整发展战 略，积极向上下游产业发展，加大煤炭资源的开发和控制力度。目前，公司在内 蒙古自治区和山西省参与了煤炭资源投资开发，掌握煤炭资源 23.29 亿吨，投资 效果良好。公司参与煤炭资源投资既可以减轻煤炭价格上涨对公司发电成本的影 响，又可以为公司电厂用煤提供一定的保障支持。

2. 设备先进、机组效率较高：公司 30 万千瓦及以上火电机组装机容量占公 司火电控股装机容量的 87.10%，60 万千瓦及以上的火电机组占公司火电控股装 机容量的 51.80%，公司投资的百万千瓦机组中已有 8 台投产，另有 1 台在建， 公司新建和规划火电项目均是 30 万千瓦及以上的高参数、大容量机组，随着新 建项目的陆续投产，公司大机组所占比例将进一步提高。

3. 项目储备充足优势：公司储备了一批优质项目，可为公司资产规模和利润 增长提供持续的动力。在公司未来几年陆续投产的项目中，包括新能源项目、大 型煤电一体化项目和流域梯级水电开发项目，以上项目的实施将增强公司实力， 进一步提高公司盈利能力。

4. 控股股东的大力支持：作为中国国电在国内资本市场重要的直接融资窗 口，公司在发展过程中得到中国国电的大力支持。2010 年 4 月，中国国电确定 将公司作为中国国电火电及水电业务的整合平台，力争用 5 年左右时间，通过资 产购并、重组等方式，将中国国电火电及水电业务资产（不含中国国电除本公司 外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入公司。

5. 先进的管理水平：公司具有多年的电厂管理和运营经验，并且制定了完整 的安全生产管理条例，自公司成立以来未发生过重大安全事故，公司管理层具有 多年的电力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力。

（三） 与同行业公司的比较分析

公司是跨区域的发电公司，同行业中装机容量与资产规模与公司接近的上市 公司主要包括：华能国际、大唐发电、华电国际、国投电力等，公司及上述公司 2010 年的主要运营数据如下：

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项目	国电电力	华能国际	大唐发电	华电国际	国投电力
控股装机容量（万千 瓦）	2,879.08	5,440.2 注1	3,630 注2	2,741.8	1,703 注3
发电量（亿千瓦时）	1,284.21	2,569.50	1,784.78	1,302.87	810.95
电力产品毛利率（%）	15.29	10.89	19.75	8.16	22.66
发电设备平均利用 小时数（小时）	5,248	5,564 注4	4,998	5,306	5,081

注 1：华能国际装机容量指可控发电装机容量，截至日期为 2011 年 3 月 29 日。 注 2：大唐发电装机容量指管理装机容量。

注 3：国投电力装机容量指总装机规模。

注 4：华能国际利用小时仅为燃煤机组利用小时数。

资料来源：上表中同行业主要公司的相关业务数据来自各公司公开信息披露。

通过上表可见，公司电力产品毛利率水平在可比上市公司中处于较好水平， 公司盈利能力具有较好的稳定性和可持续性。

七、 公司主营业务的具体情况

（一） 公司最近三年主营业务收入构成

公司最近三年的主营业务收入按产品分类的构成如下表所列：

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
电力产品	3,650,014.36	90.24	3,062,504.46	91.15	2,475,332.46	94.82
热力产品	71,533.43	1.77	44,489.57	1.32	22,924.51	0.88
化工产品	239,370.46	5.92	182,905.83	5.44	-	-
其他收入	84,018.10	2.08	70,124.32	2.09	112,306.01	4.30
小计	4,044,936.35	100.00	3,360,024.18	100.00	2,610,562.99	100.00
内部抵消数	3,855.90	-	9,171.22	-	6,569.80	-
合计	4,041,080.46	-	3,350,852.96	-	2,603,993.19	-

公司最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表所列：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2010 年		2009 年		2008 年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
东北地区	329,724.39	8.15	380,886.10	11.34	343,569.36	13.16
华北地区	753,263.89	18.62	530,126.88	15.78	551,844.62	21.14
华东地区	1,759,846.73	43.51	1,568,212.52	46.67	1,120,085.36	42.91
西北地区	685,059.42	16.94	525,695.68	15.65	330,801.69	12.67
西南地区	517,041.92	12.78	355,103.00	10.57	264,261.96	10.12
小计	4,044,936.35	100.00	3,360,024.18	100.00	2,610,562.99	100.00
内部抵消数	3,855.90	-	9,171.22	-	6,569.80	-

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					单位：万元	单位：万元
地区	2010 年		2009 年		2008 年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
合计	4,041,080.46	-	3,350,852.96	-	2,603,993.19	-

（二） 工艺流程

公司目前主要经营以火力发电为主的发电业务，并经营部分水电、风电、太 阳能发电和供热业务。主要发电业务的流程分别概述如下：

1. 火力发电

火力发电主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、 初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送 至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利 用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。 生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能 再转化为电能。上述流程亦如下图所示：

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----- Start of picture text -----

煤炭运输
蒸汽驱动汽轮机
电厂储煤
汽轮机 发电机
输煤系统
变压器使电压提
升并送至电网
锅炉 - 煤燃烧使
制粉系统
水转化为蒸汽
冷凝器
风系统
锅炉排烟经电除尘
大气
处理后排至大气
水源地（海、
化学水处理 河、地下等）
系统
除灰系统
灰场或综合利用
----- End of picture text -----

2. 水力发电

水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节后的天然

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水能转换为机械能以驱动水轮机，再通过与水轮机直接连接的发电机将机械能转 换为电能；水轮发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，向用户供电。 上述流程亦如下图所示：

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----- Start of picture text -----

大坝和水库
天然水能 调节水能
取水口、
压力水管
输送水能
混凝土涡壳
输送水能
水 机械能 电能 升压变压器
轮 发电机 使电压提升
机 并送至电网
电能送至用户
尾水管
水流至河道下游
尾水库
----- End of picture text -----

3. 风力发电

风力发电生产工艺全过程如下：叶轮经过风力推动转换为机械能，再通过与 叶轮连接的发电机将机械能转换为电能；风力发电机组输出的电能经升压变压器 升压后送至电网，向用户供电。上述流程亦如下图所示：

天然风能

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----- Start of picture text -----

升压变压器使
电力电子
发电机 电压提升并送
变流器
至电网
叶轮 电能送至用户
----- End of picture text -----

（三） 经营模式

公司通过直属内核电厂、全资及控股电厂从事以发电为主的业务，经营火电、

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水电、风电、太阳能发电和供热业务。公司火力发电、供热业务的主要原材料为 煤炭，主要通过外部采购获得。公司所发电量主要根据各地电网公司核定的上网 电量并入各地电网，上网电价由国家有权部门批准及调整。

（四） 公司主要产品产销情况

1. 产能、产量与销量

2008 年、2009 年和 2010 年，公司以生产电力产品为主，电力产品的产能、 产量与销量的情况如下表所列：

年度	控股装机容量	控股装机容量	发电量	发电量	上网电量	上网电量
	数量	较上期末 增幅	数量	比去年同 期增幅	数量	比去年同 期增幅
	（万千 瓦）		（亿千瓦时）		（亿千瓦时）
2010年	2,879.08	76.57%	1,284.21	105.53%	1,211.07	108.43%
2009年	1,630.55	19.77%	624.84	3.40%	581.05	3.50%
2008年	1,361.40	10.60%	604.29	-8.16%	561.39	-8.16%

1. 公司执行的电价情况

公司所投资电厂截至 2010 年 12 月 31 日经核准的正式上网电价（含税）如 下表所列：

电力企业	电力企业	装机容量	上网电价
		（万千瓦）	（元/千千瓦时）
国电泰州发电有限公司		200	430
国电常州发电有限公司		126	430
谏壁发电厂		132	412.7
国电江苏谏壁发电有限公司		66	430
国电电力大同发电有限责任公司		252	348
国电电力大连庄河发电有限责任公司		120	390
国电浙江北仑第一发电有限公司		120	445.5
国电浙江北仑第三发电有限公司		200	457
国电石嘴山发电有限责任公司		132	268.6
国电石嘴山第一发电有限公司		66	268.3
国电内蒙古东胜热电有限公司		66	284.9
国电宣威发电有限责任公司	五期和六期	120	338.3
	七期	60	330
国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂		120	348
河北邯郸热电股份有限公司		44	409.9

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国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂	国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂	22	386.8
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂		14.4	530
国电大渡河流域水电开发有限公司	龚嘴和铜街子	133	218
国电大渡河深溪沟水电有限公司		33	288
国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司		29.45	347
国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂		16.1	347
国电浙江瓯江水电开发有限公司		4.8	535（峰电价）
			268（谷电价）
国电电力巴彦淖尔（乌拉特后旗）分公司		9.9	510
国电和风风电开发有限公司	凌海南小柳	4.95	610
	兴城海滨	4.95	610
	凌海青松	4.8	610
	凌海胜利	4.2	610
	兴城刘台子	3.15	610
	送主网	5	220
新疆塔城铁厂沟发电公司	送地网		295
新疆红雁池第一发电公司		44	250
新疆红雁池第一发电公司（9＃）			224
国电库车发电有限公司		27	270
新疆吉林台水电开发有限公司		63.5	324
新疆艾比湖流域开发有限公司		5	235
国电电力东北水电开发公司		1.6	356
国电青海万立水电开发有限公司		8.55	212
国电电力河北新能源开发有限公司		4.95	540

3. 公司向前 5 名客户的销售情况

2008 年、2009 年及 2010 年，公司向前 5 名客户的销售总额占当期营业收入 的比例分别为 75.33%、60.77%及 71.52%。[1]

（五） 报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况

公司主要原材料为火力发电所需的燃煤。

公司火电厂的燃煤通过外购获得，运输方式为铁路、公路运输和海上运输。 2008 年、2009 年和 2010 年，公司火电厂耗用原煤数量分别为 2,859.4 万吨、3,116.0 万吨和 5,504.5 万吨。

2008 年、2009 年和 2010 年，公司前 5 名供应商全部为煤炭供应商，其占当

1 2008 年、2009 年的数据未经追溯调整。

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期煤炭采购总额的比例分别为 59.04%、47.81%和 46.90%。[2]

（六） 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发 行人 5% 以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户的 权益；除中国国电及其相关控股子公司外，公司其他主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东亦未持有上述供应商或客户的权益。

中国国电为公司前五名供应商之一，通过其控制的国电燃料有限公司、内蒙 古平庄能源股份有限公司和乌拉盖管理区金源经贸有限公司向公司供应燃煤。截 至 2010 年 12 月 31 日，上述公司的基本情况如下：

供应商名 称	注册资本（万 元）	经营范围	中国国电持有的权益
国电燃料 有限公司	241,325	沙石、煤 炭等矿产 品销售	中国国电直接持有国电燃料有限公司 92.67%的股权；龙源电力持有国电燃料有限 公司7.33%的股权。
内蒙古平 庄能源股 份有限公 司	101,430.63	煤炭开 采、煤炭 洗选加工 等	截至2010年12月31日，内蒙古平庄煤业 （集团）有限责任公司持有该公司61.42% 的股份，中国国电持有内蒙古平庄煤业（集 团）有限责任公司51%的股权。
乌拉盖管 理区金源 经贸有限 公司	500	沙石、煤 炭等矿产 品销售	中国国电通过其控股子公司持有乌拉盖管 理区金源经贸有限公司51%的股权。

（七） 安全生产及污染治理情况

公司按照国家有关法规制定了一整套科学严谨的安全管理规章制度，充分发 挥安全保证体系和安全监督体系的作用，强化责任，严格执行，狠抓落实，建设 本质安全型企业。一是全面推广 NOSA 五星安健环管理体系，建立“大安全” 概念，构建横向到边、纵向到底的大安全基础。安全管理范围覆盖生产、基建各 个环节，内容扩展到健康、环境和交通安全等各个方面，公司电厂从设计到运行 阶段均按照国家法规保证员工的劳动卫生环境。二是开展“我要安全、我会安全” 活动，构建企业安全文化。通过教育培训，提高员工安全意识，掌握安全防护知 识和安全操作技能。三是通过开展安全性评价，结合春、秋季安全大检查工作，

2 同 1。

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查找隐患，及时整改。四是严格安全生产管理，努力加强安全基础建设，实现安 全生产可控、在控。五是严肃事故考核纪律。六是坚持预防与应急相结合，建立 和完善事故应急管理体系并适时组织演练。由于责任落实，措施得力，公司安全 生产局势一直较为平稳。

公司高度重视环保工作，新建机组全部配套安装脱硫设施，严格执行环保“三 同时”制度，投产机组全部按规定进行环境影响评价及环境保护设施验收。公司 在运火电机组加快了环保技术改造，目前脱硫装置均已完成改造并投入运行，全 部实现环保达标排放。公司最近三十六个月不存在环保方面受重大处罚情况。

公司最近三年实际发生及 2011 年预计发生的排污费用及环保设备改造支出 的具体情况如下表所列：

		单位：万元
年度	排污费用	环保设备改造支出
2011 年预计	12,729	37,490
2010 年	9,794	32,450
2009 年	11,163	14,776
2008 年	11,444	34,282

八、 主要固定资产及无形资产

（一） 主要固定资产

1. 主要固定资产的基本情况

公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子及其他办公设备和运输 设备，截至 2010 年 12 月 31 日，公司各类固定资产的状况如下表所列：

单位：万元

					单位：万元
项目	原价	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	5,153,780.63	906,921.74	3,233.10	4,243,625.78	82.40%
机器设备	7,200,579.10	2,342,979.39	26,329.89	4,831,269.82	67.46%
运输设备	55,182.28	28,794.22	11.24	26,376.82	47.82%
电子设备	63,244.31	29,859.70	-	33,384.61	52.79%
办公设备	6,830.42	3,716.27	-	3,114.15	45.59%
其他	23,135.21	4,472.12	-	18,663.08	80.67%
合计	12,502,751.95	3,316,743.44	29,574.23	9,156,434.27	73.47%

注：成新率=（原价－累计折旧）/原价

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2. 主要生产设备

公司的主要生产设备包括：锅炉、汽轮机、水轮机、叶轮和发电机等。生产 的主要辅助系统包括：控制系统、灰渣系统、化水系统、制氢系统、输煤系统、 循环水系统、工业水系统、助燃油系统、压缩空气系统、厂用电系统、水电厂油 系统等。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要火电企业设备状况如下表所列：

火电企 业名称	装机容 量 （万千 瓦）	机 组 编 号	投产日期	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				汽轮机	发电机	锅炉
国电泰州 发电有限 公司	100	1	2007年12 月12日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司、 东芝株式会社	哈尔滨电机厂有 限责任公司、 东芝株式会社	哈尔滨锅炉厂有 限责任公司
	100	2	2008年3 月31日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司、 东芝株式会社	哈尔滨电机厂有 限责任公司、 东芝株式会社	哈尔滨锅炉厂有 限责任公司
国电电力 大同发电 有限责任 公司	60	7	2005年4 月21 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	东方锅炉集团股 份有限公司
	60	8	2005年7 月22 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	东方锅炉集团股 份有限公司
	66	9	2009年5 月27 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	东方锅炉集团股 份有限公司
	66	10	2009年10 月22 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	东方锅炉集团股 份有限公司
国电电力 大连庄河 发电有限 责任公司	60	1	2007年8 月6 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	哈尔滨锅炉厂有 限责任公司
	60	2	2007年11 月5 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	哈尔滨锅炉厂有 限责任公司
国电常州 发电有限 公司	63	1	2006年5 月	上海汽轮机有限 公司	上海汽轮发电机 有限公司	哈尔滨锅炉厂有 限责任公司
	63	2	2006年11 月	上海汽轮机有限 公司	上海汽轮发电机 有限公司	哈尔滨锅炉厂
国电浙江 北仑第一 发电有限 公司	60	1	1991年10 月1 日	日本东芝株式会 社	日本东芝株式会 社	日本东芝株式会 社
	60	2	1994年11 月1日	法国通用电气阿 尔斯通（GEC ALSTHOM）公司	法国通用电气阿 尔斯通（GEC ALSTHOM）公司	法国通用电气阿 尔斯通（GEC ALSTHOM）公司
国电内蒙 古东胜热 电有限公 司	33	1	2008年1 月24 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	上海锅炉厂有限 公司
	33	2	2008年6 月28 日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	上海锅炉厂有限 公司
国电宁夏 石嘴山发	33	1	2002年12 月24 日	北京北重汽轮电 机有限责任公司	北京北重汽轮电 机有限责任公司	武汉锅炉厂

1-1-2-71

国电电力可转换公司债券募集说明书

火电企 业名称 电有限公 司	装机容 量 （万千 瓦）	机 组 编 号	投产日期	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				汽轮机	发电机	锅炉
	33	2	2003年7 月14 日	北京北重汽轮电 机有限责任公司	北京北重汽轮电 机有限责任公司	武汉锅炉厂
	33	3	2003年12 月6 日	北京北重汽轮电 机有限责任公司	北京北重汽轮电 机有限责任公司	武汉锅炉厂
	33	4	2004年6 月4 日	北京北重汽轮电 机有限责任公司	北京北重汽轮电 机有限责任公司	武汉锅炉厂
国电石嘴 山第一发 电有限公 司	33	1	2006年10 月8 日	北京北重汽轮电 机有限责任公司	北京北重汽轮电 机有限责任公司	武汉锅炉厂
	33	2	2006年12 月6 日	北京北重汽轮电 机有限责任公司	北京北重汽轮电 机有限责任公司	武汉锅炉厂
谏壁发电 厂	33	7	1980年12 月20日	上海汽轮机有限 公司、上海电气集 团股份有限公司	上海汽轮发电机 有限公司、上海电 气集团股份有限 公司	上海锅炉厂有限 公司、上海电气集 团股份有限公司
	33	8	1983年11 月28日	上海汽轮机有限 公司、上海电气集 团股份有限公司	上海汽轮发电机 有限公司、上海电 气集团股份有限 公司	上海锅炉厂有限 公司、上海电气集 团股份有限公司
	33	9	1986年9 月10日	上海汽轮机有限 公司、上海电气集 团股份有限公司	上海汽轮发电机 有限公司、上海电 气集团股份有限 公司	上海锅炉厂有限 公司、上海电气集 团股份有限公司
	33	10	1986 年9 月10日	上海汽轮机有限 公司、上海电气集 团股份有限公司	上海汽轮发电机 有限公司、上海电 气集团股份有限 公司	上海锅炉厂有限 公司、上海电气集 团股份有限公司
国电宣威 发电有限 责任公司	30	7	2001 年10 月1 日	东方汽轮机厂	东方电机股份有 限公司	东方汽轮机厂
	30	8	2001 年1 月1 日	东方汽轮机厂	东方电机股份有 限公司	东方汽轮机厂
	30	9	2003 年12 月20 日	东方汽轮机厂	东方电机股份有 限公司	东方汽轮机厂
	30	10	2004 年6 月17 日	东方汽轮机厂	东方电机股份有 限公司	东方汽轮机厂
	30	11	2006 年6 月8 日	东方汽轮机厂	东方电机股份有 限公司	武汉锅炉股份有 限公司
	30	12	2006 年11 月15 日	东方汽轮机厂	东方电机股份有 限公司	武汉锅炉股份有 限公司
河北邯郸 热电股份 有限公司	22	11	1998 年12 月1日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	北京巴布科克-威 尔科克斯有限公 司
	22	12	1999 年9 月1日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	哈尔滨电机厂有 限责任公司	北京巴布科克-威 尔科克斯有限公 司

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国电电力可转换公司债券募集说明书

火电企 业名称	装机容 量 （万千 瓦）	机 组 编 号	投产日期		主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				汽轮机	发电机	锅炉
国电电力 发展股份 有限公司 邯郸热电 厂	22	13	2006 年10 月2日	哈尔滨汽轮机厂 有限责任公司	济南发电设备厂	北京巴布科克-威 尔科克斯有限公 司
国电电力 发展股份 有限公司 大同第二 发电厂	20	1	1984 年6 月30 日	东方汽轮机厂	东方电机厂	东方锅炉厂
	20	2	1984 年12 月1 日	东方汽轮机厂	东方电机厂	东方锅炉厂
	20	3	1985 年10 月1 日	东方汽轮机厂	东方电机厂	东方锅炉厂
	20	4	1986 年12 月1 日	东方汽轮机厂	东方电机厂	东方锅炉厂
	20	5	1987 年12 月1 日	东方汽轮机厂	东方电机厂	东方锅炉厂
	20	6	1988 年11 月1 日	东方汽轮机厂	东方电机厂	东方锅炉厂
国电电力 发展股份 有限公司 大连开发 区热电厂	1.2	1	1991 年2 月1 日	武汉汽轮机厂	武汉电机厂	杭州锅炉厂
	1.2	2	1991 年12 月1 日	武汉汽轮机厂	武汉电机厂	杭州锅炉厂
	6	3	1998 年3 月1日	上海汽轮机有限 公司	上海汽轮发电机 有限公司	北京巴布科克-威 尔科克斯有限公 司
	6	4	1999 年6 月1 日	上海汽轮机有限 公司	上海汽轮发电机 有限公司	杭州锅炉厂
国电江 苏谏壁 发电有 限公司	33	11	2005 年7 月	上海汽轮机厂	上海电机厂	上海锅炉厂
	33	12	2004 年9 月	上海汽轮机厂	上海电机厂	上海锅炉厂
国电浙 江北仑 第三发 电有限 公司	200	6、7	2009 年6 月20日	上海汽轮机有限 公司	上海汽轮发电机 有限公司	东方锅炉（集团） 有限公司
国电塔 城铁厂 沟发电 有限公 司	5	3	2002 年4 月9日	中国东方电气(集 团)公司	武汉汽轮发电机 厂	东方锅炉(集团)股 份有限公司
国电库 车发电 有限公 司	27	1、2	2006 年9 月、12月	上海汽轮机有限 公司	上海汽轮发电机 有限公司	上海锅炉厂有限 公司

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国电电力可转换公司债券募集说明书

火电企 业名称	装机容 量 （万千 瓦）	机 组 编 号	投产日期		主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				汽轮机	发电机	锅炉
国电新 疆红雁 池发电 有限公 司	2×33	2	2010 年9 月9日	北京北重汽轮电 机有限责任公司	北京北重汽轮机 电有限责任公司	哈尔滨锅炉厂有 限责任公司
注：上表未包含上海外高桥第二发电有限责任公司。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要水电企业设备状况如下表所列：

水电企业名称	装机容量 （万千瓦）	机组 编号	投产日期	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				水轮机	发电机
国电大渡河流域 水电开发有限公 司	60	瀑站 1F	2010年 12月23 日	通用电气亚洲水电设备 有限公司	东方电机股份有 限公司
	60	瀑站 2F	2010月 12 月5 日	东方电机股份有限公司	东方电机股份有 限公司
	60	瀑站 3F	2010年6 月29 日	通用电气公司（General Electric Company）	东方电机股份有 限公司
	60	瀑站 4F	2010年3 月31 日	东方电机股份有限公司	东方电机股份有 限公司
	60	瀑站 5F	2009年 12月23 日	通用电气公司（General Electric Company）	东方电机股份有 限公司
	60	瀑站 6F	2009年 12月13 日	东方电机股份有限公司	东方电机股份有 限公司
	15	铜站 11F	1992年 10 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	15	铜站 12F	1993年6 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	15	铜站 13F	1993年 12 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	15	铜站 14F	1994年 12 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	11	龚站 1F	1971年 12 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	11	龚站 2F	1972年5 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	10	龚站 3F	1972年 12 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	10	龚站 4F	1973年3 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	11	龚站 5F	1977年 10 月1 日	东方电机厂	东方电机厂

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国电电力可转换公司债券募集说明书

水电企业名称	装机容量 （万千瓦）	机组 编号	投产日期	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				水轮机	发电机
	10	龚站 6F	1977年 10 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	10	龚站 7F	1978年 12 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
国电大渡河深溪 沟水电有限公司	16.5	深站 1F	2010年6 月27日	浙江富春江水电设备股 份有限公司	东芝水电设备 （杭州）有限公 司
	16.5	深站 2F	2010年 11月30 日	浙江富春江水电设备股 份有限公司	浙江富春江水电 设备股份有限公 司
国电电力发展股 份有限公司和禹 水电开发公司	7.25	桓仁 #1	1968年7 月1 日	哈尔滨电机厂	哈尔滨电机厂
	7.5	桓仁 #2	1975年7 月1 日	天津发电设备厂	天津发电设备厂
	7.5	桓仁 #3	1970年5 月1 日	哈尔滨电机厂	哈尔滨电机厂
	3.6	回龙 #1	1972年 10 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
	3.6	回龙 #2	1973年8 月1 日	东方电机厂	东方电机厂
国电电力发展股 份有限公司太平 哨发电厂	4.025	太平 哨#1	1979年 12 月1 日	天津发电设备厂	天津发电设备厂
	4.025	太平 哨#2	1980年6 月1 日	天津发电设备厂	天津发电设备厂
	4.025	太平 哨#3	1980年 12 月1 日	天津发电设备厂	天津发电设备厂
	4.025	太平 哨#4	1980年 12 月1 日	天津发电设备厂	天津发电设备厂
国电浙江瓯江水 电开发有限公司	2.4	外雄 1#	2010年5 月25 日	杭州大路发电设备有限 公司	杭州大路发电设 备有限公司
	2.4	外雄 2#	2010年6 月25 日	杭州大路发电设备有限 公司	杭州大路发电设 备有限公司
国电电力发展股 份有限公司磨盘 山电站	1.6	1-4#	2010年9 月23日	天津发电设备总厂	天津发电设备总 厂
国电电力青海万 立水电开发有限 公司	0.125	107-1	2006年 12 月	天津北方水轮发电机厂	天津北方水轮发 电机厂
	0.125	107-2	2006年 12 月	天津北方水轮发电机厂	天津北方水轮发 电机厂
	1	东旭 电站 机组	2001年 12月	兰州电机厂	兰州电机厂
	1.5	学科 滩电 站机 组	2002年 10月	东方电机厂	东方电机厂

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国电电力可转换公司债券募集说明书

水电企业名称	装机容量 （万千瓦）	机组 编号	投产日期	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				水轮机	发电机
	1.6	地盘 子电 站机 组	2004年 11月	兰州电机厂	兰州电机厂
	4.2	江源 电站 机组	2010年8 月	杭州力源发电设备厂	杭州力源发电设 备厂
国电新疆吉林台 水电开发有限公 司	50	1-4#	2005年7 月	东方电机设备有限公司	东方电机设备有 限公司
	13.5	1-3#	2010年 12月	天津市天发重型水电设 备制造有限公司	天津市天发重型 水电设备制造有 限公司
新疆艾比湖流域 开发有限公司	5	1-2#	2009年9 月27日	天津市天发重型水电设 备制造有限公司	天津市天发重型 水电设备制造有 限公司

截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要风电企业设备状况如下表所列：

风电企业名称	装机容量 （万千瓦）	机组编号	投产日期	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				叶轮	发电机
国电电力巴彦淖 尔（乌拉特后旗~~）~~ 分公司	4.95	乌拉特后旗一 期1~33#	2008年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	乌拉特后旗二 期1~33#	2009年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电和风风电开 发有限公司 注	4.95	兴城海滨 1~33#	2007年12 月1 日	华锐风电科技 有限公司	华锐风电科技 有限公司
	4.95	凌海南小柳 1~33#	2008年4 月11 日	华锐风电科技 有限公司	华锐风电科技 有限公司
	3.15	兴城刘台子 34~54#	2008年4 月11 日	华锐风电科技 有限公司	华锐风电科技 有限公司
	4.8	凌海青松 62~93#	2008年12 月30 日	华锐风电科技 有限公司	华锐风电科技 有限公司
	4.2	凌海胜利 34~61#	2008年12 月30 日	华锐风电科技 有限公司	华锐风电科技 有限公司
	4.95	锦州黑山芳山 1~33#	2009年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	锦州黑山杨屯 1~33#	2009年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	铁岭调兵山 1~33#	2009年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	佳木斯猴石 1~33#	2010年9 月30 日	广东明阳风电 技术有限公司	广东明阳风电 技术有限公司
	4.95	凌海西八千 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司

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国电电力可转换公司债券募集说明书

风电企业名称	装机容量 （万千瓦）	机组编号	投产日期	主要设备生产厂家	主要设备生产厂家
				叶轮	发电机
	4.95	桦川一期 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	桦川宝山 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	桦川大青背一 期1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	北镇一期 1~33#	-	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	崇礼二期 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	内蒙库伦旗 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电太仆寺旗风 电开发公司	4.95	太仆寺旗一期 1~33#	2010年10 月1 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	太仆寺旗二期 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电宁夏风电开 发公司	4.95	盐池麻黄山一 期1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电优能康平风 电有限公司	4.95	康平郝官一期 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电山西新能源 有限公司	4.95	右玉高家堡二 期1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	平鲁虎头山 1~33#	-	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电崇礼和泰风 能有限公司	4.95	河北崇礼红花 梁1~11#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电电力河北新 能源开发有限公 司	4.95	康保一期 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
	4.95	康保二期 1~33#	2010年12 月31 日	国电联合动力 股份有限公司	国电联合动力 股份有限公司
国电电力内蒙古 新能源开发有限 公司	4.95	西乌旗一期 1~33#	-	国电联合动力 技术有限公司	国电联合动力 技术有限公司

注：国电和风风电开发有限公司负责统一管理该等装机容量共计 76.5 万千瓦的发电机组， 包括国电兴城发电有限公司、国电凌海风力发电有限公司以及国电电力发展股份有限公司风 电开发锦州分公司。

（二） 公司的主要土地使用权、房产

1. 公司的主要土地使用权

公司使用的土地面积总计约 9,402.61 万平方米，其中以租赁方式使用的土地 面积约为 485.42 万平方米，以非租赁方式使用的土地面积约为 8,917.19 万平方 米。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

公司以租赁方式使用的土地使用权，出租方均有权出租相关土地使用权。

在以非租赁方式使用的土地中，已有共计约 8,458.13 万平方米的土地已取得 土地使用权证，其中以出让方式使用的约 951.51 万平方米、以划拨方式使用的 约 7,506.61 万平方米。此外，公司使用的共计约 459.07 万平方米的土地尚未获 得土地使用权证，具体情况如下：

（1） 公司及其控股子公司已经签署土地使用权出让合同的土地共计约为 112.33 万平方米，具体情况如下：

① 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂使用的约 297,126 平 方米的土地用于其“上大压小”热电联产新建项目，已与大连市国土资源和房屋 管理局开发区分局签订了土地使用权出让合同，目前正在办理土地使用权证书相 关手续。

② 国电内蒙古东胜热电有限公司使用的两处共计约 466,266.92 平方米 的土地，已分别与鄂尔多斯市东胜区国土资源局签订了土地使用权出让合同，目 前正在办理土地使用权证书相关手续。

③ 国电电力大同发电有限责任公司使用的约 321,716 平方米的土地，已 经国土资源部国土资函[2009]707 号文批复，并与大同市国土资源局签订了土地 使用权出让合同。根据国电电力大同发电有限责任公司的说明，因政府规划调整 的原因，该宗土地面积可能减少至 313,400 平方米、部分土地位置调整，相关审 批手续正在办理。

④ 国电大渡河猴子岩水电建设有限公司使用的两处共计约 29,053 平方 米的土地，已与四川省丹巴县建设国土资源局签订土地使用权出让合同，目前正 在办理土地使用权证书相关手续。

⑤ 国电宁波北仑风力发电有限公司使用的约 9,100 平方米的土地用于 其“穿山风电场”项目，已与浙江省宁波市国土资源局签订了土地使用权出让合 同，目前正在办理土地使用权证书相关手续。

（2） 公司控股子公司已签署相关用地协议、正在签署土地使用权出让合同 或取得划拨决定书的土地共计约 60.89 万平方米，具体情况如下：

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国电电力可转换公司债券募集说明书

① 四川大渡河双江口水电开发有限公司使用的约 26,255.021 平方米的 土地，已与四川省阿坝州马尔康国土资源局签订相关用地协议，目前正在办理土 地使用权证书相关手续。

② 国电电力武威发电有限公司使用的两处共计约 409,587 平方米的土 地，正在与武威市国土资源局凉州区分局签订土地使用权出让合同及办理土地使 用权证书相关手续。

③ 国电浙江瓯江水电开发有限公司使用的约 173,014 平方米的土地用 于电站建设经营，已取得国有土地划拨决定书。公司将依法办理土地使用权证书 相关手续。

（3） 其余尚未取得土地使用权证的土地共计约 285.85 万平方米，具体情况 如下：

① 国电大渡河深溪沟水电有限公司使用的约 1,967,661 平方米的土地， 已经国土资源部《关于大渡河深溪沟水电站建设用地的批复》（国土资函 [2007]923 号）批准划拨用于电站建设。公司将依法办理土地使用权证书相关手 续。

② 青铜峡铝业发电有限公司使用的约 348,000 平方米的土地，已经宁夏 回族自治区人民政府宁政土批字[2010]302 号批复批准划拨作为自备电厂建设用 地。公司将依法办理土地使用权证书相关手续。

③ 国电崇礼和泰风能有限公司使用的约 25,493 平方米的土地，已取得 河北省人民政府冀政转征函[2010]0214 号划拨用地批复，用于风电场建设。公司 将依法办理土地使用权证书相关手续。

④ 国电优能风电开发（凌海）有限公司使用的约 104,790 平方米的土地， 以划拨方式用于国电优能凌海西八千风电场建设项目，已取得辽宁省国土资源厅 用地预审批复并与凌海市国土资源局签订《国电优能凌海西八千风电场征地补偿 费、土地管理费、耕地开垦费协议书》。公司将依法办理土地使用权证书相关手 续。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

⑤ 宁夏英力特煤业有限公司使用的约 1,400 平方米的土地，已取得宁夏 回族自治区林业局《使用林地审核同意书》（林资许准[2011]07 号）。公司将依法 办理土地使用权证书相关手续。

⑥ 国电电力发展股份有限公司磨盘山电站使用的约 64,650 平方米的土 地用于水电站建设，已取得吉林省国土资源厅（吉国土资预审字[2010]671 号） 土地预审批复。公司将依法办理土地使用权证书相关手续。

⑦ 国电电力大连庄河发电有限公司使用的约 84,229 平方米的土地。公 司将依法办理土地使用权证书相关手续。

⑧ 国电电力吴忠热电有限责任公司使用的约 262,306.45 平方米的土地， 已取得国土资源部（国土资预审[2011]108 号）用地预审批复，并与吴忠市国土 资源局签订了《统一征地协议》及《统一拆迁补偿协议》。公司将依法办理土地 使用权证书相关手续。

1. 公司拥有的主要房屋

公司使用的房屋总面积共约 255.33 万平方米，其中以租赁方式使用的房屋面 积约为 2.96 万平方米，以非租赁方式使用的房屋面积约为 252.36 万平方米。公 司以非租赁方式使用的房屋中，合计约 211.95 万平方米的房屋已取得房屋所有 权证书。此外，公司使用的合计约 40.41 万平方米的房屋尚未取得房屋所有权证 书，具体情况如下：

（1） 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂使用的约 15,878 平方米 的房屋，将在现有机组关停后不再使用。

（2） 国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂使用的约 25,699 平方米的房屋 用于生产经营，因所使用的土地为中国国电集团公司邯郸热电厂的土地使用权而 未办理房屋所有权证。

（3） 国电电力石嘴山第一发电有限公司使有的约 53,347 平方米的房屋用于 生产经营，因所使用的土地为中国国电集团公司石嘴山发电厂的土地使用权而未 办理房屋所有权。

（4） 国电电力大连庄河发电有限责任公司使有的约 135,780 平方米的房屋 用于生产经营。公司将依法办理房屋所有权证书相关手续。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

（5） 国电浙江北仑第三发电有限公司使用的 25 处共计约为 61,665.6 平方米 的房屋，刚完成竣工决算和取得土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证书相 关手续。

（6） 国电江苏谏壁发电有限公司使用的 10 处共计约 14,656.81 平方米的房 屋，镇江市房产登记管理中心出具《房产权属证明》，证明上述 10 处房屋的权属 无纠纷。

（7） 内蒙古东胜热电有限公司使有的约 79,912 平方米的房屋用于生产经 营，待取得相关土地使用权证书后，将依法办理房屋所有权证书相关手续。

（8） 国电电力发展股份有限公司磨盘山电站使有的约 1,055.71 平方米的房 屋用作水电站配套厂房，待水电站竣工决算完成后，将依法办理房屋所有权证书 相关手续。

（9） 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司使用的约 2,229.88 平方米的房屋 用作升压站综合办公楼，目前正在办理房屋所有权证书相关手续。

（10） 国电大渡河金川水电建设有限公司使用的 3 处共计约 8,217 平方米的 房屋，待该工程完全工程竣工后，将依法办理房屋所有权证书相关手续

• （11） 国电崇礼和泰风能有限公司使用的 2 处共计约 1,952.7 平方米的房

• 屋，待取得相关土地使用权证书后，将依法办理房屋所有权证书相关手续。

• （12） 国电天唯康保风能有限公司使用的约 3,700 平方米的房屋用于康保

• 风电场升压站。公司将依法办理房屋所有权证书相关手续。

• 海域使用权

国电电力大连庄河发电有限责任公司拥有三处面积共计约为 110.6 公顷的海 域，并已就该等海域取得海域使用权证书。

（三） 公司拥有的其他无形资产

除前述土地使用权外，公司控股子公司共拥有 26 项商标专用权及 6 项专利。

1. 国电宣威发电有限责任公司拥有注册号为 3763581 和 3763582 的商标专

用权，有效期限至 2015 年 10 月 13 日。

1. 国电常州发电有限公司拥有注册号为 3696823 的商标专用权，有效期限

至 2015 年 7 月 20 日。

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1. 英力特集团及其控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司拥有注册号为 3350337、3644759 至 3644761、3644765 至 3644767、5960197 至 5960211 和 748805 的 23 项商标专用权，有效期限截止日期从 2014 年至 2020 年。

2. 宁夏英力特化工股份有限公司及英力特集团目前共同持有国家知识产权 局颁发的证书号为第 437653 号的《发明专利证书》，发明名称为电石炉尾气的处 理与再利用方法，专利号为 ZL200610141746.X，专利权人为宁夏英力特化工股 份有限公司和宁夏英力特能源化工集团股份有限公司，申请日为 2006 年 9 月 30 日，专利权期限为二十年，自申请日起算。

3. 宁夏英力特化工股份有限公司及英力特集团目前共同持有国家知识产权 局颁发的证书号为第 605542 号《发明专利证书》，发明名称为一种电石炉炉气的 纯化工艺，专利号为 ZL200810096099.4，专利权人为宁夏英力特化工股份有限 公司和宁夏英力特能源化工集团股份有限公司，申请日为 2008 年 4 月 23 日，专 利权期限为二十年，自申请日起算。

4. 北仑第三发电公司目前持有国家知识产权局颁发的证书号为第 1711116 号的《实用新型专利证书》，实用新型名称为一种超超临界锅炉受热面壁温监控 系统，专利号为 ZL201020204365.3，专利权人为国电浙江北仑第三发电有限公 司，申请日为 2010 年 5 月 27 日，专利权期限为十年，自申请日起算。

5. 北仑第三发电公司目前持有国家知识产权局颁发的证书号为第 1711457 号的《实用新型专利证书》，实用新型名称为超超临界锅炉受热面壁温监控系统， 专利号为 ZL201020204095.6，专利权人为国电浙江北仑第三发电有限公司，申 请日为 2010 年 5 月 27 日，专利权期限为十年，自申请日起算。

6. 北仑第三发电公司目前持有国家知识产权局颁发的证书号为第 1739670 号的《实用新型专利证书》，实用新型名称为一种机组锅炉，专利号为 ZL201020225723.9，专利权人为国电浙江北仑第三发电有限公司，申请日为 2010 年 6 月 13 日，专利权期限为十年，自申请日起算。

7. 北仑第三发电公司已申请了名称为一种电力系统电流测量回路的实用新 型专利，申请号为 201020246345.2，申请（专利权）人为国电浙江北仑第三发电 有限公司，申请日为 2010 年 7 月 5 日，公告日为 2011 年 4 月 6 日，目前尚未取

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得《实用新型专利证书》。

（四） 发行人的特许经营权

公司分公司及控股子公司共享有四项有关供热业务的特许经营权，具体如下 表所列：

被许可企业	许可证号	许可人	许可日期
国电东胜热力有限公司	-	鄂尔多斯市东胜区人民政 府	2010 年9 月30 日
国电电力朝阳热电有限公司	20080035	朝阳市供暖工作领导小组 办公室	2009年12月29 日
河北邯郸热电股份有限公司	冀热D014	河北省住房和城乡建设厅	2009 年4 月1 日
国电电力发展股份有限公司邯 郸热电厂	冀热D013	河北省住房和城乡建设厅	2009年4月1日

九、 上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司上市前最近一期末的净资产额为 10,768.09 万元。

公司历次筹资的基本情况如下表所列：

发行时间	发行证券类别	筹资净额（万元）
1997 年3 月	推荐上市	-
2000 年11 月	配售股票	324,166
2003 年7 月	可转换公司债券	198,085
2007 年10 月	公开增发A 股	304,124
2008 年5 月	认股权证和可分离交易的可转换公司债券	392,997
2010 年5 月	认股权证行权	21,601
2010 年6 月	非公开发行A 股	496,095
2010 年12 月	公开增发A 股	930,884
合计		2,667,952

公司上市后累计派现金额税前为 351,291.36 万元。（含 2010 年度股东大会通

过的 2010 年度现金分红）

截至 2010 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 2,477,345.33 万元。

十、 公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况

（一） 2008 年关于避免同业竞争的承诺

中国国电在公司发行 08 国电债时对公司作出避免同业竞争的承诺如下：

(1) 继续以公司作为中国国电全面改制的平台，通过资产购并、重组，将中 国国电优良的经营性资产注入公司，支持公司做大、做强、做新、做实，逐步消 除双方存在的同业竞争。

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(2) 在电源项目开发、资本运作、资产并购方面优先支持公司，即中国国电 及下属企业和控股子公司在转让现有电力资产、权益及开发、收购、投资新的发 电项目时，公司具有优先选择权。

(3) 按公平、合理的原则正确处理中国国电与公司的各项关系。对于在同一 市场内与公司形成实质性竞争的业务，公司有权选择国家法律、法规及有关监管 部门许可的方式加以解决。

(4) 避免利用大股东地位进行不利于公司及其他股东的行为，避免上市公司 之间以及上市公司与中国国电之间的同业竞争，维护公司在中国证券市场上绩优 蓝筹股的良好形象，将公司建设成为中国最大的电力上市公司之一。

中国国电于 2010 年 6 月将其原持有的江苏公司 80%的股权转让予本公司， 于 2010 年 12 月将其原持有的江苏公司 20%的股权、北仑第三发电公司 50%的 股权、新疆公司 100%的股权、谏壁公司 100%的股权转让予本公司，均是中国 国电履行上述承诺的体现。

（二） 中国国电以现金认购 08 国电债的承诺

2007 年 11 月，中国国电承诺以现金认购不少于价值 3.5 亿元的 08 国电债。 2008 年 5 月，中国国电以 6.5 亿元认购了 650 万张 08 国电债。中国国电已 履行该承诺。

（三） 2009 年 12 月增持股份时作出的承诺

2009 年 12 月 18 日，中国国电通过上证所证券交易系统买入公司 12,322,272 股股份。就该次增持，中国国电表示在未来 12 个月内（自该次增持之日起算） 以自身名义继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股 份的 2%（含该次增持），并承诺在该轮增持计划实施期间及法定期限内不减持其 持有的本公司股份。

截至 2010 年 5 月 27 日，中国国电已确认完成该次增持，累计增持 158,643,087 股股份，约占公司当时总股本的 1.45%，并且未减持公司股份。中国国电已履行 该承诺。

（四） 2010 年认购定向增发股份时作出的承诺

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根据中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]857 号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电 电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858 号），中国国电以 其持有的江苏公司 80%的股权认购了公司向其非公开发行的 1,440,288,826 股股 票。为认购该等股票，中国国电于 2010 年 2 月承诺，其认购的股份自发行结束 之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

截至目前，中国国电正在履行该承诺。

（五） 2010 年中国国电关于解决与国电电力同业竞争的承诺

2010 年 4 月，中国国电出具《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项 的函》，表示：

(1) 中国国电确定将公司作为中国国电火电及水电业务（以下简称“发电业 务”）的整合平台。中国国电力争用 5 年左右时间，通过资产购并、重组等方式， 将中国国电发电业务资产（不含中国国电除公司外其他直接控股上市公司的相关 资产、业务及权益）注入公司。完成上述注资工作后，公司将成为中国国电发电 业务的载体，从而消除中国国电与公司的同业竞争，促进公司持续、稳定的发展。

(2) 在将发电业务资产注入公司的过程中，中国国电在发电业务项目开发、 资本运作、资产并购等方面优先支持公司，即中国国电及控股子公司（不含中国 国电除公司外其他直接控股上市公司）在转让现有发电业务资产、权益及开发、 收购、投资新的发电业务项目时，公司具有优先选择权。

(3) 在将发电业务资产注入公司的方式上，中国国电将按照有利于解决同业 竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位将同一省内（或区域内）的相关资产 及人员注入公司。具体操作方案将根据公司资产状况、资本市场认可程度，逐步 制定执行。

(4) 根据目前的情况，在完成公司非公开发行 A 股股份收购中国国电持有的 江苏公司 80%股权后，在条件成熟的情况下，中国国电拟在一年内再次启动注资 工作。初步考虑，拟将中国国电拥有的福建省、云南省和新疆维吾尔自治区的发 电业务资产作为注入公司的备选项目，在支持公司做优做强的同时，进一步解决 与公司的同业竞争问题。

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中国国电的上述承诺系对前述第（一）项承诺的进一步明确和细化。国电电 力 2010 年公开增发募集资金收购中国国电下属新疆公司等股权即是中国国电履 行该承诺的体现。

（六） 2010 年中国国电认购公开增发 A 股发行股份的承诺

2010 年 7 月 19 日，为了进一步支持公司的战略发展，将公司做优做强，公 司控股股东中国国电作出如下承诺：

在公司本次公开发行事宜获得公司股东大会批准，经中国证监会核准并进入 发行程序后，中国国电将按照公司本次发行最终确定的价格，认购不少于本次发 行股票数量 10%的股票。

中国国电已履行该承诺。

（七） 2010 年 9 月增持股份时作出的承诺

2010 年 9 月 8 日，中国国电通过上证所证券交易系统买入公司 4,308,618 股 股份。自该次增持之日起至 2010 年 12 月 18 日，中国国电以自身名义继续在二 级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司 2009 年 12 月 18 日已发行总股 份的 0.544%（含该次增持）；中国国电表示自本次增持之日起未来 12 个月内， 以自身名义继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股 份的 2%（含该次增持），并承诺在该轮增持计划实施期间及法定期限内不减持其 持有的公司股份。

截至目前，中国国电正在履行该承诺。

十一、 股利分配政策

（一） 股利分配的一般政策

根据《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，《公 司章程》对股利分配作了如下规定：

公司缴纳所得税后的利润按照以下顺序分配：（1）弥补上一年度亏损；（2） 按照税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累计达到公司注册资本的 50%时，可不再提取；（3）按照股东大会决议，从税后利润中提取任意公积金； （4）按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的

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除外。

股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

公司利润分配政策为现金分红或/和资本公积金转增或/和送股。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以进行中期现金分红。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十”。

为更好实现“为股东带来丰厚回报”的经营宗旨，公司 2011 年第一次临时 股东大会通过决议，公司 2010 至 2012 年的现金分红政策为：每年现金分红不低 于当年实现的可分配利润的 50%。

（二） 公司最近三年股利分配情况

公司 2008 年至 2010 年股利分配的基本情况如下表所列：

年度	股权登记日	股权登记日总 股本（股）	利润分配方案	归属于母公司 所有者的净利 润（元）	现金红利金额 （元）
2010年	-	-	每10股派发现金红 利1 元（含税）	2,401,279,533.89	1,539,457,059.00
2009年	2010年 4月30日	5,447,769,058	每10股送7股，同 时每10股派发现金 红利0.78 元（含税）	1,594,950,105.44	424,925,986.52
2008年	2009年 7 月3 日	5,447,769,058	每10股派发现金红 利0.3 元（含税）	178,871,118.22	163,433,071.74
合计				4,175,100,757.55	2,127,816,117.26

注：2010 年股利分配方案已经公司 2011 年 4 月 20 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，

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公司将在股东大会审议通过之后两个月内完成股利分配工作。

（三） 转股后的股利分配政策

因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发 放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

十二、 最近三年发行债券情况、财务指标及资信评级情况

经公司五届二十一次董事会、五届二十三次董事会和 2007 年第四次临时股 东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发 行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]513 号）核准，公司于 2008 年 5 月按照债券面值人民币 100 元/张，共发行了 3,995 万张认股权和债券 分离交易的可转换公司债券, 每 10 张为 1 手，每手债券的最终认购人可以同时 无偿获得 107 份认股权证，认股权证共计发行 42,746.5 万份，债券期限 6 年， 按年付息，到期一次还本。鹏元资信评估有限公司对 08 国电债给予信用级别为 AAA。

公司近三年偿债能力指标如下：

指标	2010 年	2009 年	2008 年
利息保障倍数	1.59	1.84	0.53
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

注 1：利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）（费用化利息支出/ +资本化的利息支出）； 注 2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

• 注 3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等级 AAA 级，本期债券信用等级 AAA 级。

十三、 董事、监事和高级管理人员

公司目前共有 9 名董事、5 名监事和 7 名高级管理人员。

（一） 董事、监事和高级管理人员简介

公司现任董事、监事和高级管理人员的主要从业情况如下表所列：

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姓名	职务	性 别	年 龄	主要从业简历
朱永芃	董事长	男	59	历任水电部电力司综合处副处长、处长，能源部电力司综合 处处长，龙源电力技术开发公司副总经理，龙源电力副总经 理、总经理、党委书记，本公司副董事长、总经理、党组书 记，中国国电副总经理、党组成员。 现任中国国电总经理、党组副书记。
乔保平	副董事长	男	55	历任团中央直属机关团委书记、直属机关党委办公室主任， 团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部 副部长，团中央常委、维护青少年权益部部长，团中央常委、 组织部部长，中央企业工委群工部部长、中央企业团工委书 记，国资委群众工作局（党委群工部）局长(部长)、党委统 战部部长，中国电力投资集团公司党组成员、党组纪检组组 长。 现任中国国电党组书记、副总经理。
于崇德	董事	男	53	历任山东沾化发电厂锅炉技术员、汽机专工、汽机车间副主 任、副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长，山东黄台发电 厂厂长兼书记、山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长、书 记，江西省电力局总工程师，江西省电力公司党组成员、副 总经理、总工程师，国家电力公司西北公司党组副书记、副 总经理，中国国电总经理助理兼安全生产部主任，中国国电 党组成员、副总经理兼安全生产部主任。 现任中国国电副总经理、党组成员。
张国厚	董事	男	48	历任东北电力集团公司财务部成本员、副科长、副处长、处 长、副主任，国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主 任，国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书、党 组成员，本公司总会计师、党组成员；国家电力公司财务产 权部副主任、副主任（主持工作），国家电网公司财务部（资 金管理中心）主任，国家电网公司首席财务顾问。 现任中国国电总会计师、党组成员。
高嵩	董事	男	49	历任河北省电力试验研究所副总工程师，河北省马头发电厂 总工程师，河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任，河北省电 力公司总经理助理、总工程师，中国国电华北分公司党组书 记、总经理，中国国电总经理助理，本公司副总经理、党组 副书记，本公司总经理、党组副书记。 现任中国国电副总经理、党组成员。
张成杰	董事	男	57	历任华北电力大学团委副书记、学工部副部长，华北电力大 学团委书记、宣传部副部长，华北电力大学学工办主任、团 委书记，华北电力大学政教处处长，华北电力大学学生处处 长，华北电力大学党委副书记兼纪委书记，华北电力大学副 校长、华北电力大学（保定）党委书记（正局级），国家电力 公司人力资源部副主任，中国国电人力资源部主任，中国国 电总经理助理、人力资源部主任。 现任中国国电副总经理、党组成员。
刘润来	独立董事	男	64	历任山西省永济电厂副科长、科长、总工程师，山西省神头 第一发电厂副厂长、厂长，山西省电力公司（工业局）副总 经理（副局长）、党委委员，本公司副总经理、党组成员，本 公司总经理、党组副书记。 现已退休。

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姓名	职务	性 别	年 龄	主要从业简历
王光华	独立董事	男	65	历任富拉尔基热电厂二电厂值长，富拉尔基发电总厂生计科 副科长，富拉尔基发电总厂副厂长兼总工程师，富拉尔基发 电总厂厂长，华北电力集团公司副总工程师（其间兼任张家 口发电总厂厂长、党委书记，石景山发电总厂厂长，大唐公 司董事、副总经理、党组副书记），电力建设研究所所长，山 西省电力公司总经理、党组书记，龙源电力党委书记。 现已退休。
李秀华	独立董事	女	62	历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长； 财政部预算司助理巡视员；国务院稽查特派员总署副局级稽 查特派员助理，办事处负责人；中央企业工委监事会副局级 专职监事，办事处副主任；中央企业工委和国务院国资委监 事会正局级专职监事，办事处主任。2009年退休后曾受聘于 财政部全国预算与会计研究会，担任秘书长职务。
杨海滨	监事会主席	男	59	历任西藏自治区计经委经济局工交科副科长，西藏自治区计 经委经济局副局长，西藏自治区工业电力厅副厅长、党组副 书记，西藏自治区工业电力厅厅长、党组副书记，西藏自治 区工业电力厅党组书记、厅长，西藏自治区工业电力厅（电 力公司）党组书记、厅长（总经理），西藏自治区工业电力局 （电力公司）党组书记、局长（总经理），西藏自治区副主席。 现任中国国电副总经理、党组成员。
郭瑞廷	监事	男	55	历任天津市河西区委组织部干事，中组部办公厅人事保卫处 干事，中组部干部教育局知识分子工作办公室知工处干事、 主任科员、副处长、处长，河南省新乡市市长助理，中组部 知识分子工作办公室副主任，中组部办公厅副主任兼信息管 理中心主任，中组部办公厅正局级调研员、巡视员、副主任 兼信息管理中心主任。 现任中国国电党组成员、纪检组组长。
米树华	监事	男	49	历任广东核电合营有限公司生产部技术员，通辽发电总厂燃 料分厂、锅炉分厂副主任、主任，生产技术部主任，通辽发 电总厂生产副厂长、热电厂厂长，通辽发电总厂厂长，国家 电力公司东北公司副总工程师兼东北电力水电公司总经理， 国家电力公司东北公司副总经理、党组成员，国家电网公司 东北电网公司副总经理、党组成员，中国国电集团公司东北 分公司党组书记、总经理，中国国电总经理助理兼国电东北 分公司总经理、党组书记，中国国电总经理助理兼国电东北 电力有限公司（分公司）党组书记、执行董事、总经理，国 电电力发展股份有限公司总经理，党组副书记。 现任中国国电副总经理、党组成员。
蒋兰英	职工监事	女	56	历任哈尔滨电业局组织部副部长、部长、干部处处长、组织 部长兼干部处长、党委委员、女职工委员会主任，黑龙江省 电力局帕弗尔大厦副总经理、党委委员，电力部人教司人才 交流中心综合处处长，国家电力公司中兴电力实业发展总公 司人力资源部经理、党委委员，中国国电政治工作部副主任、 集团公司直属工会主席，中国国电高级培训中心筹建处主任。 现任本公司党组成员、纪检组长、工会主席。

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姓名	职务	性 别	年 龄	主要从业简历
吴强	职工监事	男	44	历任北京市石景山发电厂总厂财务处会计，龙源电力计划财 务部经理助理，本公司财务部经理助理、副经理，本公司财 务部副经理（主持工作），本公司北京分公司负责人，本公司 纪检办公室主任，本公司监察审计部经理，本公司审计部经 理，本公司监察审计部（纪检办公室）主任。 现任本公司审计部主任。
冯树臣	总经理	男	47	历任朝阳发电厂热工分场技术培训员，自动控制、计算机班 技术员，自动控制班班长、专工、副主任、主任，朝阳发电 厂厂办主任、运行副总工程师、生产副厂长、厂长，国电电 力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长，厂长 兼党委书记，科环集团党组书记、副总经理，科环集团总经 理、党组书记，中国国电人力资源部主任。 现任本公司总经理、党组副书记。
朱跃良	副总经理	男	55	历任谏壁发电厂汽机车间副主任、主任、发电部主任、副厂 长、副厂长(主持工作)、厂长、党委委员，中国国电华东分 公司副总经理、党组成员兼国电谏壁发电厂厂长、党委委员， 中国国电华东分公司总经理、党组副书记，中国国电总经理 工作部（国际合作部）主任，中国国电总经理工作部主任、 直属党委委员，中国国电办公厅主任、直属党委委员。 现任本公司党组书记、副总经理。
陈景东	副总经理	男	46	历任水电部电力生产司工程师、能源部电力司高级工程师、 龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理，电力部安生司、 国家电力公司安运部、国家电力公司发输电运营部助理调研 员、副处长、处长，本公司副总经理、董事会秘书、党组成 员。 现任本公司副总经理、党组成员。
缪军	副总经理	男	54	历任水电部计划司年度计划处工程师、能源部计划司发电处 副处长、龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理、工程 咨询部经理、龙源电力副总工程师和副总经济师兼计划投资 部经理、副总工程师兼投资部经理，本公司副总经济师兼策 划发展部经理，本公司总经济师。 现任本公司副总经理、党组成员。
姜洪源	总会计师、 董事会秘 书	男	47	历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国电力信托投 资有限公司资金计划部副经理，国家电力公司财务与产权管 理部会计处处长，中国国电财务产权部副主任，本公司总会 计师、党组成员。 现任本公司总会计师、董事会秘书、党组成员。
伍权	副总经理	男	43	历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技术员、专责， 北京火电建设公司盘山电厂工程主厂房工地主任、建筑工程 公司技术副经理、生产副经理，北京火电建设公司第三工程 公司经理、第二工程公司经理，北京电力建设公司副总经济 师兼市场部经理，本公司策划发展部高级业务经理，国电电 力大同发电有限责任公司常务副总经理、党委委员，国电电 力大连庄河发电有限责任公司总经理、党委委员，本公司规 划发展部主任。 现任本公司副总经理、党组成员。

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姓名	职务	性 别	年 龄	主要从业简历
许琦	总工程师	男	44	历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙3 班值班工、第一司炉、发电 部锅炉运行专职、检修部锅炉专职、生产技术部锅炉专职、 生产技术部副主任；国电江苏谏壁电厂副总工程师；国电谏 壁发电厂（公司）副厂长（副总经理）、党委委员；国电江苏 电力有限公司总工程师（正处级）、总经济师。 现任本公司总工程师、党组成员。

注：1.由于工作变动和工作安排原因，杨海滨先生和陈飞先生于 2011 年 3 月 28 日申请辞去 公司董事职务，郭培章先生、高嵩先生和张成杰先生于 2011 年 3 月 29 日申请辞去公司监事 职务。2011 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，提名高嵩先生、张成杰先 生为公司董事；同日，公司召开第六届监事会第八次会议，提名杨海滨先生、郭瑞廷先生和 米树华先生为公司监事。2011 年 4 月 20 日公司 2010 年度股东大会通过了上述提名。

2.由于个人原因，叶继善先生申请辞去公司独立董事职务，2011 年 4 月 8 日，公司召开第六 届董事会第二十次会议，提名李秀华女士为公司独立董事，2011 年 5 月 5 日公司 2011 年度 第二次临时股东大会通过了上述提名。

3.由于工作变动原因，王保忠先生申请辞去公司副总经理职务，2011 年 7 月 5 日，公司召开 六届二十三次董事会议，提名并通过了许琦先生为公司总工程师。

（二） 董事、监事和高级管理人员兼职情况

公司董事、监事和高级管理人员在公司控股股东和其他单位的兼职情况如下 表所列：

姓名	兼职单位名称	兼任职务	是否领取报酬 津贴
朱永芃	中国国电集团公司	总经理、党组副书记	是
	龙源电力集团股份有限公司	董事长	否
	国电大渡河流域水电开发公司	董事长	否
乔保平	中国国电集团公司	党组书记、副总经理	是
	国电资本控股有限公司	董事长	否
于崇德	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
张国厚	中国国电集团公司	总会计师、党组成员	是
	国电资本控股有限公司	监事会召集人	否
高嵩	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
张成杰	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
杨海滨	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
郭瑞廷	中国国电集团公司	党组成员、纪检组组 长	是
米树华	中国国电集团公司	副总经理、党组成员	是
	国电大渡河流域水电开发公司	董事	否
	国电电力大同发电有限责任公司	董事长	否
	国电宁夏石嘴山发电有限公司	董事长	否
	上海外高桥第二发电有限责任公司	董事长	否
	上海外高桥第三发电有限责任公司	副董事长	否
	国电建投内蒙古能源有限公司	董事长	否
	国电石嘴山第一发电有限公司	董事长	否
	国电英力特能源化工集团股份有限公司	董事长	否
蒋兰英	国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	监事会主席	否

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	国电宁夏石嘴山第一发电有限责任公司	监事	否
	浙江北仑发电有限责任公司	监事会主席	否
	中能电力科技开发有限责任公司	监事会主席	否
	广东远光软件股份有限公司	监事长	否
吴强	国电宣威发电有限责任公司	监事会主席	否
	国电电力大连庄河发电有限责任公司	监事会主席	否
	国电建投内蒙古能源有限公司	监事	否
	国电英力特能源化工集团股份有限公司	监事会主席	否
冯树臣	国电浙江北仑第一发电有限公司	董事长	否
	浙江浙能北仑发电有限公司	副董事长	否
陈景东	国电电力大连庄河发电有限责任公司	董事长	否
缪 军	上海外高桥第二发电有限责任公司	董事	否
	中能电力科技开发有限公司	副董事长	否
	赤峰新胜风力发电有限公司	副董事长	否
	深圳市雅都软件股份有限公司	副董事长	否
	北京太阳宫燃气热电有限公司	监事会主席	否
	国电电力酒泉发电有限公司	执行董事	否
	国电电力海隆（大连）国际投资有限公司	董事长	否
	同煤国电王坪发电有限责任公司	副董事长	否
	国电内蒙古东胜热电有限公司	董事长	否
	国电内蒙古晶阳能源有限公司	董事长	否
	鄂尔多斯市铁路投资有限公司	董事长	否
	国电内蒙古上海庙热电有限公司	董事长	否
姜洪源	国电大渡河流域水电开发有限公司	副监事长	否
	国电电力大同发电有限责任公司	董事	否
	国电财务有限公司	董事	否
	国电科技环保集团有限公司	监事	否
	国电南瑞科技股份有限公司	董事	否
	河北邯郸热电股份有限公司	董事长	否
	远光软件股份有限公司	副董事长	否
	河北银行股份有限公司	副董事长	否
	百年人寿保险股份有限公司	董事	否
伍权	国电宣威发电有限责任公司	董事长	否

（三） 董事、监事和高级管理人员薪酬和持有本公司股份情况

公司现任董事、监事和高级管理人员从本公司领取的薪酬（在报告期内）和 持有本公司股份的情况如下表所列：

姓名		薪酬情况（税前）		截至2010 年12 月 31 日持股数量 （股）
	2008 年（万元）	2009 年（万元）	2010 年（万元）
朱永芃	-	-	-	-
乔保平	-	-	-	-
于崇德	-	-	-	-
张国厚	-	-	-	-
高嵩	70.30	22.86	-	-
张成杰	-	-	-	-

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姓名		薪酬情况（税前）		截至2010 年12 月 31 日持股数量 （股）
	2008 年（万元）	2009 年（万元）	2010 年（万元）
刘润来	-	1.79	7.14	-
王光华	-	1.79	7.14	-
李秀华	-	-	-	-
杨海滨	-	-	-	-
郭瑞廷	-	-	-	-
米树华	-	51.45	36.88	-
蒋兰英	63.97	54.57	59.07	-
吴强	49.21	40.5	44.49	12,400
冯树臣	-	-	9.56	-
朱跃良	-	17.15	69	-
陈景东	63.28	54.83	57.84	-
缪军	63.32	54.88	58.74	-
姜洪源	62.6	53.9	57.84	-
伍权	-	11.21	45.85	-
许琦	-	-	-	-

• 注：李秀华女士于 2011 年 5 月 5 日起担任公司独立董事；冯树臣先生于 2010 年 11 月 7 日 起担任公司总经理 ， 许琦先生于 2011 年 7 月 5 日起担任公司总工程师。

公司仅为独立董事及在公司任职的董事、监事、高级管理人员提供报酬或津 贴。

公司独立董事根据股东大会决议，享受每年税后 6 万元的独立董事津贴，此 外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。目前，公司未实行高级管理人员年薪 制，也未实施任何形式的股权激励计划，高级管理人员的工资、福利待遇按照公 司薪酬管理制度的相关规定确定并执行。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、 同业竞争

（一） 同业竞争状况

截至 2011 年 3 月 31 日，中国国电拥有本公司 51.78%的股权，是公司的控股 股东。

公司与中国国电均为发电企业，所发电量主要销售给电网公司，但在中国现 行的电力监管体系和电网调度机制下，中国国电和公司均不能决定上网电量的分 配和影响电网公司对发电机组的调度，也没有上网电价的定价权，因此，在现行 的电力行业体制下，上述情况并不构成实质性的同业竞争，不会对公司及其他股 东造成不利的影响。具体原因如下：

1. 上网电价由政府价格主管部门制定

根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定， 在电力销售过程中，发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根 据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的 原则核定。通过政府招标确定上网电价的，按招标确定的电价执行。

1. 上网电量由电网公司主导确定

根据《中华人民共和国电力法》和《电网调度管理条例》的有关规定，发电 企业的上网电量根据电网公司编制的具体发电计划确定，具体的调度计划由电网 公司依据购售电合同及并网调度协议按照电网运行的整体需要制定。发电企业应 当执行电网公司制定的调度计划。因用电市场变化需调整发电企业年度购售电合 同电量时，电网公司应当依据购售电合同及并网调度协议有关条款，按公平原则 调整。

根据自 2004 年 1 月 1 日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的 暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳 定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等 方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。

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综上所述，根据现行的电力生产和销售体制，由于发电企业的上网电价和上 网电量直接受到政府监管和电网公司的统一调度、管理，发电企业无法控制上网 电量的制定，也无法控制或改变上网电价的核定标准，因此，公司与中国国电控 制的其他下属发电企业不会产生实质性的同业竞争，上述情形也不会对公司及其 他股东造成不利的影响。

（二） 减少同业竞争的措施

中国国电成为公司控股股东以来，积极维持公司的人员独立、资产完整、财 务独立、业务独立和机构独立，保持了公司在电力资源开发、电力生产、销售和 经营管理方面的独立性，从未发生过因双方从事相似业务而损害国电电力及国电 电力其他股东利益的情况。

为解决同业竞争问题，2010 年 4 月，中国国电向公司发出《关于解决与国 电电力同业竞争问题有关事项的函》，承诺：

(1) 中国国电确定将公司作为中国国电火电及水电业务（以下简称“发电业 务”）的整合平台。中国国电力争用 5 年左右时间，通过资产购并、重组等方式， 将中国国电发电业务资产（不含中国国电除公司外其他直接控股上市公司的相关 资产、业务及权益）注入公司。完成上述注资工作后，公司将成为中国国电发电 业务的载体，从而消除中国国电与公司的同业竞争，促进公司持续、稳定的发展。

(2) 在将发电业务资产注入公司的过程中，中国国电在发电业务项目开发、 资本运作、资产并购等方面优先支持公司，即中国国电及控股子公司（不含中国 国电除公司外其他直接控股上市公司）在转让现有发电业务资产、权益及开发、 收购、投资新的发电业务项目时，公司具有优先选择权。

(3) 在将发电业务资产注入公司的方式上，中国国电将按照有利于解决同业 竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位将同一省内（或区域内）的相关资产 及人员注入公司。具体操作方案将根据公司资产状况、资本市场认可程度，逐步 制定执行。

(4) 根据目前的情况，在完成公司非公开发行 A 股股份收购中国国电持有的 江苏公司 80%股权后，在条件成熟的情况下，中国国电拟在一年内再次启动注资 工作。初步考虑，拟将中国国电拥有的福建省、云南省和新疆维吾尔自治区的发

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电业务资产作为注入公司的备选项目，在支持公司做优做强的同时，进一步解决 与公司的同业竞争问题。

（三） 独立董事意见

本公司独立董事一致认为：公司与同受中国国电控制的其它发电企业之间并 不构成实质性的同业竞争，上述情况也不会对公司及其股东造成不利影响；公司 对同业竞争情况进行了充分的披露；中国国电采取了切实可行的措施，逐步减少 和消除公司与中国国电之间的同业竞争。

二、 关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至 2010 年 12 月 31 日，本 公司的关联方情况如下：

（一） 本公司的母公司

关联方名称	与本公司的关系
中国国电	母公司

（二） 本公司直接和间接控制的子公司

本公司直接和间接控制的子公司共 97 家，详见本募集说明书“第四节 发行 人基本情况”中的“二、公司组织结构及主要对外投资情况”部分。

（三） 与本公司不存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司的关系
上海外高桥第二发电有限责任公司	本公司的合营公司
国电建投内蒙古能源有限公司	本公司的合营公司
北京太阳宫燃气热电有限公司	本公司的联营公司
浙江浙能北仑发电有限公司	本公司的联营公司
同煤国电王坪发电有限责任公司	本公司的联营公司
国电财务有限公司	本公司的联营公司、母公司的控股子 公司
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司	本公司的联营公司
国电科技环保集团有限公司及北京国电龙源环保工 程有限公司等子公司	母公司的控股子公司
国电燃料有限公司及天津国电海运有限公司等子公 司	母公司的控股子公司
国电物资集团有限公司及国电兴业（北京）物业管理 有限公司等子公司	母公司的控股子公司
内蒙古平庄能源股份有限公司	母公司的控股子公司
国电环境保护研究院及其下属单位	母公司的控股子公司
国电内蒙古电力有限公司及其子公司乌拉盖管理区	母公司的控股子公司

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关联方名称	与本公司的关系
金源经贸有限公司
中国国电集团公司大武口发电厂	母公司内核电厂
中国国电集团公司石嘴山发电厂	母公司内核电厂
中国国电所属其他单位	母公司的控股子公司
龙源电力及其子公司中能电力科技开发有限公司	母公司的控股子公司

三、 报告期内的关联交易

• （一） 经常性关联交易

• 购买商品、接受劳务的重大关联交易

• （1）2010 年度，公司在购买商品、接受劳务方面的重大关联交易如下：

关联交易方	交易内容	交易金额（万 元）	交易价格 的确定方 法	占营业成本 的比重（%）	占同类型交 易的比重 （%）
中国国电集团公司及所 属子公司	购水	1,178.18	协议	0.03	7.26
国电物资集团有限公司	购买设备物资 等	94,089.84	招标	-	13.80
国电燃料有限公司	购买燃料	330,576.42	协议	9.55	14.14
国电科技环保集团有限 公司及其子公司	购买环保设备	132,420.32	招标	-	19.44
国电科技环保集团有限 公司及其子公司	接受服务等	1,330.34	协议	0.04	7.06
国电科学技术研究院	接受服务等	196.00	协议	0.01	1.04
天津国电海运有限公司	海运服务	91,599.62	协议	2.65	78.00
国电环境保护研究院	购买设备材料 等	8,758.77	招标	-	1.28
中国国电集团公司所属 单位	购买发电容量	8,000.00	协议	0.23	100
内蒙古平庄能源股份有 限公司	购买燃料	10,287.58	协议	0.30	0.44
国电内蒙古电力有限公 司	购买燃料	11,507.58	协议	0.33	0.49
中国国电集团公司所属 单位	购买设备材料	1,620.13	协议	-	0.24
国电兴业（北京）物业 管理有限公司	接受物业服务	1,199.99	协议	0.03	100
中国国电集团公司及所 属子公司	委托运营、代 发电量	6,252.79	协议	0.18	0.15
合计		699,017.56

① 2010 年购买燃料方面的关联交易

2010 年度，公司在购买燃料方面的主要关联交易执行的价格对比情况如下表 所列：

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公司及下属单 位	关联方	交易金额（元）	发热量 （千卡/千克）	合同 平均价 （元/吨）	市场平均价 （元/吨）
国电电力发展 股份有限公司 邯郸热电厂	国电燃料有限公 司	35,555,662.53	4,916	507.00	630
国电浙江北仑 第三发电有限 公司	国电燃料有限 公司	539,106,096.01	4,952	606.53	641.71
国电江苏谏壁 发电有限公司	国电燃料有限 公司	88,180,791.78	4,830	564.55	625.9
国电电力发展 股份有限公司 大连开发区热 电厂	内蒙古平庄能源 股份有限公司	62,959,788.09	3,960	325.71	380-470
国电电力大连 庄河发电有限 责任公司	内蒙古平庄能源 股份有限公司	39,915,965.22	3,600	212.00	260
	国电燃料有限公 司	1,033,614,789.67	4,898	577.76	634.71
	乌拉盖管理区金 源经贸有限公司	115,075,828.54	3,200	178.00	185
谏壁发电厂	国电燃料有限公 司	273,224,941.40	4,961	636.46	642.88
国电常州发电 有限公司		647,482,655.85	4,918	616.46	637.3
国电泰州发电 有限公司		419,942,254.79	5,057	643.67	655.32
国电浙江北仑 第一发电有限 公司		248,206,431.87	5,168	649.72	669.70

注：1.与内蒙古平庄能源股份有限公司之间的关联交易的参考市场平均价格是内蒙古平庄能 源股份有限公司对外销售的市场价格；与乌拉盖管理区金源经贸有限公司之间的关联交易的 参考市场平均价格是乌拉盖管理区金源经贸有限公司对外销售的市场价格。

2.与国电燃料有限公司之间的关联交易的参考市场平均价按照秦皇岛 2010 年 5,000 千卡/千 克煤炭市场平均价格 647.93 元/吨折算（中国煤炭市场网：www.cctd.com.cn 数据），根据各 公司购买燃煤结算热值折算得出。

3.上述市场平均价均为含税价。

② 2010 年购买设备方面的关联交易

2010 年度，公司向国电科技环保集团有限公司及其子公司、国电物资集团有 限公司及其子公司以及国电环境保护研究院购买环保设备和发电设备的关联交 易主要通过招标方式，遵照《中华人民共和国招标投标法》及《国电电力发展股 份有限公司招标管理办法》的有关规定，遵循公开、公平、公正和诚信、择优的

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原则进行。

③ 2010 年接受劳务服务方面的关联交易

2010 年度，公司在接受天津国电海运有限公司海运劳务服务方面的平均价格 如下表：

公司及下属单位	交易金额（元）	平均价格 （元/吨）
国电电力大连庄河发电有限责任公司	80,673,497.94	38.77
谏壁发电厂	84,185,770.65	62.87
国电常州发电有限公司	124,891,636.43	53.47
国电泰州发电有限公司	239,497,794.30	63.06
国电浙江北仑第一发电有限公司	129,382,111.50	50.05
国电浙江北仑第三发电有限公司	213,481,872.00	50.48
江苏谏壁发电有限公司	43,883,480.75	62

2010 年，根据《航运交易公报》（上海航运交易所主办）有关数据，国内可 比航程海运运输费用的价格区间为 29 元/吨至 79 元/吨。

2010 年度，公司自国电科技环保集团有限公司及其子公司、国电科学技术研 究院处接受劳务主要涉及技术改造承包、技术监督等，交易价格通过双方在公平 的基础上协商确定。

④ 2010 年购买水资源方面的关联交易

2010 年度，公司控股子公司向中国国电集团公司石嘴山发电厂购水的采购价 格如下表：

公司控股子公司	交易金额（元）	单价 （元/吨）
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	7,520,688.51	0.31
国电石嘴山第一发电有限公司	3,704,219.72	0.29

上表所列关联交易系国电宁夏石嘴山发电有限责任公司和国电石嘴山第一 发电有限公司采用中国国电集团公司石嘴山发电厂黄河取水口供水而发生的关 联交易。除生活用水外，公司上述 2 家控股子公司项目核准时未能批准黄河取水 口，采用中国国电集团公司石嘴山发电厂黄河取水口及供水设备系统供水，无备 用水源和其它替代水源供应系统。供水费用通过双方协商确定，供水价格核定的

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基本原则是按供水发生的电费、修理费、人工费、折旧费和上年供水量等，按成 本价确定供水单价，并签订年度供水协议。

⑤ 2010 年委托运营方面的关联交易

2010 年 1 月 1 日，英力特集团与大武口发电厂签订委托运营协议书，委托大 武口发电厂运营其在大武口发电厂已有 2 台 11 万千瓦的发电机组（3 号和 4 号） 投资增容的 2 万千瓦部分，按 187.2 元/千千瓦时（含税）结算，2010 年全年交 易金额为 18,707,580.00 元。

• ⑥ 2010 年接受物业管理服务方面的关联交易

2010 年，公司采用邀请招标方式确定国电兴业（北京）物业管理有限公司为 公司办公楼物业管理公司，为公司提供物业、餐饮以及会议等服务，服务标准比 照中国国电。双方交易价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格的 原则确定。公司支付给国电兴业（北京）物业管理有限公司的物业费标准为 0.665 · 元/平方米 日，中国国电聘请的国家电网公司下属物业管理公司的物业费单价为 · 0.68 元/平方米 日。

• （2）2009 年度，公司在购买商品、接受劳务方面的重大关联交易如下：

关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	交易价格 的确定方 法	占营业成本 的比重（%）	占同类型交 易的比重 （%）
国电燃料有限公司及 其子公司	购买燃料	462,357.18	协议	16.91	28.11
内蒙古平庄能源股份 有限公司	购买燃料	42,439.94	协议	1.55	2.58
国电科技环保集团有 限公司及其子公司	购买环保设备等	284,838.74	招标	-	13.87
国电物资集团有限公 司及其子公司	购买发电设备等	52,321.97	招标	-	2.39
国电环境保护研究院 及其下属单位	接受劳务	997.23	招标	0.04	3.27
天津国电海运有限公 司	海运服务	54,714.68	协议	2.00	91.26
中国国电集团公司石 嘴山发电厂	购水	1,538.46	协议	0.06	8.34
国电兴业（北京）物业 管理有限公司	接受物业服务	1,199.00	协议	0.04	100
中国国电集团所属单 位	代发电量	4,445.81	协议	0.16	100
合计		904,854.01

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① 2009 年购买燃料方面的关联交易

2009 年度，公司在购买燃料方面的主要关联交易执行的价格对比情况如下 表所列：

公司及控股子公司	关联方	交易金额（元）	发热量（千卡/ 千克）	合同平均 价（元/吨）	市场平均 价 （元/吨）
国电电力发展股份 有限公司朝阳发电 厂	内蒙古平庄 能源股份有 限公司	396,134,193.33	3,468	186	200-210
国电电力发展股份 有限公司大连开发 区热电厂	内蒙古平庄 能源股份有 限公司	10,097,372.75	4,000	290	330
国电电力大连庄河 发电有限责任公司	国电燃料有 限公司	903,432,650.21	5,264	540.12	556.58
	内蒙古平庄 能源股份有 限公司	18,167,823.84	3,500	192	200-210
国电浙江北仑第一 发电有限公司	国电燃料有 限公司	988,251,880.96	5,316	543.62	562.08
国电浙江北仑第三 发电有限公司	国电燃料有 限公司	1,310,941,897.91	5,235	579.06	594
谏壁发电厂	国电燃料有 限公司	316,945,052.28	4,944	499.65	525
国电常州发电有限 公司	国电燃料有 限公司	755,914,731.88	5,012	497.18	530
国电泰州发电有限 公司	国电燃料有 限公司	316,945,052.28	5,316	529.6	562

注：1.与内蒙古平庄能源股份有限公司之间的关联交易的参考市场平均价格是其对外销售价 格。

2.与国电燃料有限公司之间的关联交易的平均价格以 2009 年秦皇岛 5,500 千卡/千克煤炭平 均价格 581.53 元/吨（中国煤炭市场网：www.cctd.com.cn 数据）为基准，根据各公司购买燃 煤结算热值折算得出。

3.上述市场平均价均为含税价。

② 2009 年购买设备方面的关联交易

2009 年度，公司向国电科技环保集团有限公司及其子公司、国电物资集团有 限公司及其子公司购买环保设备和发电设备的关联交易遵照《中华人民共和国招 标投标法》及《国电电力发展股份有限公司招标管理办法》的有关规定、遵循公 开、公平、公正和诚信、择优的原则，通过招标方式进行。

③ 2009 年购买水资源方面的关联交易

2009 年，公司控股子公司向中国国电集团公司石嘴山发电厂购水的采购价格

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如下表：

公司控股子公司	交易总金额（元）	单价 （元/吨）
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	10,256,410.26	0.31
国电石嘴山第一发电有限公司	5,128,205.12	0.29

上表所列关联交易系国电宁夏石嘴山发电有限责任公司和国电石嘴山第一 发电有限公司采用中国国电集团公司石嘴山发电厂黄河取水口供水而发生的关 联交易。除生活用水外，公司上述 2 家控股子公司项目核准时未能批准黄河取水 口，采用中国国电集团公司石嘴山发电厂黄河取水口及供水设备系统供水，无备 用水源和其它替代水源供应系统。供水费用通过双方协商确定，供水价格核定的 基本原则是按供水发生的电费、修理费、人工费、折旧费和上年供水量等，按成 本价确定供水单价，并签订年度协议。

④ 2009 年接受运输劳务服务方面的关联交易

2009 年度，公司接受天津国电海运有限公司海运劳务服务的平均价格如下 表：

公司控股子公司	交易总金额（元）	平均价格（元 /吨）
国电电力大连庄河发电有限责任公司	50,495,790.56	30.3
国电浙江北仑第一发电有限公司	72,149,697.60	40
国电浙江北仑第三发电有限公司	98,994,896.00	40
谏壁发电厂	54,115,844.87	52.51
国电常州发电有限公司	59,354,695.49	46
国电泰州发电有限公司	178,110,152.96	41.60
国电江苏谏壁发电有限公司	33,925,723.76	47.31

2009 年，根据《航运交易公报》（上海航运交易所主办）有关数据，国内可 比航程海运运输费用的价格区间为 25 元/吨至 99 元/吨。

⑤ 2009 年接受物业管理服务方面的关联交易

2009 年，公司采用邀请招标方式确定国电兴业（北京）物业管理有限公司为 公司办公楼物业管理公司，为公司提供物业、餐饮以及会议等服务，服务标准比 照中国国电。双方交易价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格的

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原则确定。公司支付给国电兴业（北京）物业管理有限公司的物业费标准为 0.665 · 元/平方米 日，中国国电聘请的国家电网公司下属物业管理公司的物业费单价为 · 0.68 元/平方米 日。

（3）2008 年度，公司在购买商品、接受劳务方面的重大关联交易如下：

关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	交易价格 的确定方 法	占营业成本 的比重（%）	占同类型交 易的比重 （%）
国电燃料有限公司及 其子公司	购买燃料	817,228.99	协议	33.19	48.78
内蒙古平庄能源股份 有限公司	购买燃料	36,022.32	协议	1.46	2.15
国电科技环保集团有 限公司及其子公司	购买设备	14,449.77	招标	-	4.08
国电物资集团有限公 司及其子公司	购买设备	45,745.53	招标	-	12.20
国电环境保护研究院 及其下属单位	购买设备	5,733.76	招标	-	3.26
天津国电海运有限公 司	海运服务	7,690.73	协议	0.31	6.92
国电兴业（北京）物业 管理有限公司	接受物业服务	1,089.07	协议	0.04	100
合计		954,994.79

① 2008 年购买燃料方面的关联交易

2008 年度，公司在购买燃料方面的关联交易执行的价格对比情况如下表所 列：

公司及控股子公 司	关联方	交易金额 （元）	发热量（千卡/ 千克）	合同平均 价（元/吨）	市场平均价 （元/吨）
国电浙江北仑第一 发电有限公司	国电燃料 有限公司	1,702,155,977.81	5,221	572.11	693
国电电力大连庄河 发电有限责任公司	国电燃料 有限公司	1,425,276,462.66	5,048	582.06	640
国电江苏电力有限 公司	国电燃料 公司	5,044,857,417.97	4,957	581.89	630
国电电力发展股份 有限公司朝阳发电 厂	内蒙古平 庄能源股 份有限公 司	360,223,175.15	3,468	175	180-190

注：1.与内蒙古平庄能源股份有限公司之间的关联交易的参考市场平均价格是其对外销售价 格。

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2.与国电燃料有限公司之间的关联交易的参考市场平均价格以 2008 年秦皇岛 5,500 千卡/千 克煤炭平均价 731 元/吨（中国煤炭市场网：www.cctd.com.cn 数据）为基准，根据各公司购 买燃煤结算热值折算得出。

3.上述市场平均价均为含税价。

② 2008 年购买设备方面的关联交易

2008 年度，公司向国电科技环保集团有限公司及其子公司、国电物资集团有 限公司及其子公司、国电环境保护研究院及其下属单位购买设备的关联交易遵照 《中华人民共和国招标投标法》及《国电电力发展股份有限公司招标管理办法》 的有关规定、遵循公开、公平、公正和诚信、择优的原则，通过招标方式进行。

③ 2008 年接受运输劳务服务方面的关联交易

2008 年度，公司接受天津国电海运有限公司关联方海运劳务服务的平均价格 如下表：

公司控股子公司	交易总金额（元）	平均价格（元/ 吨）
国电浙江北仑第一发电有限公司	76,907,296.26	64.3

2008 年，根据《航运交易公报》（上海航运交易所主办）有关数据，国内可 比航程海运运输费用的价格区间为 30 元/吨至 129 元/吨。

④ 2008 年接受物业管理服务方面的关联交易

2008 年，公司采用邀请招标方式确定国电兴业（北京）物业管理有限公司为 公司办公楼物业管理公司，为公司提供物业、餐饮以及会议等服务，服务标准比 照中国国电。双方交易价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格的 原则确定。公司支付给国电兴业（北京）物业管理有限公司的物业费标准为 0.665 · 元/平方米 日，中国国电聘请的国家电网公司下属物业管理公司的物业费单价为 · 0.68 元/平方米 日。

1. 销售商品、提供劳务的重大关联交易

2010 年度，公司在销售商品、提供劳务方面的重大关联交易如下：

关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	交易价格 的确定方 法	占营业收 入的比重 （%）	占同类型交 易的比重 （%）
浙江浙能北仑发电有 限公司	机组运行服务费	16,259.27	协议	0.40	45.05
国电科技环保集团有	销售水、电	7,916.37	协议	0.19	0.20

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关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	交易价格 的确定方 法	占营业收 入的比重 （%）	占同类型交 易的比重 （%）
限公司及其子公司
龙源电力	销售燃料	817.80	协议	0.02	2.27
中国国电集团公司	代发电量	10,646.52	协议	0.26	0.26
合计		35,639.96

2009 年度，公司在销售商品、提供劳务方面的重大关联交易如下：

关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	交易价格 的确定方 法	占营业收 入的比重 （%）	占同类型交 易的比重 （%）
中国国电集团公司所 属单位	替代发电	6,336.59	协议	0.19	0.33
浙江浙能北仑发电有 限公司	机组维护	20,330.37	协议	0.60	59.04
合计		26,666.96

2008 年度，公司在销售商品、提供劳务方面的重大关联交易如下：

关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	交易价格 的确定方 法	占营业收 入的比重 （%）	占同类型交 易的比重 （%）
中国国电集团公司所 属单位	销售设备	59,095.28	招标	2.20	53.63
浙江浙能北仑发电有 限公司	机组维护	14,929.63	协议	0.56	43.46
合计		74,024.91

注：2008 年度公司上述向中国国电所属单位销售设备的交易由公司当时的控股子公司科环 集团及其子公司提供。自 2008 年 6 月 1 日起，公司不再将科环集团及其子公司纳入合并报 表范围。

3. 关联方存、借款

公司及控股子公司在国电财务有限公司的存款、借款等关联方交易，存款利 率按中国人民银行的有关存款利率计息，贷款利率按不高于中国人民银行的基准 利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

(1) 存款情况

截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司及 控股子公司在国电财务有限公司存款余额分别为 53,376.43 万元、3,157.94 万元 和 5,901.42 万元。具体情况如下：

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单位：万元

存款方	在国电财务有限公司的存款余额	在国电财务有限公司的存款余额	在国电财务有限公司的存款余额
	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
国电电力发展股份有限公司	17,159.64	791.12	10.24
国电电力大同发电有限责任公司	97.69	6.44	0.85
国电电力大连庄河发电有限责任公 司	2,925.89	5.61	0.94
河北邯郸热电股份有限公司	19.01	0.05	-
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	88.42	17.65	1,024.71
国电石嘴山第一发电有限公司	94.53	32.91	946.89
国电大渡河流域水电开发有限公司	312.45	1,054.23	448.74
国电浙江北仑第一发电有限公司	97.14	520.17	2,711.69
国电内蒙古东胜热电有限公司	4.87	7.51	757.36
国电电力山东新能源开发有限公司	71.32	480.00	-
国电电力吴忠热电有限责任公司	96.88	70.00	-
国电和风风电开发有限公司	210.18	129.48	-
国电凌海风力发电有限公司	0.12	41.64	-
国电兴城风力发电有限公司	0.60	1.12	-
国电内蒙古晶阳能源有限公司	2,714.48	-	-
国电英力特能源化工集团股份有限 公司	18,258.69	-	-
国电电力宁夏风电开发有限公司	7.35	-	-
国电电力太仆寺旗风电开发有限公 司	542.01	-	-
国电电力河北新能源开发有限公司	93.57	-	-
国电电力甘肃新能源开发有限公司	1,719.20	-	-
黑龙江金湾水利水电开发建设有限 公司	1,460.14	-	-
国电江苏电力有限公司	258.72	-	-
国电电力内蒙古新能源开发有限公 司	259.46	-	-
国电电力酒泉发电有限公司	1,251.37	-	-
国电电力普兰店热电有限公司	457.51	-	-
国电电力武威发电有限公司	73.59	-	-
宁夏国电阿特斯新能源开发有限公 司	1.53	-	-
国电浙江瓯江水电开发有限公司	708.62	-	-
国电宁波风电开发有限公司	386.46	-	-
国电优能（康平）风电有限公司	33.31	-	-
国电电力酒泉热力有限公司	178.86	-	-
国电新疆电力有限公司	3,322.95	-	-
国电江苏谏壁发电有限公司	39.13	-	-
国电浙江北仑第三发电有限公司	430.73	-	-
合计	53,376.43	3,157.94	5,901.42

(2) 借款情况

截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司及

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控股子公司在国电财务有限公司的借款余额分别为 306,900 万元、226,300 万元 和 107,500 万元。具体情况如下：

单位：万元

借款方	日期	交易内容	交易价格	放款当日利率	交易金额
国电内蒙古东胜 热电有限公司	2008-6-25	三年期贷款	4.86%	6.804%	5,000
	2010-11-8	三年期贷款	4.86%	5.60%	5,000
国电和风风电开 发有限公司	2008-12-24	长期借款	4.86%	5.40%	10,000
国电大渡河流域 水电开发有限公 司	2010-9-26	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000
	2010-8-9	1年期借款	4.779%	5.31%	12,000
	2010-5-26	1年期借款	4.779%	5.31%	30,000
	2010-5-11	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000
	2010-5-4	半年期借款	4.374%	4.86%	20,000
	2010-5-4	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000
	2010-4-22	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000
	2010-3-22	1年期借款	4.779%	5.31%	8,000
	2010-3-16	1年期借款	4.779%	5.31%	20,000
	2010-3-2	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000
	2009-9-22	半年期借款	4.374%	4.86%	8,000
	2009-9-16	半年期借款	4.374%	4.86%	20,000
	2009-8-10	1年期借款	4.779%	5.31%	2,000
	2009-4-22	流动资金借款	4.301%	4.779%	50,000
国电石嘴山第一 发电有限公司	2010-5-12	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000
	2009-6-12	流动资金贷款	4.779%	4.779%	15,000
	2008-9-19	流动资金贷款	6.48%	6.48%	5,000
	2008-9-19	项目贷款	6.804%	6.804%	5,000
	2008-6-12	项目贷款	6.804%	6.804%	20,000
国电电力发展股 份有限公司	2010-1-8	循环贷款	4.374%	4.86%	7,000
	2010-1-13	循环贷款	4.374%	4.86%	20,000
	2010-7-14	循环贷款	4.374%	4.86%	5,000
	2010-9-7	循环贷款	4.374%	4.86%	30,000
	2010-9-9	循环贷款	4.374%	4.86%	5,200

1-1-2-108

国电电力可转换公司债券募集说明书

单位：万元

借款方	日期	交易内容	交易价格	放款当日利率	交易金额
	2010-9-16	循环贷款	4.374%	4.86%	45,000
	2010-9-28	循环贷款	4.374%	4.86%	13,500
	2010-10-15	循环贷款	4.374%	4.86%	1,000
	2010-12-8	循环贷款	5.004%	5.10%	19,500
	2010-10-21	循环贷款	4.590%	5.10%	20,000
	2010-11-9	循环贷款	4.590%	5.10%	10,000
	2010-12-23	循环贷款	5.004%	5.10%	10,000
	2010-7-9	循环贷款	4.374%	4.86%	10,500
	2010-9-28	循环贷款	4.374%	4.86%	1,500
	2010-11-19	循环贷款	5.004%	5.10%	8,000
	2010-12-8	循环贷款	5.004%	5.10%	10,500
	2010-5-19	半年期借款	4.374%	4.86%	8,000
	2009-12-16	半年期借款	4.374%	4.86%	2,000
	2009-11-20	半年期借款	4.374%	4.86%	1,200
	2009-9-25	半年期借款	4.374%	4.86%	10,000
	2009-7-14	半年期借款	4.374%	4.86%	20,000
	2009-7-8	半年期借款	4.374%	4.86%	7,000
	2009-7-3	半年期借款	4.374%	4.86%	1,000
	2009-6-16	款环贷款	4.374%	4.86%	2,000
	2009-5-20	款环贷款	4.374%	4.86%	1,200
	2009-1-14	循环贷款	6.723%	7.47%	20,000
	2008-6-6	循环贷款	6.723%	7.47%	4,900
	2008-5-22	循环贷款	6.723%	7.47%	5,100
国电电力大同发 电有限责任公司	2010-9-15	1年期借款	4.779%	5.58%	5,000
	2009-12-14	流动资金贷款	4.779%	5.31%	2,500
	2009-2-26	流动资金贷款	4.779%	4.779%	5,000
	2009-2-23	流动资金贷款	4.86%	4.86%	10,000
	2009-1-12	流动资金贷款	4.779%	4.779%	8,000
	2009-1-7	流动资金贷款	4.779%	4.779%	6,000
	2008-8-13	流动资金贷款	4.86%	4.86%	3,000
	2008-5-16	流动资金贷款	4.86%	4.86%	3,000
	2008-1-24	流动资金贷款	6.723%	6.723%	3,000

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单位：万元

借款方	日期	交易内容	交易价格	放款当日利率	交易金额
	2008-1-9	流动资金贷款	6.723%	6.723%	3,000
国电大渡河大岗 山水电开发有限 公司	2009-12-31	1年期借款	4.779%	5.31%	6,000
	2009-12-22	1年期借款	4.779%	5.31%	2,000
	2009-7-28	1年期借款	4.779%	5.31%	600
国电兴城风力发 电有限公司	2010-7-7	3年期贷款	4.860%	5.40%	10,000
	2009-11-23	3年期贷款	4.860%	5.40%	3,000
	2009-10-12	3年期贷款	4.860%	5.40%	2,000
	2009-9-25	3年期贷款	4.860%	5.40%	2,000
	2009-7-7	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000
国电电力大连庄 河发电有限责任 公司	2010-12-9	1年期借款	5.004%	5.58%	10,000
	2010-10-9	1年期借款	4.779%	5.58%	3,000
	2010-9-9	半年期借款	4.374%	4.86%	2,000
	2010-6-11	半年期借款	4.374%	4.86%	5,500
	2009-12-11	半年期借款	4.374%	4.86%	5,000
国电内蒙古晶阳 能源有限公司	2010-6-12	3年期贷款	4.86%	5.40%	1,000
	2010-5-24	3年期贷款	4.86%	5.40%	1,200
	2010-5-10	3年期贷款	4.86%	5.40%	1,000
	2010-4-1	3年期贷款	4.86%	5.40%	1,000
国电常州发电有 限公司	2009-11-30	半年期借款	4.374%	4.86%	8,000
	2009-12-9	半年期借款	4.374%	4.86%	2,000
	2010-12-21	半年期借款	5.004%	5.10%	2,000
	2010-12-27	半年期借款	5.229%	5.10%	4,000
	2010-12-29	1年期借款	5.229%	5.56%	3,500
	2010-12-29	1年期借款	5.229%	5.56%	500
国电浙江北仑第 三发电有限公司	2010-3-2	1年期借款	4.779%	5.31%	10,000

4. 脱硫特许经营支付脱硫费用的关联交易

公司控股子公司国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大连庄河发电有 限责任公司、国电宁夏石嘴山发电有限责任公司及国电宁夏石嘴山第一发电有限 公司的脱硫设施由关联方北京国电龙源环保工程有限公司特许经营，按照特许经

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国电电力可转换公司债券募集说明书

营协议，上述四家公司向北京国电龙源环保工程有限公司支付脱硫费用。脱硫费 用根据脱硫电价和发电量计算，2008 年共支付 3,342.54 万元，2009 年共支付 10,118.44 万元，2010 年共支付 42,955.69 万元。

根据脱硫特许经营的方案和要求，特许经营试点单位的脱硫电价由脱硫特许 经营公司全额享受，因此，经交易双方协商确定的脱硫电价是合规和公允的。 （二） 偶发性关联交易

1. 购买资产和股权方面的重大关联交易

(1) 2010 年 12 月，公司通过公开增发 A 股股票募集资金，向中国国电收购 其持有的北仑第三发电公司 50%的股权、新疆公司 100%的股权、谏壁公司 100% 的股权和江苏公司 20%的股权。上述股权收购价格均以评估值为基础，由交易双 方协商确定。公司已支付全部股权转让价款。上述股权详细情况如下：

① 北仑第三发电公司净资产在评估基准日（2010 年 4 月 30 日）的账面价 值为 180,310.19 万元，评估价值为 552,046.98 万元，公司购买 50%股权的实际支 付金额为 276,023.49 万元。

② 新疆公司净资产在评估基准日（2010 年 4 月 30 日）的账面价值为 97,458.80 万元，评估价值为 226,033.64 万元，公司购买 100%股权的实际支付金 额为 226,033.64 万元。

③ 谏壁公司净资产在评估基准日（2010 年 4 月 30 日）的账面价值为 57,363.10 万元，评估价值为 91,540.84 万元，公司购买 100%股权的实际支付金 额为 91,540.84 万元。

④ 江苏公司净资产在评估基准日（2010 年 4 月 30 日）的账面价值为 270,676.84 万元，评估价值为 635,407.87 万元，公司购买 20%股权的实际支付金 额为 127,081.57 万元。

(2) 2010 年 6 月，公司向中国国电购买江苏公司 80%的股权，收购价格以江 苏公司净资产的评估值为基础，由双方协商确定。该公司在评估基准日（2009 年 7 月 31 日）的净资产账面值为 254,888.65 万元，评估价值为 621,124.56 万元， 公司收购江苏公司 80%股权的交易价格为 496,899.65 万元。

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2. 出售资产方面的重大关联交易

2010 年，公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司将拥有的 宁夏英力特房地产开发有限公司账面价值为 23,529,711.09 元 100%的股权转让给 中国国电所属子公司国电兴业有限公司，转让价格以评估值为基础，由双方协商 确定，转让价格为 105,826,300.00 元，转让收益为 82,296,588.91 元。

报告期内，公司因落实火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的有关政策精神， 向中国国电的间接控股子公司北京国电龙源环保工程有限公司转让脱硫资产的 关联交易，详细如下表所列：

关联方	关联 关系	交易 内容	交易 发生 年度	定价 方法	转让资产 账面价值 （万元）	转让资产 评估价值 （万元）	转让价格 （万元）	交易 结算 方式	转让资产 获得的收益	转让资产 获得的收益
									金额 （万元）	占当期 利润总 额比例
北京国电 龙源环保 工程有限 公司	中国国 电的控 股子公 司	转让 脱硫 资产	2010	评估 价格	64,887.97	68,519.00	68,519.00	现金	2,032.25	0.55%
			2008		22,485.27	23,168.60	23,168.60	现金	408.23	-

注：追溯调整后公司 2008 年利润总额为负，未计算比例。

1. 共同投资方面的重大关联交易

报告期内，公司在共同投资方面发生的重大关联交易如下：

(1) 2010 年，公司与母公司中国国电共同以现金出资将科环集团注册资本增 至 482,259 万元，公司和中国国电共同按出资比例增资，其中公司增加出资 160,961.32 万元。

(2) 2010 年，公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司对国电 财务公司增资 6,300 万元。

(3) 2009 年，公司与母公司中国国电共同以现金向科环集团增资 75,784 万元。 公司和中国国电共同按出资比例增资，其中公司向科环集团以现金增资 37,134 万元。

(4) 2008 年，公司和公司持股 50%的国电建投分别按照 70%和 30%的比例对 鄂尔多斯市铁路投资有限公司出资，公司根据出资比例以现金出资 13,020 万元。

• (5) 2008 年，公司当时的控股子公司科环集团与当时持有公司 5%以上股股

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份的股东龙源电力根据出资比例共同对国电联合动力技术有限公司增资。科环集 团以现金增资 10,354 万元。

• (6) 2008 年，公司与母公司中国国电共同以现金对科环集团增资 54,887 万元，

• 各股东方按持股比例出资。根据出资比例计算，公司增资 26,895 万元。

(7) 2008 年，公司和控股子公司大渡河公司与母公司共同以现金向国电财务 有限公司增资 70,000 万元。按照出资比例，公司需向国电财务有限公司增资 14,000 万元，大渡河公司需向国电财务有限公司增资 10,500 万元。

1. 提供担保方面的重大关联交易

截至 2010 年末，公司在提供担保方面的重大关联交易余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保对象	担保方式	担保余额	担保债务 届满期
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保证	58,484.70	2017-9-15
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保证	8,186.14	2016-12-31
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保证	7,732.40	2017-9-15
国电电力	北京太阳宫燃气热电有限公司	连带责任保证	9,750.00	2013-4-8
国电电力	浙江浙能北仑发电有限公司	连带责任保证	30,956.29	2015-4-15
国电电力	同煤国电王坪发电有限责任公 司	连带责任保证	23,216.00	2018-11-20
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）合计			138,325.53
公司对控股子公司的担保合计			255,754.96
公司对关联方担保合计			394,080.49

注：上述对外担保余额包括子公司对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以公司 持有该公司的股份比例，下同。

截至 2009 年末，公司在提供担保方面的重大关联交易余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保对象	担保方式	担保余额	担保债务 届满期
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保 证	66,641.51	2017-9-15
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任	连带责任保	10,711.84	2016-12-31

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单位：万元

				单位：万元
担保方	担保对象	担保方式	担保余额	担保债务 届满期
	公司	证
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保 证	8,024.03	2017-9-15
国电电力	北京太阳宫燃气热电有限公司	连带责任保 证	13,000.00	2013-4-8
国电电力	北京太阳宫燃气热电有限公司	连带责任保 证	5,200.00	2010-1-15
国电电力	浙江浙能北仑发电有限公司	连带责任保 证	39,422.85	2015-10-15
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）合计			143,000.23
公司对控股子公司的担保合计			179,100.00
公司对关联方担保合计			322,100.23

截至 2008 年末，公司在提供担保方面的重大关联交易余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保对象	担保方式	担保余额	担保债务 届满期
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
国电电力	甘肃大唐国际连城发电有限责 任公司	连带责任保证	9,387.50	2021-8-16
国电电力	北京太阳宫燃气热电有限公司	连带责任保证	13,000.00	2013-4-8
国电电力	浙江浙能北仑发电有限公司	连带责任保证	52,520.68	2015-10-15
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保证	73,478.52	2017-9-15
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保证	13,725.37	2016-12-31
国电电力	上海外高桥第二发电有限责任 公司	连带责任保证	9,255.78	2017-9-15
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）合计			171,367.86
公司对控股子公司的担保合计			96,408.80
公司对关联方担保合计			267,776.66

以上担保均已经公司董事会、股东大会批准，并进行了相应的公告。

在报告期内，公司对关联方的担保未有逾期或被起诉事项。

1. 其他关联交易

2004 年，中国国电发行了 40 亿元企业债券，大渡河公司使用了其中 30 亿 元用于瀑布沟水电开发项目，截至 2010 年末尚未到期归还。

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2010 年，中国国电发行了短期融资券，期限为 365 天。为了降低资金成本， 公司控股子公司大渡河公司等公司使用了其中的 50 亿元短期融资券。

2010 年，中国国电发行了中期票据，其中公司及控股子公司使用了 10 亿元。

（三） 关联方往来余额

报告期内，公司与关联方的往来余额主要情况如下：

			单位：万元
项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
应收账款
中国国电及所属单位	32,561.59	7,192.45	3,656.10
合 计	32,561.59	7,192.45	3,656.10
其他应收款
龙源电力	-	-	12,653.39
中国国电所属其他单位	1,031.94	34.79	1,315.62
合 计	1,031.94	34.79	13,969.01
预付款项
中国国电及所属单位	26,375.57	73,784.72	116,131.15
合 计	26,375.57	73,784.72	116,131.15
应付账款
中国国电及所属单位	55,513.03	47,539.31	50,114.36
合 计	55,513.03	47,539.31	50,114.36
其他应付款
中国国电及所属单位	94,668.89	61,917.18	35,590.45
合 计	94,668.89	61,917.18	35,590.45
应付票据
中国国电及所属单位	49,814.45	20,671.99	12.46
合计	49,814.45	20,671.99	12.46
应付股利
中国国电	36,740.24	9,557.36	827.36
合计	36,740.24	9,557.36	827.36

1. 应收账款

报告期内，公司关联方应收账款主要为本公司控股子公司与关联方之间因替 代发电、转让资产以及销售设备等产生的尚未结算的款项。

公司 2010 年末关联方应收账款余额较 2009 年末增加了 25,369.14 万元，增 幅为 352.71%，主要是国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电石嘴山第一发 电有限公司、国电宁夏石嘴山发电有限责任公司将脱硫资产转让给北京国电龙源 环保工程有限公司形成应收款所致。

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2. 其他应收款

报告期内，公司关联方其他应收款主要核算内容为代垫关联方款项。

公司 2010 年末其他应收款余额较 2009 年末增加了 997.15 万元，主要是增 加应收销售材料款等。

3. 预付款项

报告期内，公司关联方预付款项主要核算内容为预付关联方的燃料和环保设 备采购款。

4. 应付账款

报告期内，公司关联方应付账款主要核算内容为应付关联方的燃料和环保设 备采购款。

5. 其他应付款

报告期内，公司关联方其他应付款主要核算内容为工程质保金，质保金的金 额随着工程的结算发生变化。

6. 应付票据

报告期内，公司关联方应付票据主要核算内容为与关联方结算的承兑汇票。 2010 年末关联方商业承兑汇票结算余额较 2009 年末增加 29,142.46 万元，增幅 为 140.98%，主要是因为与关联方的业务往来增加所致。

7. 应付股利

2010 年末、2009 年末及 2008 年末公司应付中国国电股利分别为 36,740.24 万元、9,557.36 万元、827.36 万元。

（四） 关联交易总结

报告期内，本公司的经常性关联交易主要为购买燃料、生产和环保设备，以 及与国电财务有限公司等之间的资金往来等；偶发性关联交易主要为购买发电资 产及相关股权等。前述关联交易在保障燃料供应、扩大公司业务规模等方面起到 了积极有效的作用，定价公允合理，未损害公司及其他股东的利益。

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四、 减少和规范关联交易的措施

（一） 减少关联交易的措施

中国国电在 2010 年 4 月国电电力非公开发行时承诺，确定将国电电力作为 中国国电火电及水电业务的整合平台，力争用 5 年左右时间，通过资产购并、 重组等方式，将中国国电发电业务资产（不含中国国电除国电电力外其他直接控 股上市公司的相关资产、业务及权益）注入国电电力。随着中国国电承诺的逐步 履行，本公司与中国国电所属单位之间的关联交易将逐步减少。

（二） 规范关联交易的措施

公司的《公司章程》和《国电电力发展股份有限公司关联交易管理审计实施 细则》已对公司发生的关联交易规定了合法和必要的程序，具体如下： 1. 《公司章程》中的规定

(1) 《公司章程》第四十一条规定，“公司对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保，应当经股东大会审议通过”；

(2) 《公司章程》第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”；

(3) 《公司章程》第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议”。

1. 《国电电力发展股份有限公司关联交易管理审计实施细则》

为了进一步加强关联交易管理，公司在原有《国电电力发展股份有限公司关 联交易管理办法》的基础上，于 2007 年 9 月新制定了《国电电力发展股份有限 公司关联交易管理审计实施细则》，进一步细化了关联交易的有关管理细则，对 关联交易内部控制进行评价，对关联交易识别情况、关联交易审批程序、关联交 易的合理性、合法性和公允性、关联交易的披露情况以及关联交易对公司财务状

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况和经营成果的影响进行审查和评价。

五、 独立董事就关联交易的意见

公司独立董事一致认为，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易对公 司节约成本、确保燃料供应、提高协同效应有积极意义，对公司业务发展和财务 管理起到了促进作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关 联交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。公司 减少和规范关联交易的相关措施切实可行。

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第六节 财务会计信息

一、 关于最近三年财务报告审计情况

本公司 2010 年、2009 年及 2008 年财务报告均经注册会计师审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。审计情况如下表：

审计年度	审计机构	审计报告编号	是否标准无保留意见
2010	中瑞岳华	中瑞岳华审字[2011]第 03563 号	是
2009	中瑞岳华	中瑞岳华审字[2010]第 01389 号	是
2008	中瑞岳华	中瑞岳华审字[2009]第 04796 号	是

本公司 2010 年发生了同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》规定需 要对以前年度会计报表进行追溯调整，中瑞岳华对追溯调整后的 2008 年至 2010 年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011] 第 1276 号），本节披露的财务会计信息均引自经审计的追溯调整后的 2008 年至 2010 年的财务报告。

本公司已于 2011 年 4 月 27 日披露 2011 年 1-3 月未经审计的财务报表，具体 内容请参见刊载于上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报的《国电电力 发展股份有限公司 2011 年第一季度报告》。

二、 最近三年财务会计资料

（一） 最近三年财务报表

1. 最近三年合并财务报表

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合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,250,652,686.57	984,011,641.33	1,505,273,426.70
应收票据	194,257,724.24	245,717,647.66	152,896,516.06
应收账款	5,459,732,476.40	3,914,482,777.08	2,861,162,166.53
预付款项	2,689,907,003.74	4,814,853,894.90	7,065,008,198.75
应收股利	28,495,048.47	269,844.51	269,844.51
应收利息	261,360.00	-	-
其他应收款	649,166,740.63	458,855,552.67	1,108,032,784.63
存货	3,173,031,849.80	1,408,493,617.62	1,720,123,603.48
一年内到期的非流动资 产	-	-	-
其他流动资产	-	-	5,316,500.00
流动资产合计	13,445,504,889.85	11,826,684,975.77	14,418,083,040.66
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	12,019,875,612.83	8,264,444,472.36	6,103,313,115.36
投资性房地产	15,544,371.96	20,597,014.85	-
固定资产	91,564,342,688.17	77,682,381,008.77	49,955,305,194.00
在建工程	27,068,322,190.58	19,074,289,949.01	22,573,978,933.44
工程物资	4,026,795,444.34	1,517,158,506.48	1,422,271,917.45
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,149,165,571.05	956,636,043.05	875,935,854.32
开发支出	-	-	-
商誉	240,259,939.34	46,923,839.01	30,339,519.78
长期待摊费用	16,808,869.25	20,025,835.92	137,606.01
递延所得税资产	586,556,091.70	312,556,532.47	357,133,455.78
其他非流动资产	18,094,641.50	18,094,641.50	-
非流动资产合计	136,705,765,420.72	107,913,107,843.42	81,318,415,596.14
资产总计	150,151,270,310.57	119,739,792,819.19	95,736,498,636.80

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合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	47,048,945,366.22	35,929,895,036.60	20,666,766,100.00
交易性金融负债	856,875.00	489,375.00	-
应付票据	6,182,241,260.05	8,235,718,653.86	2,269,120,464.50
应付账款	7,923,802,435.12	4,900,375,379.31	2,777,229,095.62
预收款项	101,027,352.52	93,419,724.85	4,020,858.35
应付职工薪酬	208,110,987.14	194,941,385.83	162,132,195.26
应交税费	-996,571,049.80	-348,746,303.34	11,720,965.81
应付利息	332,154,262.03	195,963,716.20	214,544,409.28
应付股利	603,133,471.15	205,554,363.66	136,266,821.51
其他应付款	3,907,953,234.38	4,259,557,299.12	3,354,783,677.40
一年内到期的非流动负 债	3,707,527,222.46	3,366,487,222.46	626,017,463.52
其他流动负债	6,300,000,000.00	1,100,000,000.00	1,003,730,000.00
流动负债合计	75,319,181,416.27	58,133,655,853.55	31,226,332,051.25
非流动负债：
长期借款	27,519,742,998.45	22,349,007,300.00	31,326,345,748.94
应付债券	3,399,291,167.46	3,242,160,067.93	3,094,533,104.79
长期应付款	6,630,217,115.26	4,267,386,232.11	4,364,822,632.11
专项应付款	12,503,832.53	6,783,488.53	17,998,183.09
递延收益	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	21,487,898.19	-	-
其他非流动负债	708,510,501.32	496,412,014.34	378,781,500.58
非流动负债合计	38,291,753,513.21	30,361,749,102.91	39,182,481,169.51
负债合计	113,610,934,929.48	88,495,404,956.46	70,408,813,220.76
股东权益：
股本	15,394,570,590.00	5,447,769,058.00	5,447,769,058.00
资本公积	3,098,463,831.21	6,343,795,535.68	6,309,776,819.82
减：库存股	-	-	-
专项储备	1,443,545.80	4,853,277.09	-
盈余公积	1,534,861,196.06	1,361,389,547.36	1,229,895,603.35
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	4,744,114,142.29	6,754,670,584.21	4,552,693,390.77
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权 益合计	24,773,453,305.36	19,912,478,002.34	17,540,134,871.94
少数股东权益	11,766,882,075.73	11,331,909,860.39	7,787,550,544.10
所有者权益合计	36,540,335,381.09	31,244,387,862.73	25,327,685,416.04
负债和所有者权益总计	150,151,270,310.57	119,739,792,819.19	95,736,498,636.80

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国电电力可转换公司债券募集说明书

合并利润表

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	40,771,721,390.35	33,981,518,642.79	26,833,591,948.92
其中：营业收入	40,771,721,390.35	33,981,518,642.79	26,833,591,948.92
二、营业总成本	39,016,143,401.96	30,500,790,402.93	27,422,523,647.29
其中：营业成本	34,630,653,654.28	27,339,520,504.79	24,625,547,270.32
营业税金及附加	235,851,182.71	287,254,792.03	240,344,366.57
销售费用	118,342,057.79	90,761,595.51	31,093,499.08
管理费用	528,076,482.29	520,644,010.87	505,422,555.28
财务费用	3,312,038,858.75	2,150,202,646.25	2,025,406,463.86
资产减值损失	191,181,166.14	112,406,853.48	-5,290,507.82
加：公允价值变动收益	-856,875.00	-489,375.00	-
投资收益	1,702,712,607.90	1,069,555,083.73	236,487,324.14
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	1,152,019,764.14	802,445,746.58	97,612,450.36
三、营业利润（损失以“－” 号填列）	3,457,433,721.29	4,549,793,948.59	-352,444,374.23
加：营业外收入	299,625,961.74	93,644,042.78	172,903,742.30
减：营业外支出	75,161,412.46	67,303,856.12	51,274,299.70
其中：非流动资产处置损失	8,634,478.24	9,180,861.23	3,865,737.38
四、利润总额 （亏损总额以“－”号填列)	3,681,898,270.57	4,576,134,135.25	-230,814,931.63
减：所得税费用	455,374,828.86	755,826,537.09	-91,033,671.96
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	3,226,523,441.71	3,820,307,598.16	-139,781,259.67
归属于母公司所有者的净 利润	2,401,279,533.89	2,496,904,209.19	-42,800,833.10
少数股东损益	825,243,907.82	1,323,403,388.97	-96,980,426.57
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.206	0.202	-0.003
(二)稀释每股收益	0.206	0.202	-0.003
七、其他综合收益	191,510,148.62	19,886,861.07	-7,344,165.70
八、综合收益总额	3,418,033,590.33	3,840,194,459.23	-147,125,425.37
归属于母公司所有者的综 合收益总额	2,594,193,916.41	2,516,791,070.26	-50,172,587.76
归属于少数股东的综合收 益总额	823,839,673.92	1,323,403,388.97	-96,952,837.61

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合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	43,537,420,837.83	36,459,132,849.30	30,835,550,760.80
收到的税费返还	38,757,055.96	102,943,118.93	10,997,529.94
收到的其他与经营活动有 关的 现金	616,310,941.20	1,574,838,822.35	558,120,125.81
经营活动现金流入小计	44,192,488,834.99	38,136,914,790.58	31,404,668,416.55
购买商品、接受劳务支付 的现金	30,303,192,482.74	19,162,482,342.81	22,461,635,348.00
支付给职工以及为职工支 付的 现金	2,442,603,590.62	2,225,697,063.20	1,950,454,383.31
支付的各项税费	3,252,420,328.88	3,702,213,293.55	3,130,004,762.89
支付其他与经营活动有关 的现金	1,695,403,640.32	1,400,594,820.31	822,255,628.77
经营活动现金流出小计	37,693,620,042.56	26,490,987,519.87	28,364,350,122.97
经营活动产生的现金流量 净额	6,498,868,792.43	11,645,927,270.71	3,040,318,293.58
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	426,996,808.34	287,489,193.26	192,674,935.87
取得投资收益收到的现金	648,150,618.31	282,666,025.08	338,628,516.86
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	328,377,018.08	23,457,641.44	193,262,475.37
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	40,160,764.13	-	-
收到其他与投资活动有关 的现金	306,558,851.22	614,866,142.52	211,426,300.95
投资活动现金流入小计	1,750,244,060.08	1,208,479,002.30	935,992,229.05
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	25,056,643,331.93	16,474,733,206.95	18,528,928,174.45
投资支付的现金	4,460,166,998.59	1,962,337,686.61	1,495,767,662.51
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	682,759,085.22	119,130,000.00	6,549,047.32
支付的其他与投资活动有 关的 现金	59,657,976.30	142,338,432.52	1,130,032,049.20
投资活动现金流出小计	30,259,227,392.04	18,698,539,326.08	21,161,276,933.48
投资活动产生的现金流量 净额	-28,508,983,331.96	-17,490,060,323.78	-20,225,284,704.43

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项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	10,310,022,344.74	2,815,746,080.71	997,587,680.00
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	776,123,298.62	1,961,733,580.71	997,587,680.00
取得借款收到的现金	101,292,833,978.74	70,507,533,293.99	56,693,650,964.25
收到的其他与筹资活动有 关的 现金	91,019,606.18	211,829,773.46	749,959,676.81
筹资活动现金流入小计	111,693,875,929.66	73,535,109,148.16	58,441,198,321.06
偿还债务支付的现金	78,114,898,802.17	63,853,193,764.89	37,807,569,078.05
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	5,321,541,284.70	4,335,858,835.44	4,464,430,805.19
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	509,696,938.62	512,850,042.98	706,456,639.62
支付的其他与筹资活动有 关的现金	5,980,511,102.81	22,629,909.31	20,665,912.82
筹资活动现金流出小计	89,416,951,189.68	68,211,682,509.64	42,292,665,796.06
筹资活动产生的现金流量 净额	22,276,924,739.98	5,323,426,638.52	16,148,532,525.00
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-169,155.21	-555,370.82	-309,881.37
五、现金及现金等价物净 增加额	266,641,045.24	-521,261,785.37	-1,036,743,767.22
加：期初现金及现金等价 物余额	984,011,641.33	1,505,273,426.70	2,542,017,193.92
六、期末现金及现金等价 物余额	1,250,652,686.57	984,011,641.33	1,505,273,426.70

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国电电力可转换公司债券募集说明书

合并所有者权益变动表 2010 年 1—12 月

单位：元

							单位：元
项目		本期金额
		归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	5,447,769,058.00	3,015,654,711.66	4,853,277.09	1,361,389,547.36	5,853,451,874.98	8,291,752,047.51	23,974,870,516.60
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	3,328,140,824.02	-	-	901,218,709.23	3,040,157,812.88	7,269,517,346.13
二、本年年初余额	5,447,769,058.00	6,343,795,535.68	4,853,277.09	1,361,389,547.36	6,754,670,584.21	11,331,909,860.39	31,244,387,862.73
三、本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列）	9,946,801,532.00	-3,245,331,704.47	-3,409,731.29	173,471,648.70	-2,010,556,441.92	434,972,215.34	5,295,947,518.36
（一）净利润	-	-	-	-	2,401,279,533.89	825,243,907.82	3,226,523,441.71
（二）其他综合收益	-	192,914,382.52	-	-		-1,404,233.90	191,510,148.62
上述（一）和（二）小 计	-	192,914,382.52	-	-	2,401,279,533.89	823,839,673.92	3,418,033,590.33
（三）所有者投入和减 少资本	4,499,032,474.00	-1,803,915,369.59	-	-	-	251,029,480.04	2,946,146,584.45
1．所有者投入资本	4,499,032,474.00	3,714,363,600.29	-	-	-	264,720,341.04	8,478,116,415.33
2．股份支付计入所有 者权 益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-5,518,278,969.88	-	-	-	-13,690,861.00	-5,531,969,830.88

1-1-2-125

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项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
（四）利润分配	3,813,438,340.60	-	-	173,471,648.70	-4,411,835,975.81	-639,896,938.62	-1,064,822,925.13
1．提取盈余公积	-	-	-	173,471,648.70	-173,471,648.70	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东） 的分配	3,813,438,340.60	-	-	-	-4,238,364,327.11	-639,896,938.62	-1,064,822,925.13
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部 结转	1,634,330,717.40	-1,634,330,717.40	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本 （或股本）	1,634,330,717.40	-1,634,330,717.40	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本 （或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-3,409,731.29	-	-	-	-3,409,731.29
1．本期提取	-	-	41,417,009.64	-	-	-	41,417,009.64
2．本期使用	-	-	44,826,740.93	-	-	-	44,826,740.93
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	15,394,570,590.00	3,098,463,831.21	1,443,545.80	1,534,861,196.06	4,744,114,142.29	11,766,882,075.73	36,540,335,381.09

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国电电力可转换公司债券募集说明书

合并所有者权益变动表 2009 年 1—12 月

单位：元

							单位：元
项目		本期金额
		归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	5,447,769,058.00	2,950,504,536.83	-	1,229,895,603.35	4,553,428,785.29	5,306,820,921.72	19,488,418,905.19
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	3,359,272,282.99	-	-	-735,394.52	2,480,729,622.38	5,839,266,510.85
二、本年年初余额	5,447,769,058.00	6,309,776,819.82	-	1,229,895,603.35	4,552,693,390.77	7,787,550,544.10	25,327,685,416.04
三、本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列）	-	34,018,715.86	4,853,277.09	131,493,944.01	2,201,977,193.44	3,544,359,316.29	5,916,702,446.69
（一）净利润	-	-	-	-	2,496,904,209.19	1,323,403,388.97	3,820,307,598.16
（二）其他综合收益	-	19,886,861.07	-	-	-	-	19,886,861.07
上述（一）和（二）小 计	-	19,886,861.07	-	-	2,496,904,209.19	1,323,403,388.97	3,840,194,459.23
（三）所有者投入和减 少资本	-	14,131,854.79	-	-	-	2,985,638,149.23	2,999,770,004.02
1．所有者投入资本	-	571,800,000.00	-	-	-	1,581,079,274.31	2,152,879,274.31
2．股份支付计入所有者 权 益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-557,668,145.21	-	-	-	1,404,558,874.92	846,890,729.71

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项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
（四）利润分配	-	-	-	131,493,944.01	-294,927,015.75	-764,682,221.91	-928,115,293.65
1．提取盈余公积	-	-	-	131,493,944.01	-131,493,944.01	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东） 的分配	-	-	-	-	-163,433,071.74	-764,682,221.91	-928,115,293.65
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部 结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本 （或股本）	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本 （或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	4,853,277.09	-	-	-	4,853,277.09
1．本期提取	-	-	7,073,421.04	-	-	-	7,073,421.04
2．本期使用	-	-	2,220,143.95	-	-	-	2,220,143.95
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	5,447,769,058.00	6,343,795,535.68	4,853,277.09	1,361,389,547.36	6,754,670,584.21	11,331,909,860.39	31,244,387,862.73

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国电电力可转换公司债券募集说明书

合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月

单位：元

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	2,723,884,529.00	4,755,399,301.94	-	1,159,287,419.67	4,780,305,571.43	-12,395.04	6,297,894,711.99	19,716,759,138.99
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	2,854,685,804.81	-	-	220,936,556.80	-	2,343,566,095.73	5,419,188,457.34
二、本年年初余额	2,723,884,529.00	7,610,085,106.75	-	1,159,287,419.67	5,001,242,128.23	-12,395.04	8,641,460,807.72	25,135,947,596.33
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）	2,723,884,529.00	-1,300,308,286.93	-	70,608,183.68	-448,548,737.46	12,395.04	-853,910,263.62	191,737,819.71
（一）净利润	-	-	-	-	-42,800,833.10	-	-96,980,426.57	-139,781,259.67
（二）其他综合收益	-	-7,384,149.70	-	-	-	12,395.04	27,588.96	-7,344,165.70
上述（一）和（二）小 计	-	-7,384,149.70	-	-	-42,800,833.10	12,395.04	-96,952,837.61	-147,125,425.37
（三）所有者投入和减 少资本	-	1,430,960,391.77	-	-	-	-	28,402,725.69	1,459,363,117.46
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	997,587,680.00	997,587,680.00
2．股份支付计入所有者 权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	1,430,960,391.77	-	-	-	-	-969,184,954.31	461,775,437.46
（四）利润分配	-	-	-	70,608,183.68	-405,747,904.36	-	-785,360,151.70	-1,120,499,872.38

1-1-2-129

国电电力可转换公司债券募集说明书

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
1．提取盈余公积	-	-	-	70,608,183.68	-70,608,183.68	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东） 的分配	-	-	-	-	-335,139,720.68	-	-785,360,151.70	-1,120,499,872.38
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部 结转	2,723,884,529.00	-2,723,884,529.00	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本 （或股本）	2,723,884,529.00	-2,723,884,529.00	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本 （或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	5,447,769,058.00	6,309,776,819.82	-	1,229,895,603.35	4,552,693,390.77	-	7,787,550,544.10	25,327,685,416.04

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国电电力可转换公司债券募集说明书

2. 最近三年母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	250,405,152.78	29,933,136.66	167,364,798.96
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	2,197,559.88	-	-
应收账款	531,043,359.68	642,635,575.93	462,687,258.69
预付款项	250,146,729.82	512,930,346.94	888,402,303.32
应收利息	-	-	-
应收股利	328,569,844.51	38,769,844.51	38,769,844.51
其他应收款	476,931,904.87	171,742,023.05	239,947,865.91
存货	226,860,014.90	93,580,162.09	126,276,321.46
一年内到期的非流动 资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	2,066,154,566.44	1,489,591,089.18	1,923,448,392.85
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	32,372,645,278.10	18,565,026,465.89	14,069,828,118.19
投资性房地产	-	-	-
固定资产	5,532,672,289.71	5,811,151,261.54	4,915,138,687.31
在建工程	813,505,285.57	391,823,073.42	224,974,717.58
工程物资	519,383,777.47	624,087.17	9,722,259.41
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	3,206,014.86	3,186,479.90	3,281,523.26
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用		885,000.00	17,606.01
递延所得税资产	153,622,675.46	45,491,699.60	67,228,172.47
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	39,395,035,321.17	24,818,188,067.52	19,290,191,084.23
资产总计	41,461,189,887.61	26,307,779,156.70	21,213,639,477.08

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母公司资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	9,982,000,000.00	6,244,000,000.00	3,419,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据		345,351,468.00	-
应付账款	651,340,990.24	685,167,392.44	275,536,255.11
预收款项	1,911,941.66	687,031.96	297,787.28
应付职工薪酬	13,555,399.53	15,797,778.84	18,010,046.20
应交税费	-3,094,861.27	-20,469,760.14	53,736,748.27
应付利息	63,331,764.82	33,154,663.01	30,863,563.01
应付股利	318,385,697.17	185,990,845.42	98,680,353.42
其他应付款	272,625,349.56	414,846,504.90	253,879,539.99
一年内到期的非流动 负债	-	-	-
其他流动负债	1,100,000,000.00	-	-
流动负债合计	12,400,056,281.71	7,904,525,924.43	4,150,004,293.28
非流动负债：
长期借款	358,050,000.00	-	-
应付债券	3,399,291,167.46	3,242,160,067.93	3,094,533,104.79
长期应付款	410,971,259.87	10,971,259.87	10,971,259.87
专项应付款	12,141,864.53	6,285,184.53	2,868,174.53
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	94,546,334.97	76,894,882.69	65,714,036.77
非流动负债合计	4,275,000,626.83	3,336,311,395.02	3,174,086,575.96
负债合计	16,675,056,908.54	11,240,837,319.45	7,324,090,869.24
股东权益：
股本	15,394,570,590.00	5,447,769,058.00	5,447,769,058.00
资本公积	5,818,258,174.35	3,542,220,724.41	3,516,333,863.34
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	1,212,000,759.50	1,038,529,110.80	907,035,166.79
未分配利润	2,361,303,455.22	5,038,422,944.04	4,018,410,519.71
所有者权益合计	24,786,132,979.07	15,066,941,837.25	13,889,548,607.84
负债和所有者权益总 计	41,461,189,887.61	26,307,779,156.70	21,213,639,477.08

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母公司利润表

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	3,475,779,048.46	3,666,655,657.08	3,411,835,657.11
减：营业成本	3,419,451,185.32	3,315,348,890.54	3,389,226,711.33
营业税金及附加	24,149,213.72	31,374,059.53	30,715,180.74
销售费用	-	-	-
管理费用	132,584,901.82	113,394,065.39	103,952,095.22
财务费用	539,272,902.28	402,293,648.33	226,109,310.48
资产减值损失	64,142,131.59	97,072,052.42	4,074,464.97
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列）	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	2,225,081,353.53	1,614,862,093.14	978,971,303.84
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	1,143,633,745.76	796,761,653.27	108,052,260.96
二、营业利润（损失 以“－”号填列）	1,521,260,067.26	1,322,035,034.01	636,729,198.21
加：营业外收入	109,875,866.08	22,313,702.14	14,549,511.74
减：营业外支出	4,550,422.21	7,357,561.02	1,894,586.62
其中：非流动资产处 置损失	-	8,787.09	191,241.55
三、利润总额 （亏损总额以“－” 号填列)	1,626,585,511.13	1,336,991,175.13	649,384,123.33
减：所得税费用	-108,130,975.86	22,051,735.05	-56,697,713.49
四、净利润（净亏损 以"－"号填列）	1,734,716,486.99	1,314,939,440.08	706,081,836.82

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国电电力可转换公司债券募集说明书

母公司现金流量表

		单位：元 2009 年度 2008 年度 4,062,878,906.63 3,965,789,331.88 4,613,401.09 713,389.85 270,028,298.83 151,829,988.53 4,337,520,606.55 4,118,332,710.26 2,526,801,573.03 3,007,041,872.09 502,227,718.79 453,584,512.29 420,495,534.16 385,104,043.36 166,573,526.31 151,925,118.59 3,616,098,352.29 3,997,655,546.33 721,422,254.26 120,677,163.93 285,066,600.85 154,511,176.25 806,957,565.83 1,070,496,445.21 1,531,903.11 2,293,240.00 - - 1,927,686.06 28,561,406.91 1,095,483,755.85 1,255,862,268.37 721,407,223.77 1,637,039,571.44 3,722,180,186.61 2,758,329,388.51 - 6,078,940.10 4,443,587,410.38 4,401,447,900.05 -3,348,103,654.53 -3,145,585,631.68	单位：元 2009 年度 2008 年度 4,062,878,906.63 3,965,789,331.88 4,613,401.09 713,389.85 270,028,298.83 151,829,988.53 4,337,520,606.55 4,118,332,710.26 2,526,801,573.03 3,007,041,872.09 502,227,718.79 453,584,512.29 420,495,534.16 385,104,043.36 166,573,526.31 151,925,118.59 3,616,098,352.29 3,997,655,546.33 721,422,254.26 120,677,163.93 285,066,600.85 154,511,176.25 806,957,565.83 1,070,496,445.21 1,531,903.11 2,293,240.00 - - 1,927,686.06 28,561,406.91 1,095,483,755.85 1,255,862,268.37 721,407,223.77 1,637,039,571.44 3,722,180,186.61 2,758,329,388.51 - 6,078,940.10 4,443,587,410.38 4,401,447,900.05 -3,348,103,654.53 -3,145,585,631.68
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	4,174,284,739.77	4,062,878,906.63	3,965,789,331.88
收到的税费返还	22,329,884.46	4,613,401.09	713,389.85
收到的其他与经营活动 有关的现金	431,275,568.36	270,028,298.83	151,829,988.53
经营活动现金流入小计	4,627,890,192.59	4,337,520,606.55	4,118,332,710.26
购买商品、接受劳务支 付的现金	2,638,030,943.83	2,526,801,573.03	3,007,041,872.09
支付给职工以及为职工 支付的现金	487,936,293.84	502,227,718.79	453,584,512.29
支付的各项税费	290,799,560.00	420,495,534.16	385,104,043.36
支付其他与经营活动有 关的现金	1,270,252,377.38	166,573,526.31	151,925,118.59
经营活动现金流出小计	4,687,019,175.05	3,616,098,352.29	3,997,655,546.33
经营活动产生的现金流 量净额	-59,128,982.46	721,422,254.26	120,677,163.93
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	399,832,174.51	285,066,600.85	154,511,176.25
取得投资收益收到的现 金	960,774,508.90	806,957,565.83	1,070,496,445.21
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	3,938,195.50	1,531,903.11	2,293,240.00
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有 关的现金	28,020,000.00	1,927,686.06	28,561,406.91
投资活动现金流入小计	1,392,564,878.91	1,095,483,755.85	1,255,862,268.37
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	1,577,050,938.11	721,407,223.77	1,637,039,571.44
投资支付的现金	14,336,418,296.60	3,722,180,186.61	2,758,329,388.51
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动 有关的现金	8,404,690.85	-	6,078,940.10
投资活动现金流出小计	15,921,873,925.56	4,443,587,410.38	4,401,447,900.05
投资活动产生的现金流 量净额	-14,529,309,046.65	-3,348,103,654.53	-3,145,585,631.68
三、筹资活动产生的现 金流量：

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项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
吸收投资收到的现金	9,533,899,046.12	-	-
取得借款收到的现金	19,214,100,000.00	12,779,000,000.00	10,126,194,400.00
收到的其他与筹资活动 有关的现金	4,000,301.53	6,000,180.00	-
筹资活动现金流入小计	28,751,999,347.65	12,785,000,180.00	10,126,194,400.00
偿还债务支付的现金	13,262,000,000.00	9,954,000,000.00	6,469,793,340.49
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	656,734,732.28	341,750,442.03	500,282,675.19
支付的其他与筹资活动 有关的现金	24,354,570.14	-	949,388.45
筹资活动现金流出小计	13,943,089,302.42	10,295,750,442.03	6,971,025,404.13
筹资活动产生的现金流 量净额	14,808,910,045.23	2,489,249,737.97	3,155,168,995.87
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物 净增加额	220,472,016.12	-137,431,662.30	130,260,528.12
加：期初现金及现金等 价物余额	29,933,136.66	167,364,798.96	37,104,270.84
六、期末现金及现金等 价物余额	250,405,152.78	29,933,136.66	167,364,798.96

1-1-2-135

国电电力可转换公司债券募集说明书

母公司所有者权益变动表 2010 年 1—12 月

	2010年1—12 月	2010年1—12 月	2010年1—12 月	2010年1—12 月	2010年1—12 月
	单位：元
项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	5,447,769,058.00	3,542,220,724.41	1,038,529,110.80	5,038,422,944.04	15,066,941,837.25
加：会计政策变更	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	5,447,769,058.00	3,542,220,724.41	1,038,529,110.80	5,038,422,944.04	15,066,941,837.25
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	9,946,801,532.00	2,276,037,449.94	173,471,648.70	-2,677,119,488.82	9,719,191,141.82
（一）净利润	-	-	-	1,734,716,486.99	1,734,716,486.99
（二）其他综合收益	-	196,004,567.05	-	-	196,004,567.05
上述（一）和（二）小计	-	196,004,567.05	-	1,734,716,486.99	1,930,721,054.04
（三）所有者投入和减少资本	4,499,032,474.00	3,714,363,600.29	-	-	8,213,396,074.29
1．所有者投入资本	4,499,032,474.00	3,714,363,600.29	-	-	8,213,396,074.29
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配	3,813,438,340.60	-	173,471,648.70	-4,411,835,975.81	-424,925,986.51
1．提取盈余公积	-	-	173,471,648.70	-173,471,648.70	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-

1-1-2-136

国电电力可转换公司债券募集说明书

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．对所有者（或股东）的分配	3,813,438,340.60	-	-	-4,238,364,327.11	-424,925,986.51
4．其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	1,634,330,717.40	-1,634,330,717.40	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	1,634,330,717.40	-1,634,330,717.40	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	15,394,570,590.00	5,818,258,174.35	1,212,000,759.50	2,361,303,455.22	24,786,132,979.07

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国电电力可转换公司债券募集说明书

母公司所有者权益变动表 2009 年 1—12 月

	2009年1—12月	2009年1—12月	2009年1—12月	2009年1—12月	2009年1—12月
	单位：元
项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	5,447,769,058.00	3,516,333,863.34	907,035,166.79	4,018,410,519.71	13,889,548,607.84
加：会计政策变更	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	5,447,769,058.00	3,516,333,863.34	907,035,166.79	4,018,410,519.71	13,889,548,607.84
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	-	25,886,861.07	131,493,944.01	1,020,012,424.33	1,177,393,229.41
（一）净利润	-	-	-	1,314,939,440.08	1,314,939,440.08
（二）其他综合收益	-	19,886,861.07	-	-	19,886,861.07
上述（一）和（二）小计	-	19,886,861.07	-	1,314,939,440.08	1,334,826,301.15
（三）所有者投入和减少资本	-	6,000,000.00	-	-	6,000,000.00
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
3．其他	-	6,000,000.00	-	-	6,000,000.00
（四）利润分配	-	-	131,493,944.01	-294,927,015.75	-163,433,071.74
1．提取盈余公积	-	-	131,493,944.01	-131,493,944.01	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-

1-1-2-138

国电电力可转换公司债券募集说明书

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-163,433,071.74	-163,433,071.74
4．其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	5,447,769,058.00	3,542,220,724.41	1,038,529,110.80	5,038,422,944.04	15,066,941,837.25

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国电电力可转换公司债券募集说明书

母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月

	2008年1—12月	2008年1—12月	2008年1—12月	2008年1—12月	2008年1—12月
	单位：元
项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	2,723,884,529.00	5,308,261,542.69	832,693,072.26	3,885,608,745.12	12,750,447,889.07
加：会计政策变更	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	2,723,884,529.00	5,308,261,542.69	832,693,072.26	3,885,608,745.12	12,750,447,889.07
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	2,723,884,529.00	-1,791,927,679.35	74,342,094.53	132,801,774.59	1,139,100,718.77
（一）净利润	-	-	-	706,081,836.82	706,081,836.82
（二）其他综合收益	-	-7,384,149.70	-	-	-7,384,149.70
上述（一）和（二）小计	-	-7,384,149.70	-	706,081,836.82	698,697,687.12
（三）所有者投入和减少资本	-	939,340,999.35	3,733,910.85	-167,532,157.87	775,542,752.33
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
3．其他	-	939,340,999.35	3,733,910.85	-167,532,157.87	775,542,752.33
（四）利润分配	-	-	70,608,183.68	-405,747,904.36	-335,139,720.68
1．提取盈余公积	-	-	70,608,183.68	-70,608,183.68	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-

1-1-2-140

国电电力可转换公司债券募集说明书

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-335,139,720.68	-335,139,720.68
4．其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	2,723,884,529.00	-2,723,884,529.00	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	2,723,884,529.00	-2,723,884,529.00	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	5,447,769,058.00	3,516,333,863.34	907,035,166.79	4,018,410,519.71	13,889,548,607.84

1-1-2-141

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（二） 最近三年的财务指标

1. 公司最近三年的主要财务指标

财务指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率	0.18	0.20	0.46
速动比率	0.14	0.18	0.41
资产负债率（%）（合并）	75.66	73.91	73.54
资产负债率（%）（母公司）	40.22	42.73	34.53
每股净资产（元）	1.61	3.66	3.22
利息保障倍数（倍）	1.59	1.84	0.53
应收账款周转率	8.70	10.03	8.35
存货周转率	15.12	17.48	12.38
每股经营活动的现金流量（元）	0.42	2.14	0.56
每股净现金流量（元）	0.02	-0.10	-0.19

上述指标中除资产负债率分别列示了合并报表及母公司报表指标外，其他均 依据合并财务报表计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的 利息支出+资本化利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总

数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

1. 公司最近三年净资产收益率及每股收益表

按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要

1-1-2-142

国电电力可转换公司债券募集说明书

求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

	报告期利润	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		加权平均	基本	稀释
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	11.314	0.206	0.206
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	8.493	0.127	0.127
2009年	归属于公司普通股股东的净利润	10.689	0.202	0.202
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.954	0.136	0.136
2008年	归属于公司普通股股东的净利润	-0.252	-0.003	-0.003
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	0.349	0.004	0.004

注：因公司 2010 年收购江苏公司、新疆公司、北仑第三发电公司、谏壁公司等公司，属于 同一控制下企业合并，因此对 2008 年和 2009 年的财务数据进行追溯调整。2008 年追溯调 整后的归属于母公司所有者净利润和加权平均净资产收益率为负，但追溯调整前归属于母公 司所有者净利润和加权平均净资产收益率分别为 17,887.11 万元和 1.30%。

净资产收益率指标计算公式：

净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0）

其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期 末净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期 期末的月份数。

每股收益指标计算公式：

基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平

1-1-2-143

国电电力可转换公司债券募集说明书

均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；M 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3. 公司最近三年非经常性损益明细如下表所列：

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	518,623,070.19	246,670,363.96	155,957,851.61
计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 同意标准定额或定量享受的 政府补助除外）	177,561,398.37	47,854,825.59	35,514,896.34
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易行金融资产、交易行金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易行金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	5,920,567.52	1,731,375.00	-
对外委托贷款取得的损益	1,106,236.64	-	-
企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等	-93,149.00	-	-
企业合并的合并成本小于合 并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损 益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益	520,039,783.15	901,954,103.75	-221,671,951.32
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	14,347,850.00	-25,246,623.92	-1,959,739.13
其他符合非经常性损益定义 的损益项目	-82,264,498.79	-147,886,743.04	-
所得税影响额	-156,213,565.60	-37,214,047.99	-14,159,382.66
少数股东权益影响额（税后）	-80,223,044.67	23,863,045.80	-44,565,984.43
合计	918,804,647.81	1,011,726,299.15	-90,884,309.59

三、 公司关于合并财务报表范围变化的说明

公司于报告期内合并财务报表范围变化的对比如下表所列：

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序号	公司名称	2010 年	2009 年	2008 年
1	保山市勐来水力发电有限公司	●	-	-
2	常州国电常发能源有限公司	●	-	-
3	大连黄海投资有限公司	-	-	●
4	大连庄电晨龙国际贸易有限公司	●	●	●
5	丹巴县革什扎电力实业有限责任公司	●	-	-
6	鄂尔多斯市铁路投资有限公司	●	●	●
7	鄂托克旗华西电力煤炭销售有限公司	●	●	-
8	国电巴楚发电有限公司	●	-	-
9	国电常州发电有限公司	●	●	●
10	国电崇礼和泰风能有限公司	●	●	-
11	国电大渡河大岗山水电开发有限公司	●	●	●
12	国电大渡河猴子岩水电建设有限公司	●	●	●
13	国电大渡河金川水电建设有限公司	●	●	-
14	国电大渡河流域水电开发有限公司	●	●	●
15	国电大渡河瀑布沟发电有限公司	●	-	-
16	国电大渡河沙坪水电建设有限公司	●	●	●
17	国电大渡河深溪沟水电有限公司	●	●	●
18	国电大渡河新能源投资有限公司	●	-	-
19	国电大渡河枕头坝水电建设有限公司	●	●	●
20	国电电力朝阳热电有限公司	●	●	-
21	国电电力大连庄河发电有限责任公司	●	●	●
22	国电电力大同发电有限责任公司	●	●	●
23	国电电力福建新能源开发有限公司	●	-	-
24	国电电力甘肃新能源开发有限公司	●	●	-
25	国电电力广东新能源开发有限公司	●	●	-
26	国电电力河北新能源开发有限公司	●	●	-
27	国电电力酒泉发电有限公司	●	●	●
28	国电电力酒泉热力有限公司	●	-	-
29	国电电力内蒙古新能源开发有限公司	●	●	-
30	国电电力宁夏风电开发有限公司	●	●	-
31	国电电力普兰店热电有限公司	●	●	-
32	国电电力青海万立水电开发有限公司	●	-	-
33	国电电力山东新能源开发有限公司	●	●	-
34	国电电力山西新能源开发有限公司	●	●	-
35	国电电力太仆寺旗风电开发有限公司	●	●	-

1-1-2-145

国电电力可转换公司债券募集说明书

序号	公司名称	2010 年	2009 年	2008 年
36	国电电力吴忠热电有限责任公司	●	●	-
37	国电电力武威发电有限公司	●	●	-
38	国电电力云南新能源开发有限公司	●	●	-
39	国电东胜热力有限公司	●	-	-
40	国电哈密能源开发有限公司	●	●	-
41	国电和风大安风电开发有限公司	●	-	-
42	国电和风风电开发有限公司	●	●	●
43	国电汇永山西能源技术开发有限公司	●	●	●
44	国电江苏电力有限公司	●	●	●
45	国电江苏谏壁发电有限公司	●	●	●
46	国电克拉玛依发电有限公司	●	-	-
47	国电库车发电有限公司	●	●	●
48	国电凌海风力发电有限公司	●	●	●
49	国电内蒙古东胜热电有限公司	●	●	●
50	国电内蒙古晶阳能源有限公司	●	●	●
51	国电内蒙古上海庙热电有限公司	●	-	-
52	国电宁波北仑风力发电有限公司	●	-	-
53	国电宁波风电开发有限公司	●	-	-
54	国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	●	●	●
55	国电宁夏英力特积家井煤业有限公司	●	-	-
56	国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司	●	-	-
57	国电青松吐鲁番新能源有限公司	●	●	-
58	国电石嘴山第一发电有限公司	●	●	●
59	国电朔州海丰风力发电有限责任公司	●	-	-
60	国电塔城铁厂沟发电有限公司	●	●	●
61	国电泰州发电有限公司	●	●	●
62	国电天唯康保风能有限公司	●	●	-
63	国电新疆艾比湖流域开发有限公司	●	●	●
64	国电新疆电力有限公司	●	●	●
65	国电新疆红雁池发电有限公司	●	●	●
66	国电新疆吉林台水电开发有限公司	●	●	●
67	国电兴城风力发电有限公司	●	●	●
68	国电宣威发电有限责任公司	●	●	●
69	国电英力特能源化工集团股份有限公司	●	●	-
70	国电优能（康平）风电有限公司	●	-	-

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国电电力可转换公司债券募集说明书

序号	公司名称	2010 年	2009 年	2008 年
71	国电优能风电开发（凌海）有限公司	●	-	-
72	国电浙江北仑第三发电有限公司	●	●	●
73	国电浙江北仑第一发电有限公司	●	●	●
74	国电浙江瓯江水电开发有限公司	●	●	-
75	国电镇江燃料有限公司	●	●	-
76	河北邯郸热电股份有限公司	●	●	●
77	黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司	●	●	-
78	内蒙古国电和洁风能有限公司	●	●	-
79	宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司	●	●	-
80	宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司	●	●	-
81	宁夏西部聚氯乙烯有限公司	●	●	-
82	宁夏英力特安逸物业服务有限公司	●	●	-
83	宁夏英力特房地产开发有限公司	●	●	-
84	宁夏英力特河滨冶金有限公司	●	●	-
85	宁夏英力特化工股份有限公司	●	●	-
86	宁夏英力特煤业有限公司	●	●	-
87	宁夏英力特特种树脂有限公司	●	●	-
88	宁夏英力特物流有限责任公司	●	●	-
89	宁夏英力特冶金制品有限公司	●	●	-
90	宁夏元嘉电力燃料有限公司	●	●	-
91	青铜峡铝业发电有限责任公司	●	●	-
92	山西雁门关风力发电科技有限公司	●	-	-
93	四川大渡河双江口水电开发有限公司	●	●	●
94	四川革什扎水电开发有限责任公司	●	-	-
95	泰州国泰热力有限公司	●	-	-
96	泰州锦宏电力燃料有限公司	●	●	-
97	锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司	●	-	-
98	宣威和源煤业有限公司	●	●	●
99	永泰大樟溪界竹口水电有限公司	●	-	-
100	云南国电电力富民风电开发有限公司	●	-	-
101	云南勐来水利资源开发有限公司	●	-	-

注： “●”表示当期纳入公司合并财务报表范围，“-”表示当期未纳入公司合并财务报表范围。

（一） 公司 2010 年度合并财务报表范围变化

公司 2010 年度合并财务报表减少宁夏西部聚氯乙烯有限公司、宁夏英力特 房地产开发有限公司、宁夏英力特安逸物业服务有限公司共 3 家公司。增加国电

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大渡河瀑布沟发电有限公司、国电大渡河新能源投资有限公司、国电优能风电开 发（凌海）有限公司、国电和风大安风电开发有限公司、国电朔州海丰风力发电 有限责任公司、云南国电电力富民风电开发有限公司、山西雁门关风力发电科技 有限公司、国电宁波风电开发有限公司、国电宁波北仑风力发电有限公司、国电 优能(康平)风电有限公司、国电内蒙古上海庙热电有限公司、国电宁夏英力特宁 东煤基化学有限公司、国电宁夏英力特积家井煤业有限公司、国电东胜热力有限 公司、泰州国泰热力有限公司、常州国电常发能源有限公司、国电电力酒泉热力 有限公司、国电电力福建新能源开发有限公司、永泰大樟溪界竹口水电有限公司、 国电江苏电力有限公司、国电常州发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电 镇江燃料有限公司、泰州锦宏电力燃料有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公 司、国电江苏谏壁发电有限公司、国电新疆电力有限公司、国电新疆红雁池发电 有限公司、国电库车发电有限公司、国电塔城铁厂沟发电有限公司、国电新疆吉 林台水电开发有限公司、国电新疆艾比湖流域开发有限公司、国电青松吐鲁番新 能源有限公司、国电哈密能源开发有限公司、国电巴楚发电有限公司、国电克拉 玛依发电有限公司、四川革什扎水电开发有限责任公司、丹巴县革什扎电力实业 有限责任公司、云南勐来水利资源开发有限公司、保山市勐来水力发电有限公司、 国电电力青海万立水电有限公司、锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司共 42 家公司。

宁夏英力特房地产开发有限公司及其全资子公司宁夏英力特安逸物业服务 有限公司 100%的股权已于 2010 年 9 月转让给国电兴业有限公司；公司的间接控 股子公司宁夏英力特化工股份有限公司根据其第五届董事会第九次会议和 2010 年第二次股东大会的决议，于 2010 年 10 月注销其全资子公司宁夏西部聚氯乙烯 有限公司的法人资格。

国电大渡河瀑布沟发电有限公司、国电大渡河新能源投资有限公司由公司全 资子公司大渡河公司于 2010 年 11 月单独出资设立；国电优能风电开发（凌海） 有限公司由公司全资子公司国电和风风电开发有限公司于 2010 年 9 月参与出资 设立，出资比例 51%；国电和风大安风电开发有限公司由公司全资子公司国电和 风风电开发有限公司于 2010 年 7 月单独出资设立；国电朔州海丰风力发电有限 责任公司由公司全资子公司国电电力山西新能源开发有限公司与朔州海丰实业

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有限责任公司按 55%和 45%的比例共同出资于 2010 年 5 月设立；云南国电电力 富民风电开发有限公司由公司全资子公司国电电力云南新能源开发有限公司于 2010 年 8 月单独出资设立；国电宁波北仑风力发电有限公司由公司全资子公司 国电宁波风电开发有限公司于 2010 年 6 月单独出资设立；国电宁夏英力特宁东 煤基化学有限公司由公司控股子公司英力特集团于 2010 年 6 月单独出资设立； 国电宁夏英力特积家井煤业有限公司由公司控股子公司英力特集团于 2010 年 10 月单独出资设立；国电东胜热力有限公司由公司控股子公司国电内蒙古东胜热电 有限公司于 2010 年 4 月参与出资设立，出资比例 70%；泰州国泰热力有限公司 由江苏公司控股子公司国电泰州发电有限公司与泰州市荣昌化工有限公司、泰州 市临江港口开发有限公司及泰州市凯悦电力设备有限公司按 60%、20%、10%及 10%的比例共同出资于 2010 年 8 月设立；常州国电常发能源有限公司由江苏公 司控股子公司国电常州发电有限公司于 2010 年 10 月单独出资设立；国电优能（康 平）风电有限公司由公司与北京优能安图新能源科技有限公司按 51%和 49%的 比例共同出资于 2010 年 6 月设立；国电内蒙古上海庙热电有限公司由公司与新 矿内蒙古能源有限责任公司按 60%和 40%的比例共同出资于 2010 年 9 月设立。

国电宁波风电开发有限公司、国电电力酒泉热力有限公司及国电电力福建新 能源开发有限公司 3 家公司由公司于 2010 年单独出资设立。

公司 2010 年完成了收购江苏公司 100%的股权、北仑第三发电公司 50%的 股权、谏壁公司 100%的股权、新疆公司 100%的股权、四川革什扎水电开发有 限责任公司 85%的股权、国电电力青海万立水电有限公司 100%的股权、云南勐 来水利资源开发有限公司 90%的股权、锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司 90%的股权、山西雁门关风力发电科技有限公司 52%的股权和永泰大樟溪界竹口 水电有限公司 60%的股权。2010 年度将该 10 家公司及其直接或间接控制的国电 常州发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电镇江燃料有限公司、泰州锦宏 电力燃料有限公司、国电新疆红雁池发电有限公司、国电库车发电有限公司、国 电塔城铁厂沟发电有限公司、国电新疆吉林台水电开发有限公司、国电青松吐鲁 番新能源有限公司、国电新疆艾比湖流域开发有限公司、国电哈密能源开发有限 公司、国电巴楚发电有限公司、国电克拉玛依发电有限公司、丹巴县革什扎电力 实业有限责任公司、保山市勐来水力发电有限公司 15 家公司纳入合并范围。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

（二） 公司 2009 年度合并财务报表范围变化

公司 2009 年度原合并财务报表减少大连黄海投资有限公司 1 家公司，并增 加鄂托克旗华西电力煤炭销售有限公司、国电崇礼和泰风能有限公司、国电大渡 河金川水电建设有限公司、国电电力朝阳热电有限公司、国电电力甘肃新能源开 发有限公司、国电电力广东新能源开发有限公司、国电电力河北新能源开发有限 公司、国电电力内蒙古新能源开发有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司、 国电电力普兰店热电有限公司、国电电力山东新能源开发有限公司、国电电力山 西新能源开发有限公司、国电电力太仆寺旗风电开发有限公司、国电电力吴忠热 电有限责任公司、国电电力武威发电有限公司、国电电力云南新能源开发有限公 司、国电天唯康保风能有限公司、英力特集团、国电浙江瓯江水电开发有限公司、 黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司、内蒙古国电和洁风能有限公司、宁夏国 电阿特斯新能源开发有限公司、宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司、宁夏西部 聚氯乙烯有限公司、宁夏英力特安逸物业服务有限公司、宁夏英力特房地产开发 有限公司、宁夏英力特河滨冶金有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、宁夏 英力特煤业有限公司、宁夏英力特特种树脂有限公司、宁夏英力特物流有限责任 公司、宁夏英力特冶金制品有限公司、宁夏元嘉电力燃料有限公司和青铜峡铝业 发电有限责任公司 34 家公司。

大连黄海投资有限公司原为本公司的控股子公司国电电力大连庄河发电有 限责任公司的全资子公司，于 2009 年 12 月份注销。

国电电力普兰店热电有限公司由公司与大连天盛投资集团有限公司按 51% 对 49%的比例共同出资于 2009 年 4 月设立；国电大渡河金川水电建设有限公司 由本公司控股子公司大渡河公司于 2009 年 8 月单独认缴出资 5,000 万元设立； 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司由本公司与苏州阿特斯阳光电力科技有限 公司按 65%对 35%的比例共同出资于 2009 年 10 月设立；国电天唯康保风能有 限公司由国电电力河北新能源开发有限公司与邢台翔泰实业有限责任公司按 51%对 49%的比例共同出资于 2009 年 12 月设立；国电崇礼和泰风能有限公司由 公司全资子公司国电电力河北新能源开发有限公司与邢台翔泰实业有限责任公 司按 90%对 10%的比例共同出资于 2009 年 7 月设立；内蒙古国电和洁风能有限 公司由公司全资子公司国电和风风电开发有限公司与浙江天洁新能源股份有限

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国电电力可转换公司债券募集说明书

公司按 51%对 49%的比例共同出资于 2009 年 10 月设立。

国电电力吴忠热电有限责任公司、国电电力武威发电有限公司、国电电力朝 阳热电有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司、国电电力河北新能源开发有 限公司、国电电力山东新能源开发有限公司、国电电力甘肃新能源开发有限公司、 国电电力山西新能源开发有限公司、国电电力云南新能源开发有限公司、国电电 力内蒙古新能源开发有限公司、国电电力广东新能源开发有限公司、国电电力太 仆寺旗风电开发有限公司 12 家由本公司于 2009 年单独出资设立。

由于公司于 2009 年完成了收购黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司 100%的股权、国电浙江瓯江水电开发有限公司 50%的股权、英力特集团增资的 51%的股权，2009 年度将该 3 家公司及英力特集团直接或间接控制的宁夏英力特 安逸物业服务有限公司、宁夏英力特房地产开发有限公司、宁夏英力特河滨冶金 有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、宁夏英力特煤业有限公司、宁夏英力 特特种树脂有限公司、宁夏英力特物流有限责任公司、宁夏英力特冶金制品有限 公司、青铜峡铝业发电有限责任公司、宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司、宁 夏西部聚氯乙烯有限公司和鄂托克旗华西电力煤炭销售有限公司 12 家公司纳入 合并范围。

公司通过控股子公司英力特集团间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司 40% 的股权，但英力特集团与宁夏电力公司集体资产管理委员会（宁夏电力公司集体 资产管理委员会持有该公司 30%的股权）签订了股权托管协议，因此对该公司具 有实质控制，2009 年度将该公司纳入合并范围。

公司 2010 年完成了收购江苏公司 100%的股权、北仑第三发电公司 50%的 股权、谏壁公司 100%的股权、新疆公司 100%的股权，属于同一控制下的企业 合并，在对 2009 年财务报表进行追溯时，将该 4 家公司以及国电常州发电有限 公司、国电泰州发电有限公司、国电镇江燃料有限公司、泰州锦宏电力燃料有限 公司、国电新疆红雁池发电有限公司、国电库车发电有限公司、国电塔城铁厂沟 发电有限公司、国电新疆吉林台水电开发有限公司、国电新疆艾比湖流域开发有 限公司、国电青松吐鲁番新能源有限公司、国电哈密能源开发有限公司 11 家公 司纳入合并范围。

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（三） 公司 2008 年度合并财务报表范围变化

公司 2008 年度原合并财务报表范围减少保定龙源电气有限公司、北京国电 科环洁净燃烧工程技术有限公司、北京国电联合商务网络有限公司、北京国电龙 源环保工程有限公司、北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司、北京朗新 明环保科技有限公司、北京龙源环保工程有限公司、北京龙源冷却技术有限公司、 国电建投、科环集团、国电科技环保集团山东龙源环保有限公司、国电联合动力 技术有限公司、国电龙源电力技术工程有限公司、国电龙源电气有限公司、江苏 德克环保设备有限公司、南京龙源环保工程公司、山西新源环保资源开发公司、 上海国电龙源电力技术有限公司和烟台龙源电力技术有限公司共 19 家公司，并 增加鄂尔多斯市铁路投资有限公司、国电大渡河猴子岩水电建设有限公司、国电 大渡河沙坪水电建设有限公司、国电大渡河枕头坝水电建设有限公司、国电和风 风电开发有限公司、国电汇永山西能源技术开发有限公司、国电内蒙古晶阳能源 有限公司、四川大渡河双江口水电开发有限公司、宣威和源煤业有限公司共 9 家 公司。

2008 年 4 月，经国务院国资委批准，龙源电力当时持有的科环集团 6%的股 权被无偿划转至中国国电，2008 年 5 月，龙源电力、科环集团完成内部决策程 序及工商变更程序，中国国电成为科环集团控股股东，自 2008 年 6 月 1 日起， 本公司不再将该公司及其控股子公司（包括国电龙源电力技术工程有限公司、烟 台龙源电力技术有限公司、国电龙源电气有限公司、国电联合动力技术有限公司、 保定龙源电气有限公司、北京龙源环保工程有限公司、北京朗新明环保科技有限 公司、江苏德克环保设备有限公司、山西新源环保资源开发公司、北京国电联合 商务网络限公司、北京国电龙源环保工程有限公司、国电科技环保集团山东龙源 环保有限公司、南京龙源环保工程公司、北京龙源冷却技术有限公司、上海国电 龙源电力技术有限公司、北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司）纳入合 并范围。经国电建投股东双方协商，本公司与河北省建设投资公司共同控制该公 司的生产经营，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司不再将该公司纳入合并范围。

鄂尔多斯市铁路投资有限公司系由本公司与国电建投按照 70%对 30%的比 例共同出资于 2008 年 7 月设立；国电汇永山西能源技术开发有限公司由本公司 与内蒙古汇永能源发展有限公司按照 51%对 49%的比例于 2008 年 7 月共同出资

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国电电力可转换公司债券募集说明书

设立；国电内蒙古晶阳能源有限公司系本公司与内蒙古三维资源集团有限公司按 照 60%对 40%的比例于 2008 年 6 月共同出资设立；四川大渡河双江口水电开发 有限公司系由本公司控股子公司大渡河公司与大唐国际发电股份有限公司、华电 国际电力股份有限公司、中旭投资有限公司按照 75%对 17%、5%和 3%的比例于 2007 年 12 月共同出资设立；国电大渡河猴子岩水电建设有限公司、国电大渡河 沙坪水电建设有限公司和国电大渡河枕头坝水电建设有限公司由本公司控股子 公司大渡河公司于 2008 年单独出资设立。

宣威和源煤业有限公司系由本公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司 于 2008 年 5 月单独出资设立；国电和风风电开发有限公司系由本公司于 2008 年 2 月单独出资设立的全资子公司。

公司 2010 年完成了收购江苏公司 100%的股权、北仑第三发电公司 50%的 股权、谏壁公司 100%的股权、新疆公司 100%的股权，属于同一控制下的企业 合并，在对 2008 年财务报表进行追溯时，将该 4 家公司以及国电常州发电有限 公司、国电泰州发电有限公司、国电新疆红雁池发电有限公司、国电库车发电有 限公司、国电塔城铁厂沟发电有限公司、国电新疆吉林台水电开发有限公司、国 电新疆艾比湖流域开发有限公司 7 家公司纳入合并范围。

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第七节 管理层讨论与分析

因公司 2010 年发生同一控制下企业合并，本节所引用的财务数据系按《企 业会计准则》进行追溯调整后的数据。

一、 财务状况分析

（一） 资产结构及资产质量分析

1. 资产结构分析

报告期内公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产	1,344,550.49	8.95	13.69	1,182,668.50	9.88	-17.97	1,441,808.30	15.06
非流动资产	13,670,576.54	91.05	26.68	10,791,310.78	90.12	32.70	8,131,841.56	84.94
资产总计	15,015,127.03	100.00	25.40	11,973,979.28	100.00	25.07	9,573,649.86	100.00

报告期内，公司资产规模逐步增长，主要是公司通过自身投资和并购等方式

进行规模扩张所致。其中，2010 年末资产总计较 2009 年末增长 25.40%，主要是 公司投资规模扩大所致；2009 年末资产总计较 2008 年末增长 25.07%，主要是公 司合并范围增加英力特集团以及投资规模扩大所致。

由于发电行业的资产特性，公司非流动资产占总资产比重较高，报告期内平 均占比为 88.70%。

（1）固定资产情况

报告期内公司各类固定资产金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
固定资产	9,156,434.27	74.65	17.87	7,768,238.10	79.05	55.50	4,995,530.52	67.55
在建工程	2,706,832.22	22.07	41.91	1,907,428.99	19.41	-15.50	2,257,397.89	30.53
工程物资	402,679.54	3.28	165.42	151,715.85	1.54	6.67	142,227.19	1.92
各类固定 资产合计	12,265,946.03	100.00	24.81	9,827,382.95	100.00	32.89	7,395,155.60	100.00

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国电电力可转换公司债券募集说明书

公司2010年末固定资产账面价值较2009年末增长17.87%，主要是公司新增发 电机组投产所致。2009年末固定资产账面价值较2008年末增长55.50%，主要是大 渡河公司和国电电力大同发电有限责任公司发电机组投产，以及合并范围增加英 力特集团所致。

公司2010年末在建工程较2009年末增长41.91%，主要是当期在建电源项目建 设投资增加所致。公司2009年末在建工程较2008年末降低15.50%，主要是大渡河 公司等公司发电机组投产，相应在建工程转入固定资产所致。

公司2010年末工程物资比2009年末增长165.42%，主要是大渡河公司、国电 酒泉发电有限公司等子公司基建工程增加工程物资所致。

（2）流动资产情况

报告期内公司主要流动资产结构及变化情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
货币资金	125,065.27	9.30	27.10	98,401.16	8.32	-34.63	150,527.34	10.44
应收账款	545,973.25	40.61	39.48	391,448.28	33.10	36.81	286,116.22	19.84
预付账款	268,990.70	20.01	-44.13	481,485.39	40.71	-31.85	706,500.82	49.00
存货	317,303.18	23.60	125.28	140,849.36	11.91	-18.12	172,012.36	11.93
流动资产 合计	1,344,550.49	100.00	13.69	1,182,668.50	100.00	-17.97	1,441,808.30	100.00

公司2010年末货币资金余额比2009年末增长27.10%，主要是公司在2010年末 完成公开增发融资，相应增加货币资金余额。公司2009年末货币资金余额比2008 年末降低34.63%，主要是公司当年加强货币资金管理，提高资金周转效率所致。

公司2010年末和2009年末应收账款账面价值分别较上年末增长39.48%和 36.81%，主要是公司营业收入逐年增长，以及部分新建电源项目投产电费尚未结 算所致。

报告期内预付账款逐年下降，2010年末和2009年末预付账款分别较上年末下 降44.13%和31.85%，主要是公司发电机组投产，对相关预付款项进行结算。

公司2010年末存货账面价值较2009年末增长125.28%，2009年末存货账面价 值较2008年末下降18.12%，主要是公司根据自身的经营规模及根据煤炭市场的形

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国电电力可转换公司债券募集说明书

势相应调整了公司燃煤库存。

2. 资产质量

报告期内，公司资产减值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	增比 （%）	金额	增比 （%）	金额
坏账准备	16,936.15	148.06	6,827.48	-17.68	8,293.76
存货跌价准备	1,610.34	188.35	558.46	130.84	241.93
长期股权投资减值准备	1,536.54	2.41	1,500.34	-	-
固定资产减值准备	29,574.23	42.71	20,723.60	420.73	3,979.72
在建工程减值准备	447.56	0.00	447.56	0.00	447.56
合计	50,104.83	66.70	30,057.43	131.87	12,962.97

报告期内，公司资产减值主要为坏账准备和固定资产减值准备。

2010 年末坏账准备较 2009 年末增长 148.06%，主要是应收账款和其他应收 款余额增加以及部分预付账款计提了坏账准备。

2010 年末、2009 年末及 2008 年末，账龄一年以内的应收账款占应收账款总 额的比重分别为 98.96%、98.72%及 98.25%；应收账款坏账准备余额分别为 5,338.72 万元、3,933.25 万元及 4,430.78 万元，分别占同期应收账款账面余额的 0.97%、0.99%及 1.52%。

2010 年末、2009 年末及 2008 年末，账龄一年以内的其他应收款占其他应收 款总额的比重分别为 75.66%、71.46%及 86.09%；其他应收款坏账准备余额分别 为 7,328.19 万元、2,894.23 万元及 3,862.98 万元，分别占同期其他应收款账面余 额的 10.14%、5.93%及 3.37%。

2010 年末公司增加存货跌价准备 1,051.88 万元，主要系公司朝阳发电厂以 及新疆公司关停机组计提存货跌价准备所致；2009 年末公司增加存货跌价准备 316.53 万元，主要是公司当年合并范围增加英力特集团所致。

2009 年末公司长期股权投资减值准备较上年末增加 1,500.34 万元，主要是 合并范围增加英力特集团所致。

公司 2010 年末固定资产减值准备较 2009 年末增加 8,850.63 万元，是公司朝 阳发电厂以及新疆公司关停机组计提固定资产减值准备所致；公司 2009 年末固

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定资产减值准备较上年末增加 16,743.88 万元，主要是公司间接控股子公司宁夏 英力特化工股份有限公司和宁夏英力特河滨冶金有限公司各自关停机组、公司朝 阳发电厂预计于 2010 年底前陆续关停两台发电机组计提减值准备所致。

总体上看，公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产减值准备提取情况 与资产实际情况相符。

（二） 负债结构与偿债能力分析

1. 负债结构分析

报告期内公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
流动 负债 合计	7,531,918.14	66.30	29.56	5,813,365.59	65.69	86.17	3,122,633.20	44.35
非流 动负 债合 计	3,829,175.35	33.70	26.12	3,036,174.91	34.31	-22.51	3,918,248.12	55.65
负债 合计	11,361,093.49	100.00	28.38	8,849,540.50	100.00	25.69	7,040,881.32	100.00

公司 2010 年末和 2009 年末负债总额较上年末分别增长 28.38%和 25.69%， 主要由于公司经营规模扩张，相应增加债务融资。

公司 2010 年末、2009 年末和 2008 年末流动负债占负债总额比重分别为 66.30%、65.69%和 44.35%。2009 年末流动负债占总负债比例较 2008 年末上升 较大主要是公司为节约财务成本，适当控制长期借款规模所致。2009 年末，流 动负债同比增长 86.17%，主要是短期借款、应付票据、应付账款大幅增长所致。 （1）流动负债情况

报告期内公司主要流动负债金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31		日	2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31		日	2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
短期 借款	4,704,894.54	62.47	30.95	3,592,989.50	61.81	73.85	2,066,676.61	66.18
应付 票据	618,224.13	8.21	-24.93	823,571.87	14.17	262.95	226,912.05	7.27
应付 账款	792,380.24	10.52	61.70	490,037.54	8.43	76.45	277,722.91	8.89
预收 账款	10,102.74	0.13	8.14	9,341.97	0.16	2,223.35	402.09	0.01
其他 应付 款	390,795.32	5.19	-8.25	425,955.73	7.33	26.97	335,478.37	10.74
其他 流动 负债	630,000.00	8.36	472.73	110,000.00	1.89	9.59	100,373.00	3.21
流动 负债 合计	7,531,918.14	100.00	29.56	5,813,365.59	100.00	86.17	3,122,633.21	100.00

短期借款是公司流动负债的主要组成部分，报告期内平均占比为 63.48%。 2010 年末和 2009 年末短期借款余额分别较上年末增长 30.95%和 73.85%，主要 是由于公司经营规模扩大、资金需求增长，相应增加短期借款。

2010 年末应付票据余额较 2009 年末下降 24.93%， 2009 年末应付票据余额 较 2008 年末增长 262.95%，主要是公司根据票据融资成本相应调整票据结算量。

公司 2010 年末和 2009 年末应付账款余额分别较上年末增加 61.70%和 76.45%，主要是公司及控股子公司基建工程结算增加。

公司 2009 年末预收账款余额较 2008 年末增加 8,939.88 万元，增长 2,223.35%，主要是公司当期合并范围增加英力特集团所致。

公司 2009 年末其他应付款较 2008 年末增长 26.97%，主要是公司当期合并 范围增加英力特集团、国电浙江瓯江水电开发有限公司、黑龙江金湾水利水电开 发建设有限公司以及工程结算质保金增加所致。

公司 2010 年末其他流动负债余额较 2009 年末增长 472.73%，主要是公司控 股子公司使用中国国电发行的短期融资券 50 亿所致。

（2）非流动负债情况

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报告期内公司主要非流动负债金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
长期 借款	2,751,974.30	71.87	23.14	2,234,900.73	73.61	-28.66	3,132,634.57	79.95
长期 应付 款	663,021.71	17.31	55.37	426,738.62	14.06	-2.23	436,482.26	11.14
应付 债券	339,929.12	8.88	4.85	324,216.01	10.68	4.77	309,453.31	7.90
非流 动负 债合 计	3,829,175.35	100.00	26.12	3,036,174.91	100.00	-22.51	3,918,248.12	100.00

报告期内公司非流动负债中，长期借款的占比较大，平均占比为 74.14%。

2010 年末长期借款较 2009 年末增长 23.14%，主要是公司规模扩张，债务融 资增加。2009 年末长期借款较 2008 年末下降 28.66%，主要是公司根据融资成本， 适当控制了长期借款规模。

2010 年末长期应付款较 2009 年末增长 55.37%，主要是英力特集团和大渡河 公司发行中期票据以及部分子公司使用了中国国电发行的中期票据所致。

报告期内的应付债券余额是 08 国电债的期末余额。

1. 偿债能力分析

报告期内公司偿债指标如下：

财务指标	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	0.18	0.20	0.46
速动比率	0.14	0.18	0.41
资产负债率（%）（合并）	75.66	73.91	73.54
资产负债率（%）（母公司）	40.22	42.73	34.53
经营性活动产生的现金流量 净额（万元）	649,886.88	1,164,592.73	304,031.83
利息保障倍数	1.59	1.84	0.53

公司 2008 年至 2010 年流动比率、速动比率逐年下降，主要原因是公司规模

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扩张，流动资产的增长幅度低于流动负债增长幅度。

报告期内公司资产负债率平均为 74.37%，主要是国家对电力行业投资项目 要求资本金占总投资的比例为 20%或以上，且公司近三年新建电源项目较多，使 得公司资产负债率较高，2010 年末华能国际、大唐发电、华电国际和国投电力 的资产负债率平均为 80.44%，公司的资产负债率水平符合电力行业特点。

公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了 44.20%，主要 是当期支付的煤炭采购价款增加所致。2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年增长 283.05%，主要是由于宏观经济状况好转，公司经营改善所致。

2010 年、2009 年和 2008 年，公司利息保障倍数分别为 1.59、1.84 和 0.53。 其中 2008 年利息保障倍数小于 1，主要系 2008 年受宏观经济影响，营业利润较 低。总体上，公司盈利能力能够满足债务偿付利息的需要，公司偿债风险较小。

此外，公司与银行等金融机构保持了良好的关系，与多家银行建立了长期战 略合作关系，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。截至 2010 年 12 月 31 日，公司获得银行授信额度共计 2,580.86 亿元，目前尚未使用 的授信额度为 1,949.47 亿元，占总授信额度的 75.54%。同时，公司还可以通过 资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

综上，公司具有较强的偿债能力。

（三） 资产周转能力分析

公司最近三年主要资产周转能力指标如下：

应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率		存货周转率
2010 年度	2009 年度	2008 年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
8.70	10.03	8.35	15.12	17.48	12.38

由于公司本身经营特点，公司应收账款主要为向电网公司售电收入，账龄较 短，最近三年应收账款周转率始终处于较高水平，符合电力行业特点。

公司的存货主要包括原材料与库存商品，最近三年存货周转率保持较高水 平，符合电力行业特点。2008 年公司的存货周转率略低主要是由于公司当时的 控股子公司科环集团未完工的对外环保施工工程形成较大的存货余额所致。

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二、 盈利能力分析

（一） 营业收入构成分析

2010 年、2009 年和 2008 年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.11%、98.61%和 97.04%。公司最近三年的主营业务收入按产品服务类别分类 的构成如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
电力产品	3,650,014.36	90.24	3,062,504.46	91.15	2,475,332.46	94.82
热力产品	71,533.43	1.77	44,489.57	1.32	22,924.51	0.88
化工产品	239,370.46	5.92	182,905.83	5.44	-	-
其他收入	84,018.10	2.08	70,124.32	2.09	112,306.01	4.30
小计	4,044,936.35	100.00	3,360,024.18	100.00	2,610,562.99	100.00
内部抵消 数	3,855.90	-	9,171.22	-	6,569.80	-
合计	4,041,080.46	-	3,350,852.96	-	2,603,993.19	-

公司主要经营发电业务，同时有少量供热业务及化工业务。2010 年及 2009 年其他业务系英力特集团从事的其他行业，2008 年其他业务系科环集团从事的 其他行业。报告期内，随着公司控股装机容量的逐年增加以及经济形势好转，公 司电力销售收入相应增长。

公司最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例（%）
东北地区	329,724.39	8.15	380,886.10	11.34	343,569.36	13.16
华北地区	753,263.89	18.62	530,126.88	15.78	551,844.62	21.14
华东地区	1,759,846.73	43.51	1,568,212.52	46.67	1,120,085.36	42.91
西北地区	685,059.42	16.94	525,695.68	15.65	330,801.69	12.67
西南地区	517,041.92	12.78	355,103.00	10.57	264,261.96	10.12
小计	4,044,936.35	100.00	3,360,024.18	100.00	2,610,562.99	100.00
内部抵消 数	3,855.90	-	9,171.22	-	6,569.80	-
合计	4,041,080.46	-	3,350,852.96	-	2,603,993.19	-

从公司主营业务收入的地区分布情况看，报告期内东北、华北、华东、西北 及西南五大地区的主营业务收入平均占比分别为 10.53%、18.32%、44.41%、

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15.39%及 11.35%。

（二） 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司主要经营发电业务，发电业务是公司利润的主要来源，影响公司盈利能 力连续性和稳定性的主要因素包括：

1．上网电价。电价是影响发电公司收入的重要因素，目前公司运营电厂的 上网电价均由国家有关部门核定。如果未来国家有关部门核定的电价发生变动或 因未来实行竞价上网电价而发生电价变动，公司的盈利水平将受到影响。

2．装机容量。公司的装机容量决定了公司的生产销售规模。近年来公司控 股装机容量不断扩大，截至 2010 年末公司控股装机容量达到 2,879.08 万千瓦。 公司装机容量的变动将直接影响公司的整体盈利能力。

3．发电设备平均利用小时数。机组的发电设备平均利用小时数决定了机组 的运营效率。近年来，随着各地区新建发电机组的大规模投产，全国电力装机容 量增长速度较快，导致电力市场供需发生变化，发电设备平均利用小时数出现了 一定波动，从而对公司的盈利水平产生了一定的影响。

4．煤炭价格。公司火电发电机组类型为燃煤机组，因此生产过程中消耗的 主要原料为煤炭。2010 年电煤市场供需总体平衡、局部略有偏紧、煤价持续高 位运行。煤炭价格的变动将对公司的盈利水平造成一定影响。

（三） 经营成果分析

报告期内公司的利润表主要项目的构成及变动情况如下所示：

1-1-2-162

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年度			2009 年度			2008 年度
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
营业收入	4,077,172.14	100.00	19.98	3,398,151.86	100.00	26.64	2,683,359.19	100.00
营业成本	3,463,065.37	84.94	26.67	2,733,952.05	80.45	11.02	2,462,554.73	91.77
营业税金 及附加	23,585.12	0.58	-17.89	28,725.48	0.85	19.52	24,034.44	0.90
销售费用	11,834.21	0.29	30.39	9,076.16	0.27	191.90	3,109.35	0.12
管理费用	52,807.65	1.30	1.43	52,064.40	1.53	3.01	50,542.26	1.88
财务费用	331,203.89	8.12	54.03	215,020.26	6.33	6.16	202,540.65	7.55
投资收益	170,271.26	4.18	59.20	106,955.51	3.15	352.27	23,648.73	0.88
营业利润	345,743.37	8.48	-24.01	454,979.39	13.39	-	-35,244.44	-
利润总额	368,189.83	9.03	-19.54	457,613.41	13.47	-	-23,081.49	-
所得税	45,537.48	1.12	-39.75	75,582.65	2.22	-	-9,103.37	-
净利润	322,652.34	7.91	-15.54	382,030.76	11.24	-	-13,978.13	-
归属于母公 司所有者的 净利润	240,127.95	5.89	-3.83	249,690.42	7.35	-	-4,280.08	-
少数股东 损益	82,524.39	2.02	-37.64	132,340.34	3.89	-	-9,698.04	-

注：占比指各项目金额占当期营业收入的比例。

公司报告期内利润表主要项目变动情况分析如下：

1. 营业收入

公司营业收入主要来源于电力销售，2010 年和 2009 年的营业收入分别较上 年增长 19.98%和 26.64%，主要是由于电力、热力、和其他产品销售额增加。其 中 2009 年营业收入增加包含合并范围内增加英力特集团。

2. 营业成本

报告期内，公司营业成本逐年增加，2010年和2009年分别较上年增长26.67% 和11.02%，主要是公司新机组逐步投产以及2010年燃煤价格上涨所致。

针对燃煤成本上升，公司对燃煤系统进行技术改造，投产煤耗较低的新机组， 加强燃料管理，并采取优化进煤结构、煤种掺烧等措施，降低供电煤耗和单位煤 炭成本，减少煤炭价格上涨因素对公司盈利的影响。

1. 毛利率变动分析

公司综合毛利率及产品毛利率的数据及变动情况如下表：

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产品		毛利率（%）	毛利率（%）
	2010 年度	2009 年度	2008 年度	平均
电力产品	15.29	20.78	7.81	14.63
热力产品	-30.85	-38.70	-59.66	-43.07
化工产品	19.20	19.03	-	19.12
其他产品	5.33	-1.65	22.24	8.64
综合	14.74	19.33	7.88	13.98

公司综合毛利率受电力产品的影响最大。其中，2010 年电力产品毛利率较上 年下降 5.49 个百分点，主要是燃煤价格上升所致。2009 年电力产品毛利率较上 年上升主要是由于当年经济形势好转，社会用电需求增加，以及公司供电煤耗降 低、上网电价上涨所致。

公司发电业务的毛利率与主要电力上市公司相比处于较好水平。

公司名称	电力产品毛利率（%）	电力产品毛利率（%）	电力产品毛利率（%）
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
国投电力	22.66	28.06	16.47
大唐发电	19.75	19.27	12.01
国电电力	15.29	20.78	7.81
华能国际	10.89	15.86	1.10
华电国际	8.16	16.28	3.43

数据来源：各公司年报

报告期内，热力产品毛利率为负的主要原因是电煤价格上涨使得供热燃料成 本上升，而公司的部分供热企业为当地居民供热，居民供热价格由当地政府制定， 供热价格较低且调整滞后于煤价上涨，因此导致公司供热毛利率为负。尽管如此， 若考虑发电收入因素，公司下属供热电厂整体仍然有较好的盈利水平，同时，公 司正积极与地方政府沟通供热亏损情况，争取供热价格调整，以使公司热力产品 盈利水平有所回升。

4. 销售费用、管理费用及财务费用

报告期内公司的期间费用金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度			2009 年度			2008 年度
	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）	增比 （%）	金额	占比 （%）
销售费用	11,834.21	2.99	30.39	9,076.16	3.29	191.90	3,109.35	1.21
管理费用	52,807.65	13.34	1.43	52,064.40	18.85	3.01	50,542.26	19.73

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2010 年度			2009 年度			2008 年度
财务费用	331,203.89	83.67	54.03	215,020.26	77.86	6.16	202,540.65	79.06
期间费用 合计	395,845.75	100.00	43.34	276,160.82	100.00	7.79	256,192.26	100.00

公司 2010 年的销售费用为 11,834.21 万元，较上年增长 30.39%，主要是 2010 年英力特集团销售费用增加所致。2009 年销售费用较上年增长 191.90%，主要是 当期合并范围增加英力特集团所致。

公司 2010 年的财务费用为 331,203.89 万元，较上年增长 54.03%，主要是大 渡河公司电源项目投产利息支出计入财务费用，以及公司当期债务融资金额增加 所致。

5. 投资收益

2010 年、2009 年及 2008 年，公司实现投资收益分别为 170,271.26 万元、 106,955.51 万元及 23,648.73 万元，2010 年和 2009 年投资收益分别较上年增长 59.20%和 352.27%，主要来自于公司出售国电南瑞科技股份有限公司和远光软件 股份有限公司的部分股份，英力特集团出售宁夏英力特房地产开发有限公司全部 股权，以及参股公司的利润增长。

6. 营业利润

2010 年、2009 年及 2008 年，公司营业利润分别为 345,743.37 万元、454,979.39 万元及-35,244.44 万元。其中，公司 2010 年营业利润较 2009 年下降 24.01%，主 要是燃煤价格上涨，导致公司毛利率水平下降，同时债务融资增多导致财务费用 上升。公司 2008 年营业利润为负是由于受当年宏观经济形势影响，社会用电需 求下降，以及燃煤价格上涨所致。

1. 归属于母公司所有者的净利润

2010 年、2009 年及 2008 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 240,127.95 万元、249,690.42 万元及-4,280.08 万元。其中，2010 年归属于母公司 所有者的净利润较上年下降 3.83%，主要是燃煤价格上涨，导致公司毛利率水平 下降，同时债务融资增多导致财务费用上升幅度较大。2008 年归属于母公司所 有者的净利润为负，主要是由于受当年宏观经济形势影响，社会用电需求下降，

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国电电力可转换公司债券募集说明书

以及燃煤价格上涨所致。

8. 非经常性损益

2010 年、2009 年及 2008 年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别 为 91,880.46 万元、101,172.63 万元及-9,088.43 万元，占归属于母公司所有者净 利润的比例分别为 38.26%、40.52%及 212.34%，主要是由于同一控制下企业合 并产生的子公司期初至合并日的当期净损益较大。报告期内，因同一控制下企业 合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益占净利润的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
同一控制下企 业合并产生的 子公司期初至 合并日的当期 净损益	52,003.98	90,195.41	-22,167.20
净利润	322,652.34	382,030.76	-13,978.13
比例	16.12%	23.61%	158.58%

三、 现金流量分析

报告期内公司现金流量的变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	增比 （%）	金额	增比 （%）	金额
经营活动产生的 现金流量净额	649,886.88	-44.20	1,164,592.73	283.05	304,031.83
投资活动产生的 现金流量净额	-2,850,898.33	63.00	-1,749,006.03	13.52	-2,022,528.47
筹资活动产生的 现金流量净额	2,227,692.47	318.47	532,342.66	-67.03	1,614,853.25
汇率变动对现金 及现金等价物的 影响	-16.92	-69.54	-55.54	79.22	-30.99
现金及现金等价 物净增加额	26,664.10	-151.15	-52,126.18	49.72	-103,674.38

公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额较上年下降了 44.20%，主要是当 期支付的煤炭采购价款增加所致。2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年增长 283.05%，主要是由于宏观经济状况好转，公司经营改善所致。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

公司 2010 年投资活动产生的现金流量净额较上年增长了 63.00%，主要是公 司及子公司固定资产项目建设使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金增加，以及当期投资支付的现金支出增加所致。

公司 2010 年筹资活动产生的现金流量净额较上年增长 318.47%，主要是公 司当期公开增发收到的现金增加，以及借款增加所致。公司 2009 年筹资活动产 生的现金流量净额较 2008 年下降 67.03%，主要是公司发行 08 国电债导致当年 筹资活动产生的现金流量净额较大所致。

四、 资本支出分析

（一） 公司最近三年的重要资本支出情况

公司最近三年的重要资本支出主要用于新建和收购电厂，各期新建项目如 下：

1. 2010 年重大资本支出情况

2010 年重大在建工程项目变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元
工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数	其他 减少数	年末数	资金 来源
大岗山水 电站	1,799,398.47	337,117.55	119,563.17	-	-	456,680.73	自有资金、金 融机构贷款
谏壁发电 厂100 万 千瓦扩建 工程	411,100.00	149,158.05	169,144.69	-	-	318,302.74	募集资本金、 金融机构贷 款、自有资金
双江口水 电站	1,936,719.00	139,239.75	45,686.68	470.38	-	184,456.06	自有资金、金 融机构贷款
猴子岩水 电站	2,019,469.15	108,399.93	72,952.05	-	-	181,351.98	自有资金、金 融机构贷款
枕头坝水 电站	712,735.40	31,646.88	59,369.06	-	-	91,015.94	自有资金、金 融机构贷款
深溪沟水 电站	579,186.00	305,991.26	117,330.38	353,433.0 8	-	69,888.55	自有资金、金 融机构贷款、 募集资金
酒泉发电 有限公司	270,592.00	11,200.79	57,036.23	-	-	68,237.02	自有资金、金 融机构贷款

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单位：万元

							单位：万元
工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数	其他 减少数	年末数	资金 来源
红雁池发 电有限公 司热电联 产2台33 万千瓦技 改工程	236,900.00	79,342.66	124,880.36	145,455.8 6	-	58,767.16	自有资金、金 融机构贷款
吉牛电站	175,394.92	-	56,113.30	-	-	56,113.30	自有资金、金 融机构贷款
江源电站	40,474.71	-	42,523.30	-	-	42,523.30	自有资金、金 融机构贷款
大开二热新 建项目	286,791.00	13,986.07	26,187.95	-	-	40,174.02	金融机构贷款 /其他
太旗一期	48,982.79	3,240.12	35,530.25	-	-	38,770.37	自有资金、金 融机构贷款
尼勒克一 级水电站	217,201.00	4,465.50	33,766.37	-	-	38,231.87	自有资金、金 融机构贷款
宁东热电 项目	37,043.00	673.44	31,236.42	-	-	31,909.86	自有资金、金 融机构贷款
国电电力 河北新能 源开发有 限公司工 程康保一 期工程	53,334.00	202.54	31,601.35	-	-	31,803.89	自有资金、金 融机构贷款
国电大渡 河公司金 川水电站	772,874.20	25,210.71	6,899.09	758.34	-	31,351.46	自有资金、金 融机构贷款
国电谏壁 发电厂 -500KV 送出线路	41,900.00	404.96	29,584.50	-	-	29,989.46	自有资金、金 融机构贷款
北镇杨家 店风电场	48,309.00	-	28,975.91	-	-	28,975.91	自有资金、金 融机构贷款
桦川青龙 风电场	51,438.00	-	28,807.00	-	-	28,807.00	自有资金、金 融机构贷款
国电电力 河北新能 源开发有 限公司崇 礼红花梁 一期工程	51,037.00	10,584.67	26,524.67	9,650.81	-	27,458.54	自有资金、金 融机构贷款

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							单位：万元
工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数	其他 减少数	年末数	资金 来源
国电优能 （康平） 风电有限 公司康平 郝官风电 场	48,118.00	-	27,131.71	-	-	27,131.71	自有资金、金 融机构贷款
太旗二期	41,617.73	14.45	26,245.69	-	-	26,260.14	自有资金、金 融机构贷款
西八千风 电场	51,501.00	-	25,880.04	-	-	25,880.04	自有资金、金 融机构贷款
国电电力 河北新能 源公司工 程康保二 期工程	43,465.00	0.68	24,778.58	-	-	24,779.26	自有资金、金 融机构贷款
牛首山风 电场一期	44,429.00	-	21,010.76	-	-	21,010.76	自有资金、金 融机构贷款
桦川宝山 风电场	48,059.00	-	27,837.17	6,990.00	-	20,847.17	自有资金、金 融机构贷款
大安红岗 子风电场	48,000.00	-	20,445.30	-	-	20,445.30	自有资金、金 融机构贷款
国电大渡 河公司沙 坪二级水 电站	415,288.18	7,661.19	11,546.57	17.04	-	19,190.72	自有资金、金 融机构贷款
大兴川电 站	59,800.00	1,913.17	14,723.08	-	-	16,636.26	自有资金、金 融机构贷款
平罗光伏 电站一期 1 万千瓦 工程	17,889.00	161.74	13,800.01	-	-	13,961.74	自有资金、金 融机构贷款
黑龙江金 湾水利水 电开发建 设有限公 司	28,234.35	10,496.07	2,811.55	-	-	13,307.63	自有资金、金 融机构贷款
萨里克特 水电站	80,647.00	495.72	12,185.98	-	-	12,681.70	自有资金、金 融机构贷款
塔勒德萨依 水电站	75,057.00	456.60	11,413.90	-	-	11,870.50	自有资金、金 融机构贷款
合计	10,792,984.90	1,242,064.50	1,383,523.08	516,775.51	-	2,108,812.08

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2010 年重大收购资产情况如下表：

单位：万元

交易 对方 或最 终控 制方	被收 购资 产	购买 日	资产收购 价格	自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润	自本年初至本年 末为上市公司贡 献的净利润（适 用于同一控制下 的企业合并）	是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）	资产收 购定价 原则	该资产贡 献的净利 润占上市 公司净利 润的比例 (%)
中国国 电	江苏公 司	2010 年6月 30日	623,981.22	-	21,891.61	是	以评估价 值为基础， 双方协商 确定	9.12
中国国 电	新疆公 司	2010 年 12 月 31 日	226,033.65	-	15,740.59	是	以评估价 值为基础， 双方协商 确定	6.56
中国国 电	谏壁公 司	2010 年 12 月 31 日	91,540.84	-	4,075.29	是	以评估价 值为基础， 双方协商 确定	1.70
青海华 电铁合 金股份 有限公 司等	国电电 力青海 万立水 电有限 公司	2010 年 11 月 30 日	29,963.00	-598.83	-	否	以评估价 值为基础， 双方协商 确定	-0.25
中国国 电	北仑第 三发电 公司	2010 年 12 月 31 日	276,023.49	-	21,332.25	是	以评估价 值为基础， 双方协商 确定	8.88

1. 2009 年重大资本支出情况：

2009 年重大在建工程项目变动情况如下表：

单位：万元

工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数	其他 减少 数	年末数	资金 来源
大岗山水电站	1,799,398.47	225,638.07	111,479.48	-	-	337,117.55	金融机构贷款/ 其他
深溪沟水电站	579,186.00	197,534.27	108,456.99	-	-	305,991.26	金融机构贷款/ 其他
瀑布沟水电站	1,993,277.58	1,341,148.99	693,889.43	1,809,244.55	-	225,793.87	金融机构贷款/ 其他

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国电电力可转换公司债券募集说明书

单位：万元

							单位：万元
工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数	其他 减少 数	年末数	资金 来源
大同发电2台 66万千瓦扩建 工程	477,200.00	205,963.61	173,380.05	220,454.72	-	158,888.94	金融机构贷款/ 其他/筹集资金
双江口水电站	2,057,500.00	70,696.63	68,543.12	-	-	139,239.75	金融机构贷款/ 其他
猴子岩水电站	1,509,300.00	41,474.82	66,925.12	-	-	108,399.93	金融机构贷款/ 其他
青铜峡铝业自 备电厂工程	298,920.00	-	88,932.71	-	-	88,932.71	金融机构贷款/ 其他
枕头坝水电站	712,735.40	14,579.72	17,067.16	-	-	31,646.88	金融机构贷款/ 其他
国电浙江瓯江 水电开发有限 公司青田水电 站建设项目	49,000.00	-	27,056.46	-	-	27,056.46	金融机构贷款/ 其他
金川水电站	773,000.00	13,113.09	12,097.62	-	-	25,210.71	金融机构贷款/ 其他
国电和风桦川 风电场一期	51,025.00	-	20,628.05	-	-	20,628.05	金融机构贷款/ 其他
大开二热新建 项目	286,791.00	1,275.01	12,711.06	-	-	13,986.07	金融机构贷款/ 其他
红雁池2台33 万千瓦扩建工 程	254,000.00	14,562.24	64,780.42	-	-	79,342.66	金融机构贷款/ 其他
吉林台温泉水 电站	119,112.00	26,090.57	20,329.20	-	-	46,419.77	金融机构贷款/ 其他
合计	10,960,445.45	2,152,077.02	1,486,276.87	2,029,699.27	-	1,608,654.61	--

1. 2008 年重大资本支出情况：

2008 年重大在建工程项目变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元
工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数	其他 减少数	年末数	资金 来源
瀑布沟水电站	1,993,277.58	905,557.07	435,591.92	-	-	1,341,148.99	金融机构贷款/ 其他
大岗山水电站	1,741,953.57	121,969.47	103,668.60	-	-	225,638.07	金融机构贷款/ 其他
大同发电2台 66万千瓦扩建 工程	477,200.00	42,369.80	163,593.81	-	-	205,963.61	金融机构贷款/ 其他/募集资金

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国电电力可转换公司债券募集说明书

工程名称	预算数	年初数	本年增加数	本年转入固 定资产数	其他 减少数	年末数	资金 来源
深溪沟水电站	568,600.00	126,988.59	70,545.68	-	-	197,534.27	金融机构贷款/ 其他
双江口水电站	2,057,500.00	27,786.26	42,910.37	-	-	70,696.63	金融机构贷款/ 其他
猴子岩水电站	1,509,300.00	18,678.17	22,796.65	-	-	41,474.82	金融机构贷款/ 其他
枕头坝水电站	737,800.00	2,287.51	12,292.21	-	-	14,579.72	金融机构贷款/ 其他
金川水电站	773,000.00	5,090.03	8,023.06	-	-	13,113.09	金融机构贷款/ 其他
红雁池2台33 万千瓦扩建工 程	254,000.00	3,463.18	11,099.06	-	-	14,562.24	金融机构借款/ 其他
吉林台温泉水 电站	119,112.00	5,170.60	20,919.97	-	-	26,090.57	金融机构借款/ 其他
泰州电厂2台 100万千瓦机 组	768,208.00	83,845.64	166,185.41	235,690.33	-	14,340.73	金融机构借款/ 其他
北仑第三发电 公司三期扩建 工程	703,381.00	92,694.47	269,973.27	351,690.50	-	10,977.24	金融机构借款/ 其他
合计	11,703,332.15	1,435,900.79	1,327,600.01	587,380.83	-	2,176,119.97	-

（二） 公司未来可预见的资本支出计划及资金安排

根据公司发展战略“大力发展新能源和建设创新型企业”，公司在 2011 年主 要投资建设大渡河水电项目等续建项目以及宁东热电联产项目、布连煤电一体化 项目和其他水电、风电、太阳能等清洁能源项目，公司依靠自有资金及通过融资 等方式解决资金需求。

五、 会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

公司最近三年不存在会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正。

六、 担保对公司财务状况、经营成果的影响

截至 2010 年 12 月 31 日，公司担保余额约为 394,080.49 万元（该余额中包 含子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保乘以公司持有该子公司的 股份比例，下同），其中，对控股子公司（包括间接控股子公司）的担保余额为 255,754.96 万元；对合营公司和联营公司的担保余额为 138,325.53 万元；不存在

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为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

公司担保形成主要是因为电力企业投资资金除股东投入的资本金外，一般由 股东各自按持股比例对企业的贷款提供担保。

目前公司未发生因担保而履行债务连带偿付的情况。因此，担保并未对公司 的财务状况、经营成果造成不利影响。

七、 对公司经营的综合分析

（一） 公司经营的优势

1. 区位与成本优势：公司目前的电厂分布于东北、华东、华北、西南及西 北地区，发电资产布局合理。电厂基本上分布在坑口或负荷中心，或属经济发达 地区，或属资源丰富地区，具有较明显的区域优势，且合理分散的资产布局有利 于降低经营地区过于集中的风险。

2. 合理的电源比例：公司截至 2010 年 12 月 31 日火电和水电比例为 3.30： 1（按控股装机容量计算）。随着大渡河梯级水电的持续开发，公司水火比例将更 加合理，可有效降低公司经营风险。

3. 煤炭资源供应优势：随着公司装机规模的不断扩大，公司适时调整发展 战略，积极向上下游产业发展，加大煤炭资源的开发和控制力度。公司参与煤炭 资源投资既可以减轻煤炭价格上涨对公司发电成本的影响，又可以为公司电厂用 煤提供一定的保障支持。

4. 设备先进、机组效率较高：公司 30 万千瓦及以上火电机组装机容量占公 司火电控股装机容量的 87.10%，60 万千瓦及以上的火电机组占公司火电控股装 机容量的 51.80%，公司新建和规划火电项目均是 30 万千瓦及以上的高参数、大 容量机组，“上大压小”实施后，公司大机组所占比例将进一步提高。

5. 项目储备充足优势：公司储备了一批优质项目，可为公司资产规模和利 润增长提供持续的动力。在公司未来几年陆续投产的项目中，包括新能源项目、 大型煤电一体化项目和流域梯级水电开发项目，以上项目的实施将增强公司实 力，进一步提高公司盈利能力。

6. 控股股东的大力支持：作为中国国电在国内资本市场主要的直接融资窗

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国电电力可转换公司债券募集说明书

口，公司在发展过程中得到中国国电的大力支持。

1. 先进的管理水平：公司管理层具有多年的电厂管理和运营经验，并且制

定了完整的安全生产管理条例，自公司成立以来未发生过重大安全事故。

公司经营的优势具体请参见本募集说明书第四节之“公司在行业中的竞争地 位”。

（二） 公司经营面临的主要困难

1. 煤炭价格近年来总体上涨幅度较大且维持高位运行，增加了火力发电的

燃料成本。

1. 近年来全国电力装机容量增长速度较快，电力供需紧张形势逐渐缓解，

发电设备平均利用小时数总体上可能下降。

1. 近年来随着公司火力发电装机容量的大幅增加以及国家不断加强环境保

护的力度，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运 行维护费用支出可能增加，或将提高公司的运营成本。

1. 报告期内，公司合并财务报表的资产负债率平均为 74.37%；截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并财务报表的资产负债率为 75.66%。较高的资产负债率 可能增加公司的财务风险。

（三） 对公司未来发展的分析与展望

1. 所处行业发展趋势及公司面临的竞争格局

（1）行业发展趋势

2007 年 12 月发布的《中国的能源状况与政策》提出，通过积极发展电力来 提高能源供应能力。我国将以结构调整为主线，优化电源结构；优化发展煤电； 积极发展热电联产，加快淘汰落后的小火电机组；大力发展水电；适度发展天然 气发电；鼓励可再生能源和新能源发电。同时，我国将进一步深化能源体制改革， 提高能源市场化程度，推进电价改革，逐步做到发电和售电价格由市场竞争形成、 输电和配电价格由政府监管。

2011 年 3 月发布的《“十二五”规划纲要》提出，优化能源结构，构建安全、 稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展，积极发展水电，

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有效发展风电，积极发展太阳能、生物质能、地热能等其他新能源；完善资源性 产品价格形成机制，积极推进电价改革，推行大用户电力直接交易和竞价上网试 点，完善输配电价形成机制，改革销售电价分类结构。

我国电力行业发展的主要趋势是电源结构逐步优化、节能减排的约束机制逐 步完善、电力价格市场化改革稳步推进。

（2）公司面临的竞争格局

目前我国电力行业内的主要企业包括五大发电集团、其他电力企业、地方性 电力企业、外资电力公司等。2010 年，五大发电集团的装机容量和发电量均接 近全国电力装机容量和发电量的二分之一。公司是五大发电集团之一中国国电下 属的发电企业，也是中国国电火电及水电业务的整合平台，截至 2010 年末，公 司的控股装机容量为 2,879.08 万千瓦，占全国电力装机容量的 2.99%。

1. 公司未来发展战略

公司坚持“大力发展新能源和建设创新型企业”的战略方向，优化发展火电、 大力发展风电、大力发展水电、大力发展煤炭产业、稳健发展煤化工和其他产业、 择优发展太阳能。其中重点是“大力发展风电、水电和煤炭产业”，大幅调整公 司产业结构，推进企业转型。按照 “加快发展，提高效益”的基本要求，突出 “抓发展，增效益，强管理，上水平”的中心任务，全面实施发展攻坚、效益攻 坚、管理攻坚，努力实现一流的发展水平、效益水平和管理水平，不断加快建设 国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的步伐。

综上所述，随着国民经济持续增长，国内电力需求将长期保持增长的态势。 公司将加快各新建项目的建设，全力推进大型煤电一体化基地和大型电源基地建 设，加快推进热电联产项目，积极稳妥开发新能源项目，保持公司未来业绩持续、 健康、稳定地增长。

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第八节 本次募集资金运用

一、 预计募集资金数额

根据本公司于 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议、2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会的决议，本次可转债总额不超过 55 亿元（含 55 亿元）。

二、 募集资金投资项目概况

扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目：

序 号	类型	项目名称	核准装机容量 （万千瓦）	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金 （亿元）
1	水电	四川大渡河大岗山水电站	260	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一级水电站	22	21.72	3.25
3		新疆伊犁塔勒德萨依水电站	8	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特水电站	8	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	4.2	5.62	0.50
小计			302.2	217.28	17.08
6	风电	宁夏盐池青山风电场一期	4.95	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电场二期	4.95	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉风电场一期	4.95	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山风电一期	4.95	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山风电二期	4.95	4.80	2.70
11		宁夏青铜峡牛首山风电三期	4.95	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背山风电场二期	4.95	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风电场	4.95	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二期风电场	4.95	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风电场	4.95	4.80	4.00
16		山东威海山马于风电场	4.95	4.64	4.00
小计			54.45	51.95	38.90
合计			356.65	274.80	55.98

公司募集资金投资项目涉及的项目审批及施工进度的简要情况如下表所列：

项目名称	核准批文	环评批文	土地预审	开工时间	预计投产时间
四川大渡河大岗 山水电站	发改能源 [2010]2876 号	环审[2006]621号	国土资预审字 [2010]281 号	2010年12月	2015年
新疆伊犁尼勒克 一级水电站	新发改能源 [2009]1163 号	新环自函 [2008]523 号	新国土资预审字 [2009]38 号	2010年3月	2012年12月
新疆伊犁塔勒德 萨依水电站	新发改能源 [2009]918 号	新环自函 [2008]521 号	新国土资预审字 [2008]101 号	2010年3月	2012年6月
新疆伊犁萨里克 特水电站	新发改能源 [2009]917 号	新环自函 [2008]524 号	新国土资预审字 [2008]102 号	2010年3月	2012年6月

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新疆吐鲁番大河 沿河梯级水电站	吐地发改农经 [2010]394 号	新环自函 [2011]182 号	吐地国土资预审 字[2010]7 号	2011年4月	2012年12月
宁夏盐池青山风 电场一期	宁发改审发 [2010]699 号	宁环表[2010]105 号	宁国土资预审字 [2010]49 号	2011年4月	2011年11月
宁夏盐池青山风 电场二期	宁发改审发 [2010]726 号	宁环表[2010]104 号	宁国土资预审字 [2010]69 号	2011年6月	2012年7月
宁夏红寺堡石板 泉风电场一期	宁发改审发 [2011]32 号	宁环表[2010]106 号	宁国土资预审字 [2011]4 号	2011年4月	2011年11月
宁夏青铜峡牛首 山风电一期	宁发改审发 [2010]352 号	宁环表[2010]55 号	宁国土资预审字 [2010]34 号	2010年8月	2011年10月
宁夏青铜峡牛首 山风电二期	宁发改审发 [2010]351 号	宁环表[2010]56 号	宁国土资预审字 [2010]34 号	2010年8月	2011年10月
宁夏青铜峡牛首 山风电三期	宁发改审发 [2010]353 号	宁环表[2010]57 号	宁国土资预审字 [2010]34 号	2010年8月	2011年10月
黑龙江桦川大青 背山风电场二期	黑发改新能源 [2010]2117 号	黑环函[2009]327 号	黑国土资预审字 [2009]207 号	2011年5月	2011年12月
辽宁铁岭台子山 风电场	辽发改能源 [2010]1600 号	辽环审表 [2010]57 号	辽国土资规审 [2010]86 号	2011年4月	2011年10月
山西右玉高家堡 二期风电场	晋发改新能源发 [2011]69 号	晋环函 [2010]1347 号	晋国土资函 [2010]476 号	2011年4月	2011年12月
山东文登紫金山 风电场	鲁发改能交 [2010]1583 号	鲁环报告表 [2010]155 号	鲁国土资字 [2010]663 号	2011年4月	2011年12月
山东威海山马于 风电场	鲁发改能交 [2010]1582 号	鲁环报告表 [2010]120 号	鲁国土资字 [2010]817 号	2011年4月	2011年12月

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际 情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本 次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解 决。

公司本次募集资金投资项目的实施主体均为国电电力的控股或全资子公司， 本次募集资金均采取对该等项目实施主体增资的方式投入，已履行的相关程序如 下：

1、四川大渡河大岗山水电站项目（以下简称“大岗山项目”）

项目实施主体大岗山公司（大渡河公司持股 80%、发行人持股 10.2 %、中国 国电持股 7.8%、四川川投能源股份有限公司持股 2%）为发行人控股子公司大渡 河公司（发行人持股 69%、中国国电持股 21%、四川川投能源股份有限公司持股 10%）的控股子公司。发行人、中国国电和四川川投能源股份有限公司均同为大 渡河公司和大岗山公司股东。

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大渡河公司已根据其公司章程的规定，由董事会作出决议，同意大岗山项目 资本金由大岗山公司股东（大渡河公司、发行人、中国国电和四川川投能源股份 有限公司）按照持股比例投入，大渡河公司所应投入的部分由大渡河公司股东（发 行人、中国国电和四川川投能源股份有限公司）按照其持股比例投入到大渡河公 司，再由大渡河公司投入到大岗山公司。大岗山公司的《股东协议书》约定，大 岗山公司资本金由股东按照出资比例根据大岗山项目工程建设需要经董事会决 议后分期注入。大岗山公司自其成立后每年均按照《股东协议书》的约定召开董 事会、股东会就本年度资金投入安排作出决议。

2、新疆伊犁尼勒克一级水电站、新疆伊犁塔勒德萨依水电站和新疆伊犁萨 里克特水电站项目（以下分别简称“尼勒克一级水电站项目”、“塔勒德萨依水电 站项目”和“萨里克特水电站项目”）

上述三个项目实施主体吉林台公司系发行人全资子公司新疆公司的控股子 公司，吉林台公司已通过股东会决议，同意全体股东按照持股比例向吉林台公司 同比例增资，用于尼勒克一级水电站项目、塔勒德萨依水电站项目、萨里克特水 电站项目建设。

3、新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站项目（以下简称“大河沿河项目”）

项目实施主体吐鲁番公司系发行人全资子公司新疆公司的控股子公司，吐鲁 番公司的全体股东已通过股东会决议并签订增资协议，同意全体股东对吐鲁番公 司进行同比例增资，用于大河沿河项目建设。

4、其他项目

除上述项目以外，其他募集资金投资项目（包括宁夏盐池青山风电场一期项 目、宁夏盐池青山风电场二期项目、宁夏红寺堡石板泉风电场一期项目、宁夏青 铜峡牛首山风电一期项目、宁夏青铜峡牛首山风电二期项目、宁夏青铜峡牛首山 风电三期项目、黑龙江桦川大青背山风电场二期项目、辽宁铁岭台子山风电场项 目、山西右玉高家堡二期风电场项目、山东文登紫金山风电场项目和山东威海山 马于风电场项目）的实施主体均为发行人的全资子公司，发行人的董事会和股东 大会已审议通过了本次可转债的募集资金运用等事项的相关决议。

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三、 募集资金投资项目介绍

• （一） 四川大渡河大岗山水电站项目

• 项目基本情况

大岗山项目位于大渡河干流中游，安装 4 台 65 万千瓦水轮发电机组，总装 机容量为 260 万千瓦。2010 年，国家发改委核准大岗山项目工程静态总投资 140.62 亿元，动态总投资 179.94 亿元，其中建设征地和移民安置补偿投资 16.6 亿元（按 2007 年上半年价格测算）。大岗山项目拟使用本次发行募集资金的金额 约为 11 亿元。

1. 项目建设的必要性

四川省是我国水能资源最丰富的省份之一，随着四川省经济发展步伐的进一 步加快以及“西电东送”工程的逐步实施，四川省内用电需求及电力外送规模均 呈现快速增长的趋势。大岗山项目位于大渡河流域干流中游，是大渡河水电基地 的骨干电站之一，项目建设投产后既可满足四川省自身经济社会发展的用电需 求，又可实施西电东送，在华中、华东范围内实现资源优化配置。

1. 效益评价

根据项目建设初期可研报告，按上网电价（含税）0.252 元/千瓦时测算，项 目投资回收期为 18 年，资本金的财务内部收益率为 9.67%，全部投资财务内部 收益率为 8.00%，投资经济效益良好。

1. 项目选址及技术情况

大岗山项目为四川省人民政府批准的《大渡河干流水电规划调整报告》推荐 的 22 级开发方案中的第 14 个梯级电站，位于雅安市石棉县境内，上游与硬梁包 水电站衔接，下游与在建的龙头石水电站衔接，是四川腹地的重要电源点。大岗 山项目已经国土资源部《关于四川省大渡河大岗山水电站建设用地预审意见的复 函》（国土资预审字[2006]315 号）及《关于同意延长四川省大渡河大岗山水电站 建设用地预审意见有效期的函》（国土资预审字[2010]281 号）同意通过用地预审。

大岗山项目安装 4 台 65 万千瓦水轮发电机组，总装机容量为 260 万千瓦， 年平均发电量 114.30 亿千瓦时。电站枢纽由挡水建筑物、泄洪消能建筑物和地

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下厂房、开关站等组成。挡水坝为混凝土双曲拱坝，最大坝高 210 米。水库正常 蓄水位 1,130 米，死水位 1,120 米，总库容 7.77 亿立方米，调节库容为 1.17 亿立 方米，具有日调节能力。

1. 项目的环境保护情况

大岗山项目的建设和运营主要产生水土流失和水污染的问题。为降低对环境 的影响程度，在建设和运营过程中，公司将加强施工期水土流失防治，落实生态 破坏防治工作，对弃渣场、料场、施工区以及施工道路等采取工程和生物防治措 施，确保达到水土保持方案确定的水土流失治疗标准和要求；落实运行期生态保 护措施，进一步优化电站蓄水与运行方案；加强污染防治，进一步优化废水处理 工艺水平；落实施工期生活垃治理措施；落实污水收集系统及垃圾处理措施。本 项目建成发电后，以火电标准煤耗 327 克/千瓦时计，每年约减少使用 374 万吨 标准煤，相当于每年减少二氧化碳排放 869 万吨，二氧化硫排放 3.51 万吨，具 有良好的环保效益。

6. 项目核准情况

大岗山项目已取得国家发改委《关于核准四川大渡河大岗山水电站项目的批 复》（发改能源[2010]2876 号）以及原国家环保总局《关于四川省大渡河大岗山 水电站环境影响报告书的批发》（环审[2006]621 号）。

1. 项目的实施及进展情况

大岗山项目已于 2010 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机组投 产发电，预计 2015 年开始投产。截至 2011 年 3 月 31 日，大岗山项目实际总投 资约为 547,170 万元。

1. 项目的组织方式

大岗山项目由大岗山公司负责具体建设和管理，该公司是国电电力控股 69% 的大渡河公司的控股子公司。大渡河公司的股东为本公司、中国国电和四川川投 能源股份有限公司，持股比例分别为 69%、21%、10%。

（二） 新疆伊犁尼勒克一级水电站项目

1. 项目基本情况

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尼勒克一级水电站项目位于新疆伊犁喀什河尼勒克盆地河段，安装 4 台 5.5 万千瓦水轮发电机组，总装机容量 22 万千瓦。2009 年新疆维吾尔自治区发改委 核准本项目总投资为 21.72 亿元，静态投资 19.35 亿元。尼勒克一级水电站项目 拟使用本次发行募集资金的金额约为 3.25 亿元。

1. 项目建设的必要性

尼勒克一级水电站项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化， 促进北疆地区经济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于加快开发伊犁喀什 河丰富水能资源，促进水电基地建设，发挥吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什 河中游河段水电梯级滚动开发。

1. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）0.2717 元/千瓦时测算， 项目投资回收期为 14.45 年，资本金的财务内部收益率为 8.00%，全部投资财务 内部收益率为 6.61%，投资经济效益良好。

1. 项目选址及技术情况

尼勒克一级水电站项目位于伊犁州尼勒克县境内，为伊犁喀什河中游河段自 上而下的第三级，拦河引水枢纽距上游已建的吉林台一级水电站约 8 公里，距在 建的吉林台二级引水发电系统厂房约 1.7 公里，距尼勒克县城 24 公里。尼勒克 一级水电站项目已经新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于新疆伊犁喀什河尼勒克 一级水电站项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2009]38 号）同意通过 用地预审。

尼勒克一级水电站项目安装 4 台 5.5 万千瓦水轮发电机组，总装机容量为 22 万千瓦，实施艾比湖流域调水前年发电量 12.79 亿千瓦时，向艾比湖流域年调水 9 亿立方米后，年发电量 9.18 亿千瓦时。电站枢纽由拦河引水枢纽、输水渠道、 跨渠建筑物、压力管道等建筑物组成。挡水坝采用混凝土重力坝，最大坝高 14.9 米。设计引水位 1,233.90 米，输水渠道长约 31 公里，其中跨尼勒克沟填方渠道 长约 1,650 米。

1. 项目的环境保护情况

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尼勒克一级水电站项目的建设和运营主要产生水库淹没、工程占地造成天然 草场植被损失的问题，电站引水造成减水河段，对河谷林漂种和鱼类下游鱼类栖 息、索饵和繁殖、越冬产生一定的不利影响等方面。主要应对措施包括：严格控 制施工对环境造成的污染，注意废水废物的规范排放，建立鱼类增殖站并布设拦 鱼设施，减缓鱼类进入引水渠造成的种群数量减少。尼勒克一级水电站项目建成 发电后，以火电标准煤耗 330 克/千瓦时计，每年约减少使用 42.21 万吨标准煤， 相当于每年减少二氧化碳排放 92.80 万吨，二氧化硫排放 0.84 万吨，具有良好的 环保效益。

6. 项目核准情况

尼勒克一级水电站项目已取得新疆维吾尔自治区发改委《关于伊犁喀什河尼 勒克一级水电站项目核准的批复》（新发改能源[2009]1163 号）以及新疆维吾尔 自治区环境保护局《关于新疆伊犁喀什河尼勒克一级水电站工程环境影响报告书 的批复》（新环自函[2008]523 号）。

1. 项目的实施及进展情况

尼勒克一级水电站项目已于 2010 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚 未有机组投产发电，预计 2012 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，尼 勒克一级水电站项目实际总投资约为 60,309 万元。

8. 项目的组织方式

尼勒克一级水电站项目由吉林台公司负责具体建设和管理，国电电力全资子 公司新疆公司持有该公司 74.823%的股权，其他股东为新疆投资发展（集团）有 限责任公司持有 12.764%的股权、中国安能建设总公司持有 8.356%的股权、新 疆水利水电勘测设计研究院持有 3.193%的股权、新疆伊犁电力有限责任公司持 有 0.832%的股权、尼勒克县国有资产投资营运有限责任公司持有 0.032%的股权 （注：尼勒克县国有资产投资营运有限责任公司拟将持有吉林台公司 0.032%的 股权转让给新疆伊犁电力有限责任公司，股权转让手续正在办理中）。

（三） 新疆伊犁塔勒德萨依水电站项目

1. 项目基本情况

塔勒德萨依水电站项目位于伊犁州尼勒克县境内。工程采用引水式开发，安

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装 4 台水轮发电机组，其中两台 3 万千瓦、两台 1 万千瓦，总装机容量为 8 万千 瓦。2009 年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为 7.51 亿元，静态投资 6.45 亿元。尼勒克一级水电站项目拟使用本次发行募集资金约 1.12 亿元。

1. 项目建设的必要性

参见上述关于尼勒克一级水电站项目建设必要性的描述。

1. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）0.316 元/千瓦时测算，项 目投资回收期为 14.63 年，资本金的财务内部收益率为 9.00%，全部投资财务内 部收益率为 6.80%，投资经济效益良好。

1. 项目选址及技术情况

塔勒德萨依水电站项目位于伊犁州尼勒克县境内，是伊犁喀什河上游河段水 电规划推荐“一库九级”开发方案中的第五级，引水渠首距吉林台一级水电站工 程约 102 公里，距尼勒克县城约 126 公里。塔勒德萨依水电站项目已经新疆维吾 尔自治区国土资源厅《关于对新疆伊犁喀什河塔勒德萨依水电站项目建设用地的 预审意见》（新国土资预审字[2008]101 号）同意通过用地预审。

塔勒德萨依水电站项目安装 4 台立轴混流式水轮发电机组，其中两台 3 万千 瓦、两台 1 万千瓦，总装机容量为 8 万千瓦，单独运行多年平均年发电量 2.8 亿 千瓦时。电站由挡水坝、泄洪闸、引水渠、输水隧洞、前池及发电厂房等建筑物 组成。粘土心墙坝最大坝高 13.1 米。拦河引水枢纽正常引水位 1,780.0 米，相应 库容 37.55 万立方米，输水渠道长 7.47 公里，其中隧洞长约 1.44 公里。

5. 项目的环境保护情况

塔勒德萨依水电站项目的建设和运营主要产生河流生态和鱼类生存造成影 响的问题，拦河闸淹没、工程占地造成天然草场植被的损失等方面。主要应对措 施包括：严格控制施工对环境造成的污染，禁止施工交通对植被的破坏，注意废 水废物的规范排放，建立鱼类增殖站并布设拦鱼设施，减缓鱼类进入引水渠造成 的种群数量减少。塔勒德萨依水电站项目建成发电后，以火电标准煤耗 330 克/ 千瓦时计，每年约减少使用 8.48 万吨标准煤，相当于每年减少二氧化碳排放 18.65 万吨，二氧化硫排放 0.17 万吨，具有良好的环保效益。

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6. 项目核准情况

塔勒德萨依水电站项目已取得新疆维吾尔自治区发改委《关于伊犁喀什河塔 勒德萨依水电站项目核准的批复》（新发改能源[2009]918 号）以及新疆维吾尔自 治区环境保护局《关于新疆伊犁喀什河塔勒德萨依水电站工程环境影响报告书的 批复》（新环自函[2008]521 号）。

1. 项目的实施及进展情况

塔勒德萨依水电站项目已于 2010 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚 未有机组投产发电，预计 2012 年全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，塔勒 德萨依水电站项目实际总投资约为 23,102 万元。

1. 项目的组织方式

塔勒德萨依水电站项目由吉林台公司负责具体建设和管理，国电电力全资子 公司新疆公司持有该公司 74.823%的股权，其他股东为新疆投资发展（集团）有 限责任公司持有 12.764%的股权、中国安能建设总公司持有 8.356%的股权、新 疆水利水电勘测设计研究院持有 3.193%的股权、新疆伊犁电力有限责任公司持 有 0.832%的股权、尼勒克县国有资产投资营运有限责任公司持有 0.032%的股权。

（四） 新疆伊犁萨里克特水电站项目

1. 项目基本情况

萨里克特水电站项目位于伊犁州尼勒克县境内的喀什河上游河段，为喀什河 上游规划的第三级水电站。项目安装 4 台水轮发电机组，其中两台 3 万千瓦、两 台 1 万千瓦，总装机容量为 8 万千瓦。2009 年新疆维吾尔自治区发改委核准本 项目总投资为 8.06 亿元，静态投资 6.85 亿元。萨里克特水电站项目拟使用本次 发行募集资金的金额约为 1.12 亿元。

1. 项目建设的必要性

参见上述关于尼勒克一级水电站项目建设必要性的描述。

3. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.365 元/千瓦时测算，项目 投资回收期为 14.95 年，资本金的财务内部收益率为 8.00%，全部投资财务内部

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收益率为 6.42%，投资经济效益良好。

4. 项目选址及技术情况

萨里克特水电站项目位于伊犁州尼勒克县境内，是伊犁喀什河上游河段自上 而下的第三级，距尼勒克县城约 128 公里，距伊宁市 278 公里。萨里克特水电站 项目已经新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于对新疆伊犁喀什河萨里克特水电站 项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2008]102 号）同意通过用地预审。

萨里克特水电站项目安装 4 台水轮发电机组，其中两台 3 万千瓦、两台 1 万 千瓦，总装机容量为 8 万千瓦，单独运行多年平均年发电量 2.9 亿千瓦时。电站 由拦河引水枢纽、输水建筑物、前池、压力管道、发电厂房等建筑物组成。拦河 引水枢纽采用混合坝，粘土心墙坝最大坝高 25.5 米。拦河引水枢纽正常引水位 1,915.0 米，相应库容 257.69 万立方米，输水渠道长 8.83 公里，其中隧洞长约 2.14 公里。

5. 项目的环境保护情况

萨里克特水电站项目的建设和运营主要产生河流生态和鱼类生存造成影响 的问题，拦河闸淹没、工程占地造成天然草场植被的损失等方面。主要应对措施 包括：严格控制施工对环境造成的污染，禁止施工交通对植被的破坏，注意废水 废物的规范排放，建立鱼类增殖站并布设拦鱼设施，减缓鱼类进入引水渠造成的 种群数量减少。萨里克特水电站项目建成发电后，以火电标准煤耗 330 克/千瓦 时计，每年约减少使用 9.57 万吨标准煤，相当于每年减少二氧化碳排放 21.04 万 吨，二氧化硫排放 0.19 万吨，具有良好的环保效益。

6. 项目核准情况

萨里克特水电站项目项目已取得新疆维吾尔自治区发改委《关于伊犁喀什河 萨里克特水电站项目核准的批复》（新发改能源[2009]917 号）以及新疆维吾尔自 治区环境保护局《关于新疆伊犁喀什河萨里克特水电站工程环境影响报告书的批 复》（新环自函[2008]524 号）。

7. 项目的实施及进展情况

萨里克特水电站项目已于 2010 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未 有机组投产发电，预计 2012 年全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，萨里克

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特水电站项目实际总投资约为 25,017 万元。

1. 项目的组织方式

萨里克特水电站项目由吉林台公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公 司新疆公司持有该公司 74.823%的股权，其他股东为新疆投资发展（集团）有限 责任公司持有 12.764%的股权、中国安能建设总公司持有 8.356%的股权、新疆 水利水电勘测设计研究院持有 3.193%的股权、新疆伊犁电力有限责任公司持有 0.832%的股权、尼勒克县国有资产投资营运有限责任公司持有 0.032%的股权。

（五） 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站项目

1. 项目基本情况

大河沿河项目位于新疆维吾尔自治区吐鲁番市境内大河沿河流域，本项目涉 及范围为红星渠首以下大河沿河河段，包括 1 座扩建电站和 7 座新建电站，总装 机容量为 4.2 万千瓦。2010 年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为 5.62 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为 0.50 亿元。

1. 项目建设的必要性

大河沿河是吐鲁番五河中最大的一条河流，大河沿河梯级水电站工程的建设 可以增加吐鲁番地区电网的供电能力，更好地满足电网发展及用电户对电力的需 要，促进吐鲁番地区国民经济和社会的发展。

1. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.338 元/千瓦时测算，项目 投资回收期为 13.23 年，资本金的财务内部收益率为 8.00%，全部投资内部收益 率为 6.93%，投资经济效益良好。

1. 项目选址及技术情况

大河沿河项目涉及范围为红星渠首以下大河沿河河段，行政区划属 221 团和 吐鲁番市，项目位于红星干渠渠首至牙尔乃孜水库区间，共布置 8 级水电站和 1 条向吐鲁番城市供水管道。大河沿河项目已经吐鲁番地区国土资源局《关于国电 吐鲁番大河沿渠首以下梯级电站建设项目用地的预审意见》（吐地国土资预审字 [2010]7 号）同意通过用地预审。

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大河沿河项目各级水电站安装多台机组，总装机容量为 4.2 万千瓦，单独运 行多年平均年发电量 2.27 亿千瓦时。各级电站均由引水渠道、前池、压力管道、 发电厂房等建筑物组成。

1. 项目的环境保护情况

大河沿河项目对已经渠化的大河沿河环境影响有限，主要保护措施为在施工 期间加强对排污的控制，减少对植被的破坏，项目建成后设置拦鱼设施，减少对 土著鱼类的影响。大河沿河项目建成发电后，以火电标准煤耗 330 克/千瓦时计， 每年约减少使用 7.49 万吨标准煤，相当于每年减少二氧化碳排放 19.62 万吨，二 氧化硫排放 0.064 万吨，具有良好的环保效益。

1. 项目核准情况

大河沿河项目已取得吐鲁番地区发改委《关于国电吐鲁番大河沿河渠首以下 梯级电站工程项目核准的通知》（吐地发改农经[2010]394 号）以及新疆维吾尔自 治区环境保护厅《关于国电吐鲁番大河沿河渠首以下梯级电站工程环境影响报告 书的批复》（新环自函[2011]182 号）。

1. 项目的实施及进展情况

大河沿河项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，已有 2 台机 组投产发电，预计 2012 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，大河沿河 水电站项目实际总投资约为 6,000 万元。

1. 项目的组织方式

大河沿河项目由吐鲁番公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆 公司持有该公司 65%的股权，其他股东为新疆青松建材化工（集团）股份有限公 司持有 35%的股权。

• （六） 宁夏盐池青山风电场一期项目

• 项目基本情况

宁夏盐池青山风电场一期项目（以下简称“青山一期项目”）位于宁夏回族 自治区吴忠市盐池县青山乡,安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场测风区域风功率密度属于

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3 级，属于风能资源较丰富区域。2010 年宁夏回族自治区发改委核准本项目总投 资为 4.80 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为 4.00 亿元。

1. 项目建设的必要性

宁夏风能资源丰富，盐池青山乡风电场的建设可以充分利用当地丰富的风能 资源，既符合国家能源政策，又能促进当地风电产业发展。风电场的建设，对于 改善当地生态环境，提高当地人民生活质量、促进地区经济的发展具有重要意义。 风电场所发电力就地消化，减少长距离输送的网损，减少系统电力缺额，对当地 经济发展会起到积极的推动作用。

3. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算，项目 投资回收期为 10.46 年，全部投资财务内部收益率为 8.18%，投资经济效益良好。

1. 项目选址及技术情况

青山一期项目位于位于贺兰山与黄河以东，宁夏东北部的吴忠市盐池县青山 乡。青山一期项目已经宁夏回族自治区国土资源厅《关于盐池青山风电场国电一 期 49.5MW 工程建设用地的预审意见》（宁国土资预审字[2010]49 号）同意通过 用地预审。

青山一期项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦， 单独运行多年平均年发电量 0.95 亿千瓦时。项目由风电机组、箱式变电站、变 电所等主要设备及建筑组成。

1. 项目的环境保护情况

青山一期项目主要环保应对措施包括注意施工期的水土保持及避免植被破 坏等方面。青山一期项目建成发电后，与相同发电量的燃煤发电相比，每年可减 排二氧化硫约 305 吨，氮氧化合物约 347 吨，一氧化碳约 7.7 吨，碳氢化合物约 3.5 吨，二氧化碳约 6.3 万吨，烟尘约 416 吨，灰渣约 0.7 万吨。因此，本风电场 的建设具有明显的污染物减排的环境效益。

1. 项目核准情况

青山一期项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于盐池（青山）

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风电场国电一期 49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]699 号）以及 宁夏回族自治区环境保护厅《盐池青山风电场国电一期 49.5MW 工程环境影响报 告表》（宁环表[2010]105 号）。

1. 项目的实施及进展情况

青山一期项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机组 投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，青山一期项 目实际总投资约为 111 万元。

1. 项目的组织方式

青山一期项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具体 建设和管理。

（七） 宁夏盐池青山风电场二期项目

1. 项目基本情况

宁夏盐池青山风电场二期项目（以下简称“青山二期项目”）位于宁夏回族 自治区吴忠市盐池县青山乡,安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场测风区域风功率密度属于 3 级，属于风能资源较丰富区域。2010 年宁夏回族自治区发改委核准本项目总投 资为 4.80 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为 3.70 亿元。

1. 项目建设的必要性

参见上述关于宁夏盐池青山乡风电场一期的项目必要性描述。

1. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算，该项 目投资回收期为 10.46 年，全部投资内部收益率为 8.18%，投资经济效益良好。

1. 项目选址及技术情况

青山二期项目位于贺兰山与黄河以东，宁夏东北部的吴忠市盐池县青山乡。 青山二期项目已经宁夏回族自治区国土资源厅《关于盐池青山风电场国电二期 49.5MW 工程建设用地的预审意见》（宁国土资预审字[2010]69 号）同意通过用 地预审。

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青山二期项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦， 单独运行多年平均年发电量 0.95 亿千瓦时。项目由风电机组、箱式变电站、变 电所等主要设备及建筑组成。

1. 项目的环境保护情况

本项目减排及环境保护情况分析参见上述关于宁夏盐池青山乡风电场一期 的减排分析。

1. 项目核准情况

青山二期项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于盐池（青山） 风电场国电二期 49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]726 号）以及 宁夏回族自治区环保厅《盐池青山风电场国电二期 49.5MW 工程环境影响报告 表》（宁环表[2010]104 号）。

1. 项目的实施及进展情况

青山二期项目于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机组投 产发电，预计 2012 年全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，青山二期项目实 际总投资约为 32 万元。

1. 项目的组织方式

青山二期项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具体 建设和管理。

（八） 宁夏红寺堡石板泉风电场一期项目

1. 项目基本情况

宁夏红寺堡石板泉风电场一期项目（以下简称“石板泉一期项目”）位于宁 夏回族自治区吴忠市红寺堡区太阳山境内的石板泉地区,安装 33 台 0.15 万千瓦的 风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电 场测风区域风功率密度属于 2 级，属于风能资源较丰富区域。2010 年宁夏回族 自治区发改委核准本项目总投资为 4.80 亿元，拟使用本次发行募集资金的金额 约为 4.00 亿元。

1. 项目建设的必要性

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参见上述关于宁夏盐池青山乡风电场一期的项目必要性描述。

3. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算，该项 目投资回收期为 10.46 年，全部投资内部收益率为 8.18%，投资经济效益良好。

1. 项目选址及技术情况

石板泉一期项目位于宁夏吴忠市红寺堡区买河湾乡石板泉村境内。青山二期 项目已经宁夏回族自治区国土资源厅《关于盐池青山风电场国电二期 49.5MW 工 程建设用地的预审意见》（宁国土资预审字[2010]69 号）同意通过用地预审。

石板泉一期项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦， 单独运行多年平均年发电量 0.95 亿千瓦时。项目由风电机组、箱式变电站、变 电所等主要设备及建筑组成。

1. 项目的环境保护情况

本项目减排及环境保护情况分析参见上述关于宁夏盐池青山乡风电场一期 的减排分析。

1. 项目核准情况

石板泉一期项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于宁夏红寺堡 风电场（石板泉）国电一期 49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2011]32 号）以及宁夏回族自治区环保厅《红寺堡石板泉风电场国电一期 49.5MW 工程环 境影响报告表》（宁环表[2010]106 号）。

1. 项目的实施及进展情况

石板泉一期项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机 组投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，石板泉一 期项目实际总投资约为 20 万元。

1. 项目的组织方式

石板泉一期项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具 体建设和管理。

（九） 宁夏青铜峡牛首山风电一期项目

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1. 项目基本情况

宁夏青铜峡牛首山风电场一期项目（以下简称“牛首山一期项目”）位于宁 夏青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装 机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源达到 三级标准，说明本风电场可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个 较理想的风力发电场。2010 年，宁夏回族自治区发改委核准牛首山一期项目工 程总投资控制在 4.8 亿元以内，其中项目资本金 9,600 万元，占项目总投资的 20%， 由公司以自有资金投资，其余部分申请银行贷款解决。牛首山一期项目拟使用本 次发行募集资金的金额约为 2.7 亿元。

1. 项目建设的必要性

宁夏的再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高。通过大力开发风电资 源，可以改善宁夏地区的能源结构，增加可再生能源的比例，促进区域经济和社 会发展。

3. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算，该项 目投资回收期为 10.05 年，全部投资财务内部收益率为 8.45%，投资经济效益良 好。

1. 项目选址及技术情况

牛首山一期项目位于青铜峡市牛首山境内，是宁夏回族自治区规划的大型风 电场。牛首山一期项目已经取得宁夏回族自治区国土资源厅《关于国电电力青铜 峡牛首山风电厂工程建设用地的预审意见》（宁国土资预审字[2010]34 号）同意 通过用地预审。

牛首山一期项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦， 年平均发电量 98.8 亿千瓦时。风场工程量共包括风力发电机基础、箱式变基础、 接地网、35kV 架空线路、简易道路等工程量。

1. 项目的环境保护情况

牛首山一期项目的风力发电是清洁能源，不排放任何有害气体。施工期固体 废物主要为建筑垃圾及生活垃圾，要求随产生随清运，并及时处置，避免刮风使

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固体废弃物飞扬，污染附近环境。牛首山一期项目建成发电后，以火电标准煤耗 350 克/千瓦时计，每年减少使用不低于 3.27 万吨标准煤，减排二氧化硫不低于 257.4 吨（煤全硫分取 0.7%，未脱硫），二氧化氮不低于 265.7 吨，一氧化碳不低 于 6.03 吨，二氧化碳不低于 8.85 万吨，烟尘不低于 2,582.5 吨（除尘器效率取 99%）。因此，本风电场的建设具有明显的污染物减排的环境效益。

1. 项目核准情况

牛首山一期项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于宁夏青铜峡 风电场牛首山国电一期 49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]352 号） 以及宁夏回族自治区环保厅《宁夏青铜峡风电场牛首山国电一期 49.5MW 工程环 境影响报告表》（宁环表[2010]55 号）。

1. 项目的实施及进展情况

牛首山一期项目已于 2010 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机 组投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，牛首山一 期项目实际总投资约为 23,807 万元。

1. 项目的组织方式

牛首山一期项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具 体建设和管理。

（十） 宁夏青铜峡牛首山风电二期项目

1. 项目基本情况

宁夏青铜峡牛首山风电二期项目（以下简称“牛首山二期项目”）位于宁夏 青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机 容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源达到三 级标准，说明本风电场可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个较 理想的风力发电场。2010 年，宁夏回族自治区发改委核准牛首山二期项目工程 总投资控制在 4.8 亿元以内，其中项目资本金 9,600 万元，占项目总投资的 20%， 由公司以自有资金投资，其余部分申请银行贷款解决。牛首山二期项目拟使用本 次发行募集资金的金额约为 2.7 亿元。

1. 项目建设的必要性

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参见上述关于宁夏牛首山风电场一期项目必要性描述。

3. 效益评价

根据项目建设可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算， 该项目投资回收期为 9.92 年，全部投资财务内部收益率为 8.66%，投资经济效益 良好。

1. 项目选址及技术情况

牛首山二期项目位于青铜峡市牛首山境内，是自治区规划的大型风电场。牛 首山二期项目已经取得宁夏回族自治区国土资源厅《关于国电电力青铜峡牛首山 风电厂工程建设用地的预审意见》（宁国土资预审字[2010]34 号）同意通过用地 预审。

牛首山二期项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦， 年平均发电量 98.8 亿千瓦时。风场工程量共包括风力发电机基础、箱式变基础、 接地网、35kV 架空线路、简易道路等工程量。

1. 项目的环境保护情况

牛首山二期项目的风力发电是清洁能源，不排放任何有害气体。施工期固体 废物主要为建筑垃圾及生活垃圾，要求随产生随清运，并及时处置，避免刮风使 固体废弃物飞扬，污染附近环境。牛首山二期项目建成发电后，以火电标准煤耗 350 克/千瓦时计，每年减少使用不低于 3.25 万吨标准煤，减排二氧化硫不低于 257.2 吨（煤全硫分取 0.7%，未脱硫），二氧化氮不低于 265.2 吨，一氧化碳不低 于 6.03 吨，二氧化碳不低于 8.82 万吨，烟尘不低于 2,582.0 吨（除尘器效率取 99%）。因此，本风电场的建设具有明显的污染物减排的环境效益。

6. 项目核准情况

牛首山二期项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于宁夏青铜峡 风电场牛首山国电二期 49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]351 号） 以及宁夏回族自治区环保厅《宁夏青铜峡风电场牛首山国电二期 49.5MW 工程环 境影响报告表》（宁环表[2010]56 号）。

1. 项目的实施及进展情况

牛首山二期项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机

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组投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，牛首山二 期项目实际总投资约为 9,326 万元。

1. 项目的组织方式

牛首山二期项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具 体建设和管理。

（十一） 宁夏青铜峡牛首山风电三期项目

1. 项目基本情况

宁夏青铜峡牛首山风电三期项目（以下简称“牛首山三期项目”）位于宁夏 青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机 容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源达到三 级标准，说明本风电场可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个较 理想的风力发电场。2010 年，宁夏回族自治区发改委核准牛首山三期项目工程 总投资控制在 4.8 亿元以内，其中项目资本金 9,600 万元，占项目总投资的 20%， 由公司以自有资金投资，其余部分申请银行贷款解决。牛首山三期项目拟使用本 次发行募集资金的金额约为 2.7 亿元。

1. 项目建设的必要性

参见上述关于宁夏牛首山风电场一期项目必要性描述。

3. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/千瓦时测算，该项 目投资回收期为 9.93 年，全部投资财务内部收益率为 8.65%，投资经济效益良好。 4. 项目选址及技术情况

宁夏青铜峡牛首山三期项目位于青铜峡市牛首山境内，是自治区规划的大型 风电场。牛首山三期项目已经取得宁夏回族自治区国土资源厅《关于国电电力青 铜峡牛首山风电厂工程建设用地的预审意见》（宁国土资预审字[2010]34 号）同 意通过用地预审。

牛首山三期项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦， 年平均发电量 98.8 亿千瓦时。风场工程量共包括风力发电机基础、箱式变基础、

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接地网、35kV 架空线路、简易道路等工程量。

1. 项目的环境保护情况

牛首山三期项目的风力发电是清洁能源，不排放任何有害气体。施工期固体 废物主要为建筑垃圾及生活垃圾，要求随产生随清运，并及时处置，避免刮风使 固体废弃物飞扬，污染附近环境。牛首山三期项目建成发电后，以火电标准煤耗 350 克/千瓦时计，每年减少使用不低于 3.25 万吨标准煤，减排二氧化硫不低于 257.2 吨（煤全硫分取 0.7%，未脱硫），二氧化氮不低于 265.2 吨，一氧化碳不低 于 6.03 吨，二氧化碳不低于 8.79 万吨，烟尘不低于 2,582.0 吨（除尘器效率取 99%）。因此，本风电场的建设具有明显的污染物减排的环境效益。

6. 项目核准情况

牛首山三期项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于宁夏青铜峡 风电场牛首山国电三期 49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]353 号） 以及宁夏回族自治区环保厅《宁夏青铜峡风电场牛首山国电三期 49.5MW 工程环 境影响报告表》（宁环表[2010]57 号）。

1. 项目的实施及进展情况

牛首山三期项目已于 2010 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机 组投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，牛首山三 期项目实际总投资约为 10,452 万元。

1. 项目的组织方式

牛首山三期项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具 体建设和管理。

（十二） 黑龙江桦川大青背山风电场二期项目

1. 项目基本情况

黑龙江桦川大青背山风电场二期项目（以下简称“大青背山二期项目”）位 于桦川县城南，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根 据《风电场风能资源评估方法》，本风电场属于 2 级风场，说明本风电场风的品 质好，风力资源丰富，具有较好的开发利用价值。2010 年黑龙江省发改委核准

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大青背山二期项目总投资为 4.38 亿元，大青背山二期项目拟使用本次发行募集 资金约 3.7 亿元。

1. 项目建设的必要性

桦川风能资源比较丰富，充分利用当地的风能资源，加大新能源建设，可以 促进桦川经济的快速发展，改善黑龙江省的电源结构，平衡经济发展。

1. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/千瓦时测算，该项 目投资回收期为 9.58 年，全部投资内部收益率为 7.07%，投资经济效益良好。 4. 项目选址及技术情况

大青背山二期项目位于桦川县横头山镇的大青背山上，距离佳木斯市约 30 公里，桦川县 50 公里处。大青背山二期项目已经取得黑龙江省国土资源厅《关 于国电桦川（大青背山）风电场 49.5MW 二期工程建设用地预审意见的复函》（黑 国土资预审字[2009]207 号）同意通过用地预审。

大青背山二期项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千 瓦，年平均发电量 11,852.1 万千瓦时。大青背山二期项目新建 1 座 66 千伏升压 站、3 回 35 千伏输电线路和单回 66 千伏输电线路。场内道路总长 50.7 公里，其 中利用原有道路 15.4 公里，扩建原有道路 9.7 公里，新建场内道路 25.6 公里。

1. 项目的环境保护情况

大青背山二期项目的建设和运营主要产生水土流失、施工扬尘和噪音污染的 问题。为降低对环境的影响程度，在建设和运营过程中，公司将加强施工期水土 流失防治，落实生态破坏防治工作，严格控制临时占地面积和运输道路的宽度， 对土壤裸露地段、边坡、沟槽等采取工程措施和生物措施；进一步优化场内输电 线路和场内道路设计方案，确保输电线路建设不新增树木砍伐，场内道路要按照 优先利用现有道路的原则，减少场内新增道路长度；施工过程中妥善保存剥离表 土，施工临时占地在施工结束后须进行原地生态恢复，确保生态恢复和绿化效果。 大青背山二期项目建成发电后，每年减少二氧化碳排放量约 9.26 万吨，对减排 温室气体，具有极大的环保效益。

1. 项目核准情况

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国电电力可转换公司债券募集说明书

大青背山二期项目已取得黑龙江省发展和改革委员会《关于桦川大青背山风 电场（二期）项目核准的批复》（黑发改新能源[2010]2117 号）以及黑龙江省环 境保护厅《关于国电桦川（大青背山）风电场 49.5MW 二期工程环境影响报告表 的批复》（黑环函[2009]327 号）。

1. 项目的实施及进展情况

大青背山二期项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有 机组投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，大青背 山二期项目实际总投资约为 327 万元。

1. 项目的组织方式

大青背山二期项目由公司全资子公司国电和风风电开发有限公司负责具体 建设和管理。

• （十三） 辽宁铁岭台子山风电场项目

• 项目基本情况

辽宁铁岭台子山风电场项目（以下简称“铁岭台子山项目”）位于铁岭开发 区东南，东北濒临柴河水库，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场风能资源完全达到国标 2 级标准，部分指标达到国标 3 级标准，风能资源属较好。2010 年，辽宁省发改 委核准铁岭台子山项目总投资为 4.85 亿元。铁岭台子山项目拟使用本次发行募 集资金的金额约为 3.7 亿元。

1. 项目建设的必要性

辽北地区的风能资源条件适合于大规模开发安装风力发电机组，发展风力发 电，有利于改善地区能源结构，带动地区经济发展，改善生态环境。

1. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/千瓦时测算，该项 目投资回收期为 10.11 年，全部投资财务内部收益率为 8.45%，投资经济效益良 好。

1. 项目选址及技术情况

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国电电力可转换公司债券募集说明书

铁岭台子山项目位于铁岭开发区东南，东北濒临柴河水库。铁岭台子山项目 已取得辽宁省国土资源厅《关于铁岭开发区台子山风电场（49.5MW）项目用地 预审意见的复函》（辽国土资规审[2010]86 号）。

铁岭台子山项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。 风电场场区为不规则 L 型，场址地形为丘陵，一般海拔高度为 220 到 300 米，场 区规划范围 17 平方公里。

5. 项目的环境保护情况

铁岭台子山项目的建设和运营主要产生水土流失和噪声污染的问题。为降低 对环境的影响程度，在建设和运营过程中，施工过程中妥善保存剥离表土，施工 结束后进行原地生态恢复，确保生态恢复和绿化效果；确定光影和噪声防护距离， 确保风机叶轮的闪烁光影不投射到居民宅院，不发生噪声和光影扰民现象；进一 步优化场内输电线路和场内道路设计方案，确保输电线路建设不新增树木砍伐。 铁岭台子山项目建成发电后，以火电标准煤耗 360 克/千瓦时计，每年减少使用 约 3.89 万吨标准煤，减排二氧化硫约 1,128.2 吨，二氧化氮约 97.5 吨，一氧化碳 约 9.3 吨，二氧化碳约 10.86 万吨，烟尘约 887.4 吨。因此，本风电场的建设具 有明显的污染物减排的环境效益。

6. 项目核准情况

铁岭台子山项目已取得辽宁省发展和改革委员会《关于国电和风铁岭开发区 台子山风力发电项目核准的批复》（辽发改能源[2010]1600 号），辽宁省环境保护 厅《关于国电和风铁岭开发区台子山风力发电场新建工程环境影响报告表的批 复》（辽环审表[2010]57 号）。

1. 项目的实施及进展情况

铁岭台子山项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机 组投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，铁岭台子 山项目实际总投资约为 2,923 万元。

1. 项目的组织方式

铁岭台子山项目由公司全资子公司国电和风风电开发有限公司负责具体建

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设和管理。

• （十四） 山西右玉高家堡二期风电场项目

• 项目基本情况

山西右玉高家堡二期风电场项目（以下简称“高家堡风电场项目”）位于右 玉县西南，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。根据《风 电场风能资源评估方法》，本风电场的风功率密度等级接近 3 级，风能资源良好。 2010 年，山西省发改委核准右玉高家堡项目总投资为 4.48 亿元。高家堡风电场 项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 3.7 亿元。

1. 项目建设的必要性

高家堡风电场的建设可以就近向当地负荷中心供电，在提高供电经济性、促 进当地经济发展的同时，实现环境保护和改善能源结构。

1. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/千瓦时测算，该项 目投资回收期为 10.41 年，全部投资财务内部收益率为 8.24%，投资经济效益良 好。

1. 项目选址及技术情况

高家堡风电场项目位于右玉县西南部，紧邻平鲁，场址北距右玉县城约 15 公 里，南距朔州市约 50 公里。高家堡风电场项目已经山西省国土资源厅《关于国 电电力右玉高家堡风电场二期（49.5MW）工程建设项目用地预审的批复》（晋国 土资函[2010]476 号）同意通过用地预审。

高家堡风电场项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千 瓦。

1. 项目的环境保护情况

高家堡风电项目的建设和运营主要产生水土流失和噪声污染的问题。为降低 对环境的影响程度，在建设和运营过程中，落实风电机组区、检修道路区施工场 地区、输电线路区水土流失防治与生态恢复措施，恢复并改善原有土地的水土保 持功能；落实风电机噪声影响防护工作，禁止建设居民住宅、学校、医院等噪声

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敏感设施。高家堡风电项目建成发电后，每年减少二氧化碳排放量约 10.2 万吨， 二氧化硫约 94.8 吨，烟尘约 21.1 吨，氮氧化物约 105.3 吨，灰渣约 1.6 万吨，对 减排温室气体，具有极大的环保效益。

6. 项目核准情况

高家堡风电场项目已取得山西省发展和改革委员会《关于国电电力山西新能 源开发有限公司右玉高家堡二期 49.5 兆瓦风力发电项目核准的批复》（晋发改新 能源发[2011]69 号）以及山西省环境保护厅《关于国电电力右玉高家堡风电场二 期（49.5MW）项目环境影响报告表的审批意见》（晋环函[2010]1347 号）。

1. 项目的实施及进展情况

高家堡风电场项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有 机组投产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，高家堡 风电场项目实际总投资约为 170 万元。

1. 项目的组织方式

高家堡风电场项目由国电电力全资子公司山西新能源开发有限公司负责具 体建设和管理。

（十五） 山东文登紫金山风电场项目

1. 项目基本情况

山东文登紫金山风电场项目（以下简称“紫金山项目”）位于威海文登市宋 村镇紫金山村周边，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦。 根据《风电场风能资源评估方法》，本风场风能资源为 2 级风况，通过合理的设 备选型，具有一定的开发价值。2010 年，山东省发改委核准紫金山项目总投资 为 4.8 亿元。紫金山项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 4.00 亿元。

1. 项目建设的必要性

积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源， 能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，改善电源结构。

1. 效益评价

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根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.6055 元/千瓦时测算，该 项目投资回收期为 11.71 年，全部投资财务内部收益率为 6.5%，投资经济效益良 好。

4. 项目选址及技术情况

紫金山项目位于威海文登市 X016 公路以东，宋村镇紫金山村周围约 13 平 方公里范围内。紫金山项目已经山东省国土资源厅《关于国电电力文登紫金山风 电场项目建设用地预审意见的函》（鲁国土资字[2010]663 号）同意通过用地预审。

紫金山项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦，可 行性研究报告预计项目年上网电量是 9,631 万度，年可利用小时数是 1,945.6 小 时。

5. 项目的环境保护情况

紫金山项目的建设主要产生工程废渣及施工噪音问题，在建成运行后对环境 影响不大。针对上述环境影响的应对措施主要有严格控制土方开采及对水土的破 坏，保护原地貌，工程结束清理现场。紫金山项目建成发电后，与同容量燃煤发 电厂相比，每年可节约标煤 3.32 万吨，减排二氧化硫约 344.4 吨，一氧化碳约 9.89 吨，碳氢化合物约 3.92 吨，氮氧化物约 391.09 吨，二氧化碳约 10.04 万 吨，烟尘约 500.03 吨，灰渣约 0.841 万吨。因此，本风电场的建设具有明显的 污染物减排的环境效益。

6. 项目核准情况

紫金山项目已取得山东省发展和改革委员会《关于国电电力文登紫金山风电 场工程的核准意见》（鲁发改能交[2010]1583 号）以及山东省环境保护厅《关于 国电电力文登紫金山 49.5MW 风电场工程项目环境影响报告表的审批意见》（鲁 环报告表[2010]155 号）。

7. 项目的实施及进展情况

紫金山项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机组投 产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，紫金山项目实 际总投资约为 0 元。

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8. 项目的组织方式

紫金山项目由国电电力全资子公司山东新能源开发有限公司负责具体建设 和管理。

• （十六） 山东威海山马于风电场项目

• 项目基本情况

山东威海山马于风电场项目（以下简称“山马于项目”）位于山东省威海市 苘山镇山马于、山马头两村周边，安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容 量 4.95 万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风场风能资源为 2 级风况， 通过合理的设备选型，具有一定的开发价值。2010 年，山东省发改委核准山马 于项目总投资为 4.64 亿元。山马于项目拟使用本次发行募集资金的金额约为 4.00 亿元。

1. 项目建设的必要性

参见上述关于山东文登紫金山风电场项目必要性描述。

1. 效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.6034 元/千瓦时测算，该 项目投资回收期为 12.7 年，全部投资财务内部收益率为 6.5%，投资经济效益良 好。

4. 项目选址及技术情况

山马于项目位于山东省威海市苘山镇山马于、山马头两村周边约 15 平方公 里区域内。山马于项目已经山东省国土资源厅《关于国电电力威海新区山马于风 电场工程建设用地预审意见的函》（鲁国土资字[2010]817 号）同意通过用地预审。

山马于项目安装 33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量 4.95 万千瓦，可 行性研究报告预计项目年上网电量是 9,356 万度，年可利用小时数是 1,890.2 小 时。

5. 项目的环境保护情况

山马于项目在建设中主要产生工程废渣及施工噪音问题，在建成运行后对环

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境影响不大。针对上述环境影响的应对措施主要有严格控制土方开采及对水土的 破坏，保护原地貌，工程结束清理现场。山马于项目建成发电后，与同容量燃煤 发电厂相比，每年可节约标煤 3.2 万吨，减排二氧化硫约 537.39 吨，一氧化碳 约 7.29 吨，氮氧化物约 806.14 吨，二氧化碳约 7.39 万吨，粉尘约 67.13 吨。因 此，本风电场的建设具有明显的污染物减排的环境效益。

1. 项目核准情况

山马于项目已取得山东省发展和改革委员会《关于国电电力威海山马于风电 场工程的核准意见》（鲁发改能交[2010]1582 号）以及山东省环境保护厅《关于 国电电力苘山山马于 49.5MW 风电场工程项目环境影响报告表的审批意见》（鲁 环报告表[2010]120 号）。

1. 项目的实施及进展情况

山马于项目已于 2011 年开工建设，截至 2011 年 3 月 31 日，尚未有机组投 产发电，预计 2011 年底全部建成投产。截至 2011 年 3 月 31 日，山马于项目实 际总投资约为 125 万元。

1. 项目的组织方式

山马于项目由国电电力全资子公司山东新能源开发有限公司负责具体建设 和管理。

四、 募集资金投向对公司的影响

本次可转债募集资金用于投资公司自建项目，符合国家产业政策和公司发展 的需要，方案的实施将进一步优化公司电源结构，提升核心竞争力，实现公司的 持续、健康、快速发展。

（一） 本次发行对公司经营业务的影响

本次发行是公司实施“大力发展新能源和建设创新型企业”战略的重要举措， 募集资金投向符合国家产业政策。投资项目建成后，公司将新增水电装机容量 302.2 万千瓦、风电装机容量 54.45 万千瓦，电源结构进一步优化。同时，公司 募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升国 电电力的盈利能力和竞争实力，符合广大股东的根本利益。

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（二） 本次发行对公司财务状况的影响

本次发行可转债，票面利率低于同期银行贷款基准利率，将有效降低公司利 息支出，增强公司抗风险能力。同时，如未来投资者将所持可转债进行转股，公 司的财务费用将进一步降低，资产负债结构将进一步优化，为公司的持续健康发 展奠定基础。

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第九节 历次募集资金运用

一、 最近五年内募集资金运用的基本情况

（一） 2007 年公开增发 A 股

经中国证监会“证监发行字[2007]326 号”文核准，公司于 2007 年 10 月 12 日公开发行 176,940,639 股 A 股股份，扣除有关发行费用后，募集资金净额约为 30.41 亿元；经岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（“岳总验字 [2007]第 A056 号”）验证，上述募集资金已于 2007 年 10 月 18 日全部到位。

该次募集资金到位后，公司按照《国电电力发展股份有限公司公开增发 A 股 招股说明书》的承诺，对募集资金使用项目进行了投入。截至 2007 年 10 月 31 日，该次募集资金已使用完毕。取得了良好的经济效益。截至 2010 年 12 月 31 日，该次发行募集资金投资项目的实际效益如下：

项目	归属于母公司所有者的净利润（万元）	归属于母公司所有者的净利润（万元）	归属于母公司所有者的净利润（万元）	归属于母公司所有者的净利润（万元）
	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
收购国电石嘴山第一发电有限公 司60%股权	10,726.13	10,090.48	516.19	4,278.72
收购国电浙江北仑第一发电有限 公司70%的股权	28,546.33	18,002.72	36,904.92	38,232.10
收购大渡河公司18%的股权	42,278.85	44,314.23	46,643.16	52,878.78

（二） 2008 年发行认股权和债券可分离交易的可转换公司债券

经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，公司于 2008 年 5 月 7 日公 开发行 39,950,000 张认股权和债券可分离交易的可转换公司债券，扣除有关发行 费用后，实际募集资金为 392,997.58 万元；经中瑞岳华出具的《验资报告》（“中 瑞岳华验字[2008]第 2116 号”）验证，上述募集资金已于 2008 年 5 月 18 日全部 到位。

该次募集资金到位后，公司按照《国电电力发展股份有限公司认股权和债券 分离交易的可转换公司债券募集说明书》的承诺，对募集资金使用项目进行了投 入。2009 年 7 月 8 日，根据公司五届四十五次董事会决议，决定将暂时闲置的 3,063 万元（含利息）分离债募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过 6 个 月。2010 年 1 月 8 日，公司已将用于补充流动资金的 3,063 万元闲置募集资金归

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还至募集资金专户。经公司 2010 年第 1 次总经理办公会审议，确认上述募集资 金使用项目的投资已基本完成，如在竣工决算中发生补充投资，将由公司以自有 资金补足，剩余募集资金及利息共计 3,107.15 万元（其中募集资金余额 2,636.58 万元，利息 470.56 万元），全部作为节余募集资金处理，用于补充公司流动资金， 并于 2010 年 1 月 20 日完成。截至 2010 年 12 月 31 日，08 国电债募集资金投资 项目的实际效益如下：

项目	净利润（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）
	2008 年	2009 年	2010 年
内蒙古东胜热电项目	4,524.23	8,319.13	12,407.23
山西大同三期项目 注1	-	-	-4,306.12
辽宁兴城风力发电项目	406.93	1,430.37	685.51
辽宁兴城刘台子风力发电项目	-473.33	178.19	342.76
辽宁凌海南小柳风电场项目	628.01	1,165.6	466.61
吉林碧水水电站项目 注2 （现改名为吉林磨盘山水电项目）	-	-	47.27
合计	5,085.84	11,093.29	9,643.26

注 1：国电电力大同有限责任公司大同三期项目于 2010 年正式进入投产期。 注 2：吉林碧水水电站项目（现改名为吉林磨盘山水电项目）于 2010 年 9 月投产。

（三） 2010 年认股权证行权

经公司第五届二十一次董事会、第五届二十三次董事会和 2007 年第四次临 时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公 开发行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]513 号）核准，公司 按照债券面值人民币 100 元/张，共发行了 3,995 万张认股权和债券分离交易的可 转换公司债券, 每 10 张为 1 手，每手债券的最终认购人可以同时无偿获得 107 份认股权证，认股权证共计发行 42,746.5 万份。

2010 年 5 月 21 日认股权证行权结束，认股权证行权共计行权 29,081,107.00 份，对应股数为 58,743,648.00 股，共募集资金总额为人民币 217,351,497.60 元， 扣除行权费用总额人民币 1,345,600.00 元，实际募集资金为人民币 216,005,897.60 元。经中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第 134 号）验证，截 至 2010 年 5 月 24 日，上述募集资金已全部到位。该次权证行权的募集资金净额 全部投入四川大渡河深溪沟水电站项目。

四川大渡河深溪沟水电站于 2010 年 6 月 12 日开始蓄水，其中 1 号机组于 6 月 27 日正式投产发电，2 号机组于 2010 年 11 月 30 日投产，另外两台机组尚处

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于建设中。2010 年，四川大渡河深溪沟水电站项目产生效益约-60 万元。

（四） 2010 年向中国国电非公开发行 A 股

经中国证监会“证监许可[2010]857 号”文核准，公司于 2010 年 6 月 29 日 向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江苏公 司 80%的股权认购该等股份；经中瑞岳华出具的《验资报告》（“中瑞岳华验字 [2010]第 147 号”）验证，上述认购股份的出资已于 2010 年 6 月 28 日全部到位。

截至 2010 年 12 月 31 日，江苏公司 80%股权已在江苏省工商行政管理局办 理完毕股权过户手续，该次募集资金使用已按法定程序完成，项目已具有良好的 经济效益和社会效益。截至 2010 年 12 月 31 日，该次非公开发行募集资金投资 项目的实际效益如下表所示：

项目	收购审计基 准日的账面 净资产值 (万元)	收购评估基 准日的评估 净资产值 （万元）	归属于母公司所有者的净利润 （万元）
			2010 年
收购江苏公司80%的股 权	254,888.65	621,124.56	27,364.52

（五） 2010 年公开增发 A 股

详细情况参见本节之“二、前次募集资金情况”。

二、 前次募集资金情况

（一） 该次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证 监许可[2010]1718 号文）核准,公司于 2010 年 12 月 17 日公开增发 30 亿股 A 股 股票，实际募集资金净额人民币 9,308,840,527.45 元，截至 2010 年 12 月 23 日上 述募集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为 110060776018170056527 的募集资金专用账户，并由中瑞岳华会计师事务所有限 公司“中瑞岳华验字[2010]第 341 号”出具了验资报告。

（二） 该次募集资金的使用计划和实际使用情况

该次募集资金的使用计划和实际使用情况如下表所列：

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单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金净额：930,884.05						本年度投入募集资金金额：850,679.55
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金金额：850,679.55
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目 完工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资 金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	北仑第三发电公司 50%股权	北仑第三发电公司50% 股权	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	0.00	已取得控制 权
2	新疆公司100%股权	新疆公司100%股权	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	0.00	已取得控制 权
3	谏壁公司100%股权	谏壁公司100%股权	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	0.00	已取得控制 权
4	江苏公司20%股权	江苏公司20%股权	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	0.00	已取得控制 权
5	四川大渡河瀑布沟水 电站项目	四川大渡河瀑布沟水电 站项目	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	0.00	已全部投产
6	江苏公司谏壁发电厂 扩建项目	江苏公司谏壁发电厂扩 建项目	80,000.00	50,000.00	50,000.00	80,000.00	50,000.00	50,000.00	0.00
7	大连开发区热电联产 项目		120,000.00	—	0.00	120,000.00	0.00	0.00	—
8	甘肃酒泉热电联产项 目		70,000.00	—	0.00	70,000.00	0.00	0.00	—
9	吉林延边州大兴川水 电站项目		30,000.00	—	0.00	30,000.00	0.00	0.00	—
合 计			1,100,679.55	850,679.55	850,679.55	1,100,679.55	850,679.55	850,679.55

注：依据公司《公开增发 A 股股票招股意向书》披露，该次募集资金到位后，公司按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。因此，公司根据投资计划， 2010 年向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入 80,000.00 万元，向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入 50,000.00 万元；对大连开发区热电联产项目、甘肃酒 泉热电联产项目、吉林延边州大兴川水电站项目 2010 年未安排资金投入，公司将根据项目的实施进度确定对其余项目的投资金额。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

（三） 该次募集资金使用效益情况

单位：万元

	实际投资项目	承诺效 益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效 益	是否 达到 预计 效益
序 号	项目名称		2008 年	2009 年	2010 年
1	北仑第三发电 公司50%股权	20,243.68	81.34	15,414.35	21,332.25	36,827.94	是
2	新疆公司100% 股权	-	-	-	15,740.59	15,740.59	-
3	谏壁公司100% 股权	1,528.77	-6,585.13	12,515.84	4,075.29	10,006.00	是
4	江苏公司20% 股权	-	-6,048.69	13,657.45	5,472.90	13,081.66	-
5	四川大渡河瀑 布沟水电站项 目	20,326.00	-	-	5,249.34	5,249.34	否
6	江苏公司谏壁 发电厂扩建项 目	-	-	-	-	-	-

注 1：公司在已公开披露的信息中，未对前次募集资金投向项目的效益情况做出承诺。公司 前次发行收购项目的评估基准日为 2010 年 4 月 30 日，北仑第三发电公司 50%股权和谏壁公 司 100%股权采用收益法进行资产评估，因此，表格中列示的上述两个项目 2010 年承诺效益 是根据资产评估报告书预测的 2010 年 5-12 月份净利润与 2010 年 1-4 月份经审定的净利润 调整后，并乘以公司享有的股权比例得出；前次发行收购的新疆公司 100%股权、江苏公司 20%股权采用资产基础法进行资产评估，因此不存在预计效益。公司前次发行自建的募投项 目四川大渡河瀑布沟水电站项目列示的 2010 年承诺效益为工程项目可研报告的设计数据。 注 2：江苏公司 20%股权项目最终采用的是资产基础法的评估结果，但江苏公司控股的两个 子公司国电常州发电有限公司和国电泰州发电有限公司采用收益法进行资产评估。根据上述 两个公司资产评估报告书预测的 2010 年 5-12 月份净利润与 2010 年 1-4 月份经审定的净利 润进行调整后的预计效益分别为：国电常州发电有限公司 13,335.29 万元，国电泰州发电有 限公司 27,044.21 万元，2010 年全年上述两个公司经审定的实际净利润分别为：国电常州发 电有限公司 13,616.53 万元，国电泰州发电有限公司 29,384.14 万元，实际效益均高于预计效 益。

注 3：四川大渡河瀑布沟水电站项目六台机组分别于 2009 年 11 月 26 日、2009 年 12 月 30 日、2010 年 3 月 30 日、2010 年 6 月 30 日、2010 年 11 月 23 日以及 2010 年 12 月 30 日投 入运营，可研报告中的设计数据是按照 6 台机组在 2010 年 1 月 1 日全部投产计算，因此实 际效益小于预计效益。

注 4：截至 2010 年 12 月 31 日，江苏公司谏壁发电厂扩建项目处于建设期，因此未产生效

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国电电力可转换公司债券募集说明书

益。

注 5：公司 2010 年前次发行收购资产时，新疆公司进行了资产剥离，因此新疆公司 2008 年 和 2009 年的实际收益与 2010 年不具有可比性。

（四） 该次募集资金的实际使用情况与公司有关信息披露文件中披露的有 关内容对照

公司有关信息披露文件中关于该次募集资金使用情况的披露与实际使用情 况相符。

（五） 注册会计师出具的专项报告结论

中瑞岳华于 2011 年 7 月 5 日出具了《国电电力发展股份有限公司前次募集 资金使用情况审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 1571 号），认为公司董事会 截至 2010 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券 会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定编制，在所有重 大方面公允反映了公司前次募集资金的使用情况。

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第十节 董事及有关中介机构声明

一、 公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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国电电力可转换公司债券募集说明书

（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券

募集说明书》公司董事、监事、高级管理人员声明之签署页）

全体董事签字：

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----- Start of picture text -----

朱永芃 乔保平
于崇德 张国厚
高嵩 张成杰
刘润来 王光华
李秀华
国电电力发展股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

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国电电力可转换公司债券募集说明书

（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券

募集说明书》公司董事、监事、高级管理人员声明之签署页）

全体监事签字：

杨海滨 郭瑞廷

米树华 蒋兰英

吴 强

国电电力发展股份有限公司

年 月 日

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国电电力可转换公司债券募集说明书

（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券

募集说明书》公司董事、监事、高级管理人员声明之签署页）

全体高级管理人员签字：

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冯树臣 朱跃良
陈景东 缪 军
姜洪源 伍 权
许 琦
国电电力发展股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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国电电力可转换公司债券募集说明书

二、 保荐人及主承销商声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（刘 弘）

保荐代表人：

（【】）

（【】）

项目协办人：

（【】）

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

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国电电力可转换公司债券募集说明书

联席主承销商声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人：

（【】）

招商证券股份有限公司

年 月 日

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国电电力可转换公司债券募集说明书

联席主承销商声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人：

（【】）

申银万国证券股份有限公司

年 月 日

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国电电力可转换公司债券募集说明书

三、 发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘 要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发

行人在本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异

议，确认本募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

（【】）

签字律师：

（【】）

签字律师：

（【】）

北京市凯文律师事务所

年 月 日

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国电电力可转换公司债券募集说明书

四、 审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及

其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集

说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制报告的内容无异议，确认本募集说 明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： （【】） 经办注册会计师： （【】） （【】） 中瑞岳华会计师事务所有限公司 年 月 日

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国电电力可转换公司债券募集说明书

五、 信用评级机构声明

本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认本募集说明书

及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发

行人在本募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本募集说明 书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 信用评级评估机构负责人：

（【】）

签字的评级人员：

（【】）

（【】）

上海新世纪资信评估投资服务有限责任公司

年 月 日

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第十一节 备查文件

一、备查文件内容

• （一） 国电电力 2008 年、2009 年及 2010 年的财务报告及审计报告；

• （二） 保荐人出具的发行保荐书及保荐工作报告；

• （三） 法律意见书和律师工作报告；

• （四） 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• （五） 资信评级报告；

• （六） 担保合同及担保函；

• （七） 中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时点、地点

（一） 查阅时间

本次发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）

（二） 查阅地点

1. 发行人：国电电力发展股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼

联系人：李忠军、高振立、张培、张微、刘刈、孙梦莎

电话：010-58682200

传真：010-64829900、010-64829902

2. 保荐人、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 联系人：方志超、崔伟

电话：010-58328888

传真：010-58328954

3. 联席主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

联系人：陈文才

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

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国电电力可转换公司债券募集说明书

4. 联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

办公地址：上海市常熟路 171 号

联系人：肇睿 电话：021-54033888 传真：021-54047982

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