GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 12, 2011

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-03 债券代码：126014 债券简称：08 国电债

国电电力发展股份有限公司关于收购国电 宣威发电有限责任公司25%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：公司收购云南省投资控股集团有限公司持有

• 的国电宣威发电有限责任公司25%股权，收购金额为 60,916.6 万元

• 本交易未构成关联交易

• 本交易已经公司六届十八次董事会审议通过，无需提交

• 股东大会审议

• 本交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

1.国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以60,916.6 万元的价格收购云南省投资控股集团有限 公司（以下简称“云投公司”）持有的国电宣威发电有限 责任公司（以下简称“宣威发电公司”）25%的股权。本次 收购不构成关联交易。

1. 2011 年1 月11 日召开的公司六届十八次董事会 以全票赞成审议通过了《关于收购云南省投资控股集团有

1

限公司持有的宣威发电公司25%股权的议案》。根据《公 司章程》的相关规定，本交易在公司董事会审批权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方与交易标的基本情况

1.交易对方——云投公司概况

住所：云南省昆明市拓东路15 号 法定代表人：保明虎

注册资本：80.13 亿元人民币

经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项 建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产 业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取 参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营 管理。

云投公司的前身是云南省开发投资有限公司，是经云 南省人民政府批准，于1997 年9 月正式成立的大型国有 独资企业。截至 2009 年12 月31 日，公司总资产为 419.09 亿元，总负债为285.68 亿元，净资产为106.12 亿元（不含少数股东权益），资产负债率68.17%。2009 年 全年，公司实现营业总收入为22.39 亿元，利润总额为 1.23 亿元，净利润为0.85 亿元（归属于母公司所有者）。 2.交易标的—宣威发电公司概况 住所：云南省宣威市

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法定代表人：王保忠

注册资本：151,400 万元人民币

经营范围：火力发电工程建设、运行管理、发电上网 销售。兼营电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤 灰综合利用、保温材料、房地产开发、工民建、宾馆餐饮。

宣威发电公司总装机容量为 180 万千瓦，是云南省内第 二大火力发电企业，公司持有其 41%股权，为第一大股东， 宣威发电公司的其他股东方为：云南省投资控股集团有限公 司（持有34%股权），云南银塔电力工程有限公司（持有10% 股权）、云南耀荣电力股份有限公司（持有10%股权）和云南 省电力设计实业有限公司（持有5%股权）。

宣威发电公司全部股份产权清晰，不存在任何抵押、质 押及其他任何限制转让的情况；不涉及任何诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股权转移的其他情 况；本次交易为宣威发电公司股东方之间的股权转让，不涉 及优先受让权问题。

宣威发电公司最近一年及最近一期的主要财务指标见 下表：

单位:人民币元

		单位:人民币元
科目	2009 年	2010 年9 月30 日
总资产	5,877,160,187.00	5,673,061,491.81
固定资产净值	4,998,220,396.04	4,723,319,754.81
负债	4,245,481,960.62	4,284,240,543.54
净资产	1,631,678,226.38	1,388,820,948.27
利润总额	143,206,642.02	-263,312,490.97

3

科目	2009 年	2010 年9 月30 日
营业利润	132,746,789.80	-263,152,659.63
净利润	142,794,264.58	-242,857,278.11

注：2009 年数据已经审计，2010 年 9 月 30 日的数据未经审计。

三、收购项目的定价政策和定价依据

1．资产评估情况

昆明华信资产评估有限公司出具了《云南省投资控股集 团有限公司拟转让持有的国电宣威发电有限责任公司25%股 权项目资产评估报告书》（华信评报字[2010]第041 号）。 本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估基准 日为2010 年9 月30 日。宣威发电公司的总资产评估值为 694,061.05 万元；总负债评估值为430,152.56 万元；净资 产账面值为138,882.10 万元，评估值为263,908.49 万元。 按照25 ％股权计算的宣威发电公司净资产评估值为 65,977.12 万元。

本次宣威发电公司评估后净资产增值125,026.39 万元， 增值主要因素为：

（1）宣威发电公司现运行的 6 台 30 万千瓦火电机组分 三期建设，分别于 2001 年、2003 年、2006 年入账，由于项 目建设时间较早，随着国民经济的发展，主要设备、材料和 人工成本按目前价格水平计算均有一定幅度的增长，导致以 重置方法评估的固定资产原值增值 134,127.42 万元，增值率 为 19.30%，净值增值 91,394.04 万元，增值率为 19.35%。

（2）由于近十年来土地资源日益紧张，宣威发电公司

4

距离宣威城区较近，导致土地价值增值较大。宣威发电公司 - 原列示于固定资产下的土地项被调整列示于无形资产 土地 使用权项下后，评估增值 179,32.23 万元，增值率为 179.22%。

2．定价依据

参考本次资产评估结果，经公司与云投公司协商，双方 确定宣威发电公司25%股权的转让价格为60,916.6 万元。 四、交易合同的主要内容

转让方（甲方）：云南省投资控股集团有限公司 受让方（乙方）：国电电力发展股份有限公司

根据中国法律规定，本合同依法签署后，甲乙双方各自 并共同将促使标的企业及时依据各自内部公司章程的规定， 履行相应的董事会（或股东会）及国资监管的审议批准；

甲、乙双方及标的企业应依法及时履行或互相协助履行 相关的向工商登记机关的核准及股东变更登记手续；

相关的工商登记机关的核准及股东变更登记完成之日 为本次标的股权的交割完成日；

本次股权转让的实施系标的企业的股东间的股权转让， 不再涉及标的企业其他股东的优先购买权事项；

自评估基准日至标的股权交割完成日期间，标的企业产 生的任何损益归属标的企业，由股权转让完成后的股东依法 共享。

五、本次交易对公司的影响

5

本次收购宣威发电公司 25%股权后，公司将持有宣威发 电公司 66%的股权，进一步提高公司对宣威发电公司的控股 比例，有利于公司在云南地区的后续发展计划的实施。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议

• 2.评估报告

• 3.关于国电宣威发电有限责任公司之标的股权转让合

• 同书

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二 〇 一一年一月十三日

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云南省投资控股集团有限公司拟转让持有的 国电宣威发电有限责任公司 25% 股权项目

资产评估报告书

华信评报字 (2010) 第 041 号

二〇一〇年十二月二十八日

昆 明 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司

云南投资控股集团有限公司拟转让宣电公司25%股权项目--评估报告书

注册资产评估师声明

我们郑重声明：

• 1.我们在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正的原则，遵循了相关

• 法律、法规和资产评估准则，就我们在执业过程中掌握的有限事实，在评估报告中陈 述的事项是客观的、真实的；我们的分析、判断和推论以及出具的本报告是遵循资产 评估准则和相关规范要求进行的。

• 2.我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。

• 3.我们在评估对象中没有现存的、潜在的、预期的利益；与委托方和相关当事方

• 没有现存的和潜在的个人利益关系；对委托方和相关当事方不存在偏见。

• 4.我们已对本评估报告中的评估对象进行了现场勘查；已对评估对象的法律权属

• 状况进行了必要的关注，但无法对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

• 5.本评估报告依据委托方及被评估单位提供的相关资料，评估人员进行了必要

• 的、独立的核实工作，委托方和相关当事方应对其提供数据的真实性、全面性负责， 因数据失实造成评估结果有误的，评估机构和评估人员不承担相应责任。

6.我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，不应该被认为是对评估对 象可实现价格的保证，也不承担相关当事人决策的责任。出具的评估报告及其所披露 的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，因使用不当造成的后果与我们无关。

7.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的 影响。

云南省投资控股集团有限公司拟转让宣电公司25%股权项目--评估报告书

云南省投资控股集团有限公司拟转让持有的

国电宣威发电有限责任公司 25% 股权项目

资产评估报告书

华信评报字 (2010) 第 041 号

摘 要

云南省投资控股集团有限公司：

昆明华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对云南省投 资控股有限公司拟转让所持有的国电宣威发电有限公司 25%股权在评估基准日 2010 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估结果报告如下：

评估委托方 ：云南省投资控股集团有限公司

产权持有者 ：截止2010年9月30日，国电宣威发电有限责任公司注册资本为 151,480.00万元，股东投资及持股比例如下：

国电电力发展股份有限公司投资62,106.80万元，持股比例41%；

云南省投资控股集团有限公司投资51,505.00万元，持股比例34%； 云南耀荣电力股份有限公司投资15,148.00万元，持股比例10%； 云南银塔电力工程有限公司投资15,148.00万元，持股比例10%； 云南电力设计实业有限公司投资7,574.00万元，持股比例5%；。

被评估单位 ：国电宣威发电有限责任公司

评估目的 ：云南省投资控股集团有限公司拟转让所持有的国电宣威发电有限责任 公司 25%股权，需对该股权进行评估，以确定其在评估基准日 2010 年 9 月 30 日的市 场价值，为委托方的相关经济行为提供价值参考。

评估对象和评估范围 ：本次评估为整体资产评估，评估的对象是国电宣威发电有 限责任公司 25%股东权益。评估范围是国电宣威发电有限责任公司经清查后账面列示 的全部资产、负债和收益能力。

价值类型 ：本报告所称评估价值系指我们对所评估的资产在现有用途不变并持续“ ” 经营，以及在评估基准日之资产状况和外部经济环境不变前提下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

云南省投资控股集团有限公司拟转让宣电公司25%股权项目--评估报告书

评估基准日 ：本项目评估基准日为 2010年月9 30日。 评估方法 ：依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑评估对象资产特征以及国电 宣威发电有限责任公司的实际情况，采用资产基础法及收益法进行评估。

收益法评估结果 ：在评估基准日持续经营前提下，经采用收益法评估，国电宣威 发电有限责任公司的股东全部权益价值为 148,410.28 万元。

资产基础法评估结果 ：在评估基准日持续经营前提下，经采用资产基础法评估， 国电宣威发电有限责任公司的总资产账面价值为 567,306.15 万元，评估价值为 694,061.05 万元，增值额为 126,754.90 万元，增值率为 22.34%；总负债账面价值为 428,424.05 万元，评估价值为 430,152.56 万元，增值额为 1,728.51 万元，增值率为 0.40%；净资产账面价值为 138,882.10 万元，评估价值为 263,908.49 万元，增值额为 125,026.39 万元，增值率为 90.02%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 9 月 30 日 单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	86,463.11	83,096.58	-3,366.53	-3.89
非流动资产	2	480,843.04	610,964.47	130,121.43	27.06
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	2,000.00	1,883.57	-116.43	-5.82
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	472,331.98	563,726.02	91,394.04	19.35
在建工程	9	4,061.97	13,467.50	9,405.53	231.55
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	116.69	28,052.04	27,935.35	23,939.80
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-	-
递延所得税资产	18	2,332.41	3,835.34	1,502.93	64.44
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	567,306.15	694,061.05	126,754.90	22.34
流动负债	21	324,341.30	326,108.41	1,767.11	0.54

云南省投资控股集团有限公司拟转让宣电公司25%股权项目--评估报告书

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
非流动负债	22	104,082.75	104,044.15	-38.60	-0.04
负债总计	23	428,424.05	430,152.56	1,728.51	0.40
净 资 产	24	138,882.10	263,908.49	125,026.39	90.02

最终评估结果 ：

在评估基准日持续经营前提下，经采用资产基础法评估，国电宣威发电有限责任 公司股东全部权益价值为 263,908.49 万元，25%股东权益价值为 65,977.12 万元；采 用收益法评估，股东全部权益价值为 148,410.28 万元，25%股东权益价值为 37,102.57 万元。

综合考虑到评估对象和目的以及由于被评估单位产品是居民和企业生存和发展 的必需品，具有较大的社会意义，产品价格受政策影响较大，电煤价格还未形成完全 联动，收益法评估结果不能真实反映被评估单位的价值，我们认为资产基础法评估结 果相对收益法评估结果来说，比较客观、更合理地体现了基准日国电宣威发电有限责 任公司股东权益价值。因此以资产基础法的评估结果 65,977.12 万元作为本次评估的 最终结论。

在评估基准日 2010 年月 9 30 日，云南省投资控股集团有限公司持有的国电宣威发电 有限责任公司 25% 股权价值为 65,977.12 万元，大写人民币陆亿伍仟玖佰柒拾柒万壹 仟贰佰元整。

评估结果的有效期为壹年，即自 2010 年 9 月 30 日起，至 2011 年 9 月 29 日止。 超过 2011 年 9 月 29 日，需重新聘请评估机构进行资产评估。 重要提示：

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文。

云南省投资控股集团有限公司拟转让宣电公司25%股权项目--评估报告书

云南省投资控股集团有限公司拟转让持有的

国电宣威发电有限责任公司 25% 股权项目

资产评估报告书

华信评报字 (2010) 第 041 号

云南省投资控股集团有限公司：

昆明华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对云南省投 资控股有限公司拟转让所持有的国电宣威发电有限公司 25%股权在评估基准日 2010 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概 况 一 ( )委托方

云南省投资控股集团有限公司前身云南省开发投资有限公司，成立于1997 年9 月5 日，注册资本80 亿元，是直属于云南省人民政府、由省国资委履行出资人职责 的大型国有独资公司。云投集团的战略定位为省政府推进全省经济社会发展的战略工 具，其重要使命是在全省全面建设小康社会的历史进程中，着力解决省政府关心、关 系全省发展大局的重大问题。

云投集团作为云南省的综合性投资控股集团、中国投资协会国有投资公司专业委 员会的副会长单位、云南省投资协会会长单位，长期以来，按照“依法治司、稳健经 营”的经营理念，遵循“政府主导，市场运作”的原则，充分发挥省政府投资主体、 融资平台和经营实体的优势，积极服务于云南省委、省政府的发展战略，努力促进全 省经济社会发展。截至目前，云投集团从成立之初的29 名员工、30 亿元的注册资本 起步，历经10 余年的创业发展，目前已拥有员工4000 余人，8 个控股公司(分别为 云南省电力投资有限公司、云南省铁路投资有限公司、云南省旅游投资有限公司、云 南省林业投资有限公司、云南云景林纸股份有限公司、云南云药科技股份有限公司、 云南勐象竹业有限公司、曲靖燃气有限公司)，64 个参股项目，总资产达400 亿元， 净资产140 亿元，投资领域涉足能源、交通、旅游、林(竹)浆纸、金融、医院药业、 化工等领域，在我省重点项目中累计完成投资345 亿元，融资499 亿元，以参控股方 式带动社会投资1226 亿元，为全省固定资产投资连续跨越千亿级台阶，促进产业经

云南省投资控股集团有限公司拟转让宣电公司25%股权项目--评估报告书

济发展做出了积极贡献。

(二)产权持有者概况

截止2010年9月30日，国电宣威发电有限责任公司注册资本为151,480.00万元，股 东投资及持股比例如下：

国电电力发展股份有限公司投资62,106.80万元，持股比例41%；

云南省投资控股集团有限公司投资51,505.00万元，持股比例34%；

云南耀荣电力股份有限公司投资15,148.00万元，持股比例10%； 云南银塔电力工程有限公司投资15,148.00万元，持股比例10%； 云南电力设计实业有限公司投资7,574.00万元，持股比例5%；。

(三)被评估单位概况

企业名称：国电宣威发电有限责任公司

住 所：云南省宣威市钱屯

法定代表人：王保忠 注册资本：151400 万元人民币

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：火力发电工程建设、运行管理、发电上网销售。兼营电力工程技术咨 询、火力发电设备检修、粉煤灰综合利用、保温材料、房地产开发、工民建、宾馆餐 饮。

一 )历史沿革

国电宣威发电有限责任公司位于云南省宣威市城南 3 公里处的乌蒙山麓，东枕贵 昆铁路，西踏 326 国道，南倚宣电水库，北邻宣威市城区，国电宣威发电有限责任公 司的前身云南宣威发电厂，始建于 1958 年，1960 年首台 25MW 机组投产发电，公司 现有投产装机容量 6×300MW(五、六、七期工程建成)。2000 年 3 月，云南宣威发电 厂改制为云南宣威发电有限责任公司，2002 年 1 月，又改制为国电宣威发电有限责 任公司，由国电电力发展股份有限公司控股。五家股东的参股比例为：国电电力发展 股份有限公司 41%、云南省投资控股集团有限公司 34%、云南耀荣电力股份有限公 司 10%、云南银塔电力工程有限公司 10%、云南电力设计实业有限公司 5%。

二)治理结构与组织结构

公司按照 《公司法》规定及有关要求建立了治理结构，股东大会为公司的最高 权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，公司设监事会；

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公司的业务组织架构：董事会下设总经理和党委书记，分管生产经营和党务工作。 总经理下设两名副总经理，一名总会计师和一名总工程师，分管生产技术部、安监部、 检修部、计划经营部、物资部、燃料部、人资部、财务部、发电部等十四部二室。

三)近年公司资产及财务状况

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司(2007~2009 年)出具的财务审计报告，国电 宣威发电有限责任公司近年的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表：

单位:人民币元

科目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年9 月30 日
总资产	5,822,506,807.62	5,964,659,278.84	5,877,160,187.00	5,673,061,491.81
固定资产净值	5,255,140,173.71	5,238,546,930.61	4,998,220,396.04	4,723,319,754.81
负债	4,107,001,877.67	4,496,775,317.04	4,245,481,960.62	4,284,240,543.54
净资产	1,715,504,929.95	1,467,883,961.80	1,631,678,226.38	1,388,820,948.27
利润总额	122,574,465.06	-156,559,428.70	143,206,642.02	-263,312,490.97
营业利润	126,537,965.06	-162,611,533.78	132,746,789.80	-263,152,659.63
净利润	102,635,539.70	-154,008,709.17	142,794,264.58	-242,857,278.11

(四)其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被任 何第三方使用。

(五)委托方与被评估单位的关系

评估委托方是被评估单位的股东。

二、评估目的

云南省投资控股集团有限公司拟转让持有的宣电公司 25%股权，需对该股权进行 评估，以确定其在评估基准日 2010 年 9 月 30 日的市场价值，为委托方的相关经济行 为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

根据评估目的，本次评估的对象是国电宣威发电有限责任公司的 25%股东权益。 评估范围是国电宣威发电有限责任公司经清查后账面列示的全部资产、负债和收益能 力。

本次评估范围由云南省投资控股集团有限公司确定并取得产权持有各方的确认。 评估范围内资产 5,673,016,491.81 元，负债 4,284,240,543.54 元，净资产 1,388,820,948.27 元。各项资产及负债类型及于评估基准日的账面价值构成情况如下： 流动资产：864,631,083.33 元。其中：货币资金 8,083,742.44 元，应收票据

云南省投资控股集团有限公司拟转让宣电公司25%股权项目--评估报告书

6,129,319.04 元，应收账款净额 109,099,320.28 元，预付帐款 390,205,498.22 元，应收 利息 0.00 元，其他应收款净额 21,098,655.66 元，存货 330,014,547.69 元。

非流动资产：4,808,430,408.48 元。其中：

• 1.长期股权投资 20,000,000.00 元，为对宣威和源煤业有限公司股权投资，股权比

• 例为 100%；

• 2.在建工程 18 项，账面值 40,619,30.64 元；

• 3.固定资产原值 6,948,044,223.90 元，净值 4,723,319, 754.81 元。其构成见下表：

金额单位:人民币元

		金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
编号	科目名称	账面价值
		原值	净值
	房屋建筑物类合计	1,576,074,650.63
4-6-1	固定资产-房屋建筑物	419,357,067.16
4-6-2	固定资产-构筑物及其他辅助设施	1,156,717,583.47
	设备类合计	5,371,966,573.27
4-6-3	固定资产-机器设备	5,187,619,723.12
4-6-4	固定资产-车辆	20,587,427.74
4-6-5	固定资产-电子设备及其他	163,759,422.41
	固定资产减值准备
	固定资产合计	6,948,041,223.90	4,723,319,754.81

4.无形资产项，账面价值5 1,166,850.61元，主要是被评估企业使用的各类软件。

5.递延所得税资产23,324,072.42元，系时间性差异的所得税影响额。

流动负债 3,243,113,043.54 元。其中：短期借款 2,852,779,762.76 元；应付票据 152,173,817.01 元;；应付账款 142,835,013.77 元；应付职工薪酬 11,027,175.60 元；应 交税费-7,243,067.80 元；应付利息 5,572,274.46 元；其他应付款 86,268,040.71 元。

非流动负债 1,040,827,500.00 元。其中：长期借款 1,019,520,000.00 元；递延收益 21,307,500.00 元。

本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报。 国电宣威发电有限责任公司承诺，不存在与本次评估行为相关的、账面未记录的且 未申报无形资产及其他资产。

四、价值类型及其定义

本报告所称评估价值系指我们对所评估的资产在现有用途不变并持续经营，以及“ ” 在评估基准日之资产状况和外部经济环境不变前提下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

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估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2010 年 9 月 30 日。

评估基准日期的确定为了适应本次评估工作的需要，保证评估结果有效地服务于 评估目的，并考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和 汇率变化等因素确定，由委托方确定本次评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等，根据评估基准日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均 为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及 在评估中参考的文件资料主要有：

一 ( )法规依据

• 1.国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年)；

• 2.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992] 36 号《国有资产评估管理办法施

• 行细则》；

• 3.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996] 23 号《关于转发<资产评估操作

• 规范意见(试行)》的通知》；

• 4.财政部令 2001 年第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 5.国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；

• 6.国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有

• 资产评估管理工作有关问题的通知》；

• 7.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务

• 委员会第十八次会议修订)；

• 8.《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次

• 会议通过)；

• 9.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代

• 表大会常务委员会第五次会议通过)；

• 10.《资产评估准则—基本准则》(财企［2004］20 号)；

• 11.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企［2004］20 号)；

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12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协［2003］18 号)；

13.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协［2004］134 号)；

14.《资产评估准则—评估报告》(中评协［2007］189 号)；

15.《资产评估准则—评估程序》(中评协［2007］189 号)；

16.《资产评估准则—业务约定书》(中评协［2007］189 号)；

17.《资产评估准则—工作底稿》(中评协［2007］189 号)；

18.《资产评估准则—机器设备》(中评协［2007］189 号)；

19.《资产评估准则—不动产》(中评协［2007］189 号)；

20.《资产评估准则—无形资产》(中评协〔2008〕217 号)；

• 21.企业国有资产评估报告指南(中评协[2008]218 号)；

• 22.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)；

23.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T 50291-1999)；

• 24.国家两委三部一局国经贸经[1997]456 号文颁布的《汽车报废标准》；

• 25.国家两委三部一局国经贸经[1998]407 号文颁布的《关于调整轻型载货汽车报

• 废标准的通知》；

26.国家两委一部一局国经贸资源[2000]1202 号文颁布的《关于调整汽车报废标 准若干规定的通知》；

• 27.其他涉及资产评估行为规定的法律法规。

(二)行为依据

• 1.委托方与昆明华信资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。

• (三)产权依据

• 1.被评估单位营业执照；

• 2.被评估单位公司章程；

• 3.被评估单位房屋产权证、国有土地使用证、汽车行驶证、及相关合同、发票；

• 4.其他有关产权证明(声明)；

• 5.其他与企业资产有关的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

(四)取价依据

采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：

• 1.《电力建设工程概算定额》（2006 年版）

• 2.《云南省建设工程造价计价规则》(2003 版)；

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• 3.《云南省建设工程工程量清单细目指南》(2003 版)；

• 4.《云南省建设工程措施项目计划办法》(2003 版)；

• 5.《云南省施工机械台班费用计价办法》(2003 版)；

• 6.《云南省建筑工程消耗量定额》(2003 版)；

• 7.《云南省建筑装饰装修工程消耗量定额》(2003 版)；

• 8.《云南省安装工程消耗量定额》(2003 版)；

• 9.云南省计委《关于我省建设工程造价咨询服务收费标准执行问题》的通知(云计

• 价格[2001]779 号)；

10.关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

11.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价格[2007]670 号)；

12.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格 [2002]10 号)；

13.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知 (计价格 [2002]1980 号)；

14.关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知(计价格[2002]125 号)；

15.国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知 计价格 ［1999］1283 号；

1. 关于发布施行云南省 2003 版建设工程造价计价依据的通知 ( 云建标 (2003)668 号)；

17.云南省建设厅关于调整 2003 版建设工程造价计价依据人工综合工日单价的通 知(云建标[2007]535 号)；

18.云南省建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数和工程定额测定费费率的 通知(云建标[2006]295 号)；

19.云南省建设厅关于将意外伤害保险 安全防护文明施工费用列入建安工程造 价的通知；

20.云南省建设厅关于做好建设工程质量监督费收费项目取消后有关工作的通知 (云建建[2008]631 号)；

1. 云南省建设厅关于停止征收工程定额测定费有关事项的通知 ( 云建标 [2008]713 号)；

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22.《云南省建设工程材料及设备价格信息》2010 年第 9 期；

23.《云南省工业建设相关设备及材料价格指南》2010 年第 9 期；

24.2008 年、2009 年《企业绩效评价标准值》(国务院国资委统计评价局)；

25.《资产评估常用数据与参数手册》(2006～2007 版，中国经济科学出版社)；

26.机械工业信息研究院编《2010 机电产品报价手册》；

• 27.本公司通过机电产品价格信息查询系统和相关网络资源查询资料。 (五) 参考资料及其他

• 1.委托评估的《资产评估申报明细表》；

• 2.被评估单位 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年经审计的财务报表及审计报

告；

3.被评估单位提供的评估相关资料；

4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估公司收集的有关产业 经济和宏观经济资料，行业经营、财务资料, 价格资料及经验数据；

• 5.评估人员对评估范围进行勘察核实及鉴定记录；

• 6.其他与评估有关的资料。

七、评估方法

资产评估方法的选取依据中国资产评估协会[2004]134号关于印发《企业价值评 估指导意见(试行)》。资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时 需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法的基本思路是将评估对象置于市场中加以考虑，在资产市场中充分搜索， 找出与被评估资产相同或相似的资产，并以所找出资产的市场交易价格为依据，进行 分析、比较和调整，从而确定被评估资产的评估价值。该方法是将评估对象置于一个 完整、现实的市场环境中，将被评估资产与选取的可比资产的交易价格进行分析比较 和调整，评估基础是成熟的资产市场和可比资产的选取，它具有评估角度和评估途径 直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于 目前国内与国电宣威发电有限责任公司类似项目在公开市场缺乏交易案例和查询资 料，故本次评估不宜采用市场法。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路。成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去

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该项目资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。基本思 路是将被估企业视为一个生产要素的组合体，在对各项资产清查核实的基础上，逐一 进行评估，最后加和获得。成本法主要是从资产重置的角度间接地评价资产的市场价 值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法是从资产未来创造效益的角度来反映其现实价值，源于经济学中的 效用价值论，商品的价值取决于商品的效用。换句话说，无论商品的生产成本如 何，只要能够为其占有者带来较大的效用，商品的价值就会较高。可见，该理论是 从需求者的角度来衡量商品的价值。对于资产来说，其效用表现为资产为其占有者 带来的未来收益(即货币收入。由于货币具有时间价值，为了用未来的收益体现现) 时的价值，必须将未来收益进行折现。

本次评估采用资产基础法及收益法。具体的评估方法如下：

一 ( ) 资产基础法

一 ) 流动资产

1.对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、 预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；

2.对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以现行单 位成本或可变现净值得出评估值。各类存货的具体评估方法如下： (1)原材料(备品备件、燃料)

对于原材料(备品备件、燃料)

评估人员分析其账面值的构成及购进的时间，根据现行市场价格变动情况及原材 料状况确定评估值。

(2)产成品

国电宣威发电有限责任公司的主营业务是售电，发电后即上网，无在产品及存货 产品。

二 ) 长期股权投资

. 长期股权投资 20,000,000.00 元，是国电宣威发电有限责任公司对宣威和源煤业有 限公司股权投资，股权比例为 100%。

根据中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》([1996] 23 号) 及《企 业价值评估指导意见(试行)》(中评协［2004］134 号)的要求,对于控股的长期投资，

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应对被投资企业进行整体评估。

评估人员对被投资企业宣威和源煤业有限公司采用资产基础法进行了整体评 估，将评估后的净资产乘以相应股权比例作为长期投资的评估值。

四 ) 固定资产

� 房屋建筑物

1.对外购的商品房采用市场法评估。市场法是将待估房地产与在较近时期内发生 的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条 件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要 的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。其计算公式为：

比准价格＝比较物业价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正

×个别因素修正

委估物业价格＝Σ(比准价格×权重)

2.对于没有或无法取得现行市价的生产用房屋及构筑物，其没有公开交易市场及 无法产生经营收益的特殊性决定只能采用成本法进行评估。

成本法是基于建、构筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建、构 筑物在全新状态下的重置成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建、 构筑物的评估价值。

成本法的计算公式如下：

评估值＝重置成本 ×综合成新率

(1)重置成本的确定

1)土地取得费用；

对于此次评估，土地使用权单独评估作价，与建构筑物相关的土地取得费用已经在 土地使用权评估价格中体现，计算建构筑物重置成本时不考虑相关的土地取得费 用。

2)本次委估的部分建、构筑物，国电宣威发电有限责任公司能够提供工程预决算 等资料，评估人员及工程造价人员根据工程预决算等资料采用重编预算法计算确定 建、构筑物的建安工程造价；

对于未能提供图纸、工程预决算的建筑物，评估人员及工程造价人员根据现场勘查 情况，依据《电力建设工程概算定额》，《云南省建筑工程消耗量定额》，《云南省 建筑装饰装修工程消耗定额》，《云南省安装工程消耗量定额》综合确定建筑物的建

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• 3)根据国家、地方和行业规定的税费标准和实际情况计算前期费用：主要包括建

• 筑设计费、勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费等；

• 4)计算资金成本(建设期贷款利息)；

• 5)将估算出的土地取得费用加上建安工程造价加上其他费用再加上资金成本，作

• 为待估建、构筑物的重置成本。

• 重置全价土地取得费用建构筑物重置成本= +

  • =土地取得费用＋建筑安装工程综合造价前期费用及其他费用资金成本+ +

• (2)成新率的确定

采用综合成新率，即按现场勘察成新率和理论成新率综合确定。

综合成新率＝A1×现场堪察成新率＋A2×理论成新率

其中：

• 1)现场勘察成新率：由评估人员对建、构筑物进行现场勘察，根据建、构筑物的

建成时间、基础、结构等情况，综合评定成新率。

• 2)理论成新率：

理论成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

3)A1、A2 权重系数依据建、构筑物实际情况确定。

• (3)评估价值的确定

评估值＝建构筑物重置成本×成新率

• 机器设备

评估人员采用成本法对机器设备进行评估，评估原值即为重置成本，公式为： 评估值=重置成本×成新率

• 1.重置价值的确定

根据国电宣威发电有限责任公司的设备价值的构成情况，对设备的重置原价采用

以下方法予以计算。

(1)设备以现行市场交易价为重置全价的基础，根据设备的实际状况，进行运杂、 安装调试、税费、大型设备资金成本、其他必要的、合理的费用调整后得到重置全价。 设备的重置价值按下列公式计算确定：

重置成本＝设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋资金成本＋其他必 要的、合理的费用(如手续费)

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(2)对于没有或无法取得现行市价的设备，依据有关的会计凭证核实原购置价 格，并根据机电产品市场同类或相近设备价格走势为价格调整的依据，通过指数调整 法最终确定其重置全价。

2.成新率的确定

成新率是反映机器设备新旧程度的指标。

(1)根据此次机器设备评估的范围，对重要设备，成新率采用综合分析法确定， 所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作 环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定成新率的一 种方法。公式如下:

C=C1×K1×K2×K3×K4

式中:C --- 设备成新率

C1--- 用使用年限法计算出的成新率

K1--- 原始制造安装质量系数

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K3--- 使用和维护保养系数

K4--- 故障率系数

• 1)用使用年限法确定 C1:

使用年限法即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定 C1，公式

如下：

C1=Y÷(S＋Y)

式中：Y --- 预计尚可使用年限

实际已使用年限

根据工程技术人员现场勘察，对设备的各主要实体进行的技术鉴定，委托方提供 的重大技术改造及大修理情况资料，按不同购进年代分别确定实际已使用年限和预计 尚可使用年限。

2)原始制造安装质量系数 K1 的确定：

根据设备生产的国别、厂家,设计安装施工单位的资质级别确定此系数。一般来

说,进口设备优于国产设备, 名牌产品优于一般产品。系数取值范围为 K1=0.9-1.05。

3)工作环境系数 K2 的确定:若设备周围工作环境较差,如液体、粉尘较多，有腐蚀 性液体、气体等，则适当降低其成新率。系数取值范围为 K2=0.9-1。

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4)使用和维护保养系数 K3 的确定：该企业对设备的维修和维护保养制度的总体 执行情况较好，但考虑其不同车间部门对设备管理制度执行情况的不同，此系数取值 为 K3=0.9-1.05。

5)故障率系数 K4 的确定：根据该企业各主要生产设备距评估基准期前半年内出 现的影响产品生产的设备故障确定此系数，此系数取值为 K4=0.9-1.00。

(2)对于非重点、关键设备，首先根据机器设备的经济寿命年限、已使用年限确 定机器设备的年限成新率；然后，通过现场勘察和询问的方式，充分了解机器设备的 设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理和改造情况，以及现有性能、运行状态 和技术进步等因素，得到现勘成新率；最终，结合年限成新率和现勘成新率综合确定 综合成新率。成新率计算公式为：

综合成新率＝A1×年限成新率+ A2×现勘成新率 其中：

A1、A2 权重系数依据机器设备实际情况确定。

� 运输设备

评估人员采用成本法对车辆进行评估，基本计算公式为：

评估价值重置全价成新率= ×

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税和其他合理费用如验车费、牌照( 费、手续费等)、车辆改造费用四部分构成。其中，车辆购置价参照同类车型最新交 易的市场价格确定，并在不含税购车价基础上确定车辆购置税；同时依据车辆管理 部门的收费标准确定其他合理费用，依据车辆的实际状况确定车辆改造费用进而确 定重置全价。

车辆综合成新率的确定依据国家两委三部一局1997年月7 15日颁布的《汽车报废标 准》、国家两委三部一局1998年月日颁布的《关于调整轻型载货汽车报废标准的7 7 通知》和国家两委一部一局2000年12月18日颁布的《关于调整汽车报废标准若干规 定的通知》，根据已使用年限计算理论成新率。依据孰低原则确定理论成新率。并结 合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制 动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确 定综合成新率。

� 电子设备

评估人员采用成本法对电子设备进行评估。成本法的基本计算公式为：

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评估价值重置全价成新率= × 本次申报列入评估范围内的电子设备大部分为在国内采购的设备，对此部分设备以 现行市场价格为基础确定重置全价。由于电子设备更新较快，很多型号已淘汰，评估 人员参照市场上类似性能的产品作为替代品进行评估。

电子设备的成新率首先是根据设备的经济寿命年限、已使用年限确定其基础成新 率，再通过对设备使用状况的现场调查，合理确定电子设备的物理性损耗，同时通 过向有关设备管理(使用人员询问该等设备的使用效能，综合确定其成新率。)

五 ) 在建工程

依据评估目的，评估计价标准采用重置成本标准，评估方法采用重置成本法，即在 审查工程进行中实际发生的费用及已执行的合同情况的基础上，剔除其中的不合理 部分，按实际工程进度确认相关费用，再按照合同价格调整确定在建工程的评估 值。

六 ) 无形资产

1.土地使用权

根据《城镇土地估价规程》中现行的地价评估方法，结合该项目的具体特点及估 价目的等，根据委估土地的实际情况及资料收集情况，估价对象为国有划拨土地使用 权，待估宗地所在区域有近年来的征地标准可参考，根据当地相关文件可确定土地取 得费，选用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利 息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公 式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地 增值收益

2.其他外购的财务、测试及数据库软件等，采用成本法进行评估，即以外购软 件的购置成本为基础确定重置成本，并考虑其功能性贬值确定评估值。成本法的基 本计算公式为：

= 评估价值 重置全价×(1－功能性贬值率)

七 ) 递延所得税资产

评估人员检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是 否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所

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得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

八 ) 负债

评估人员对各项负债进行了核实，在核实企业账面数值和有关会计凭证的基础 上，了解和分析各项负债的发生原因和清偿情况，对财务核算准确，且构成企业真正 债务的负债以清查核实的账面价值作为评估值。

( 二 ) 收益法

作为一个有生命力的持续经营的企业，其真实、内在的价值最终取决于企业为所 有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知；且未来 收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收 益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的 现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

评估人员通过对被评估单位 2006 年至 2010 年 9 月的销售量、收入、成本、费用、 资金结构、相关财务指标等进行经营状况分析，并结合十二五宏观政策、规划，对发 电量、电价、生产成本、费用、资本支出、折旧与摊销、营运资金变动情况进行预测， 得出经营活动净现金流量。通过选择近似行业的 5 家上市公司得出 β 值和风险溢价， 以被评估单位 2010 年 9 月 30 日经清查核实的资金结构、5 年期银行存贷款利率以及 国资委统计评价局出版的 2007 年、2008 年、2009 年全国火电行业净资产收益率算出 折现率，在此基础上通过对预测的现金流量进行折现得出评估值。

一收益法评估思路)

本次评估按照如下基本思路进行：

1. 对被评估单位主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经

营、管理、成本等内部条件进行分析；

• 2.对被评估单位的主营业务及未来收益进行合理的预测；

• 3.对被评估单位的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；

• 4.选择适合的评估模型；

• 5.根据评估模型和确定的相关参数估算被评估单位的股东权益价值。

二收益法评估公式)

在本次评估具体操作过程中，我们以企业自由现金流作为收益额，选用无限年收益 折现模型。

其计算公式为：

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其中： P ——评估基准日股东全部权益价值

Ri ——未来第 i 年预期企业自由净现金流

Rn+1 ——发展稳定期预期企业自由净现金流

r ——折现率, 由 WACC 及 CAPM 模型确定

n ——预测年期 i ——收益计算年

八、评估程序实施过程和情况

本次评估自 2010 年 12 月 6 日开始至 2011 年 12 月 28 日工作结束。整个评估工

作分五个阶段进行：

一 ( )评估前期准备工作阶段

• 本阶段由业务受理、制订计划和指导委托方、被评估单位申报资料等内容组成 1.业务受理阶段

项目接洽，明确评估事项；查勘评估对象及查看有关评估目的、评估对象、评估 范围及评估基准日的基础资料；风险评价；签订资产评估业务约定书。

2.前期准备工作

组成资产评估项目小组；在前期调查的基础上，通过对评估目的、评估对象、评 估范围及评估的价值类型的要素分析；制定综合评估计划编制资产评估程序计划。

3.指导委托方及被评估单位进行资产评估准备工作

委托方及被评估单位积极准备与资产评估的法律、经济技术文件资料；组织力量 对委托评估范围内的资产进行清查，做到账账相符，账表相符和账实相符；在清查处 理的基础上，按评估机构的要求，在评估人员的协助或指导下填好各类资产清查评估 申报表以及收益预测相关表格。

(二)清查核实资产阶段

• 1.了解被评估单位财务会计制度和内部管理制度，特别是资产管理制度，听取有

• 关人员对待评资产历史与现状的介绍；

• 2.对申报的资产清单进行初审，验证其真实性、完整性；对申报的各项资产的产

• 权进行验证，确认其合法性；

3.按专业分组，对申报的各项资产进行核实，对申报的实物资产进行现场核实， 掌握了解资产经营运转、管理情况，对资产进行勘查、记录、质量检测和技术鉴定， 作出现场勘查鉴定表。

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存货组通过盘点的方式确认其真实性。

房屋建筑物组、设备组依据申报表对委估房屋建筑物、设备进行全面逐项核查， 详细核对房屋结构、面积、层高，设备的名称、规格、型号、数量等清查明细表中所 列各项内容，以物对账，以账查物，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、 修理和技术改造情况。

流动资产及负债组核对相关科目的明细账与总账，检查原始会计资料。

• 4.查阅各类技术资料、原始凭证；调阅资产移交清册、设备购置合同或发票、设

• 备维修核算、设备档案等资料。

• 5.对清查中发现申报有误的资产，根据清查结果和有关制度规定进行清查调整。

• 6.搜集、分析公司历年收入、成本、费用等资料。

• 7.搜集评估有关资料。

(三)评定估算阶段

1.在现场对各类资产进行核实和收益预测的基础上，根据评估的特定目的、委估 资产的实际状况和特点，并结合评估计划的要求，选择资产基础法和收益法作为评估 方法。

• 2.开展市场调研、询价工作，整理分析与委估资产有关的作价依据(如询价资料、

• 有关费用定额标准、取费依据等)、市场信息、统计资料。

• 3.各专业组对待估的各类资产及债务进行评估计算，测算资产基础法评估值。

• 4.分析测算公司未来收益，计算收益法评估值。

(四)评估结果汇总阶段

• 1.根据各专业组对各类资产及负债的初步评估结果，进行评估结果汇总；

• 2.进行汇总分析及复核，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修订和

完善；检查确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况；

• 3.撰写评估说明与评估报告；

• 4.内部复核。由审核委员会对资产评估报告书、评估明细表及评估说明进行审核，

• 并根据审核意见进行修改、补充。

(五)提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书初稿， 在遵守评估规范、指南和职业道德原则下，认真对待委托方提出的意见，进行必要的 修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。

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九、评估假设

本次评估中，设定以下假设：

一 ( )一般性假设

• 1.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

• 以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 2.本次评估假设被评估资产现有用途不变且不进行快速变现；

• 3.本次评估假设被评估资产的产权利益主体发生变动，被评估资产处于公开市场

• 和交易过程中；

• 4.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；

• 5.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

• 6.被评估单位所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大

• 改变；

• 被评估单位在 2010 年 9 月 30 日后不改变用途仍持续经营，除非不可预见的 特殊因素，宣威电厂具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决 策程序上与现时大方向保持一致；

• 8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利

• 影响。

(二) 针对性假设

• 1.假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；

• 2.假设被评估单位能够按照既定的战略继续经营；

• 3.假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源；

• 4.假设被评估单位所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致；

• 5.除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续 经营下去；

• 6.假设国家的税收政策在被评估单位未来的经营过程中保持相对稳定；

• 7.假设被评估单位未来年度内，煤电联动政策能较好的得到实施，随着煤价的变 化，电价相应的变动。

• 8.假设被评估单位能保持机组处于正常运营状态；

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• 9.假设被评估单位的生产组织技术、材料消耗结构、电力销售方式在未来年份内 保持相对稳定；

• 10.假设被评估单位所属电网在确定电厂的年发电量时所采用的政策与现行政策 基本保持一致；

• 11.假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收 账 款回收时间和回收方式将不会变动；

• 12.假设国内外燃料市场环境保持理性状态；

• 13.为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期末实 现；

14.假设被评估单位在未来年度内持续对机组进行更新改造，以维持目前的设备使 用效率等设备利用率指标的稳定，使机组维持正常运营状态，但不考虑能引起资产收 益率较大增长的重大技改工程项目；

当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、 科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对 国电宣威发电有限责任公司申报评估范围的全部资产及负债实施了实地勘察、市场调 查、询证和评估计算，对全部资产及负债进行了评估。

根据以上评估工作得出国电宣威发电有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2010 年 9 月 30 日的评估结论：

一 ( ) 资产基础法评估结果 ：在评估基准日持续经营前提下，经采用资产基础法评 估，国电宣威发电有限责任公司的总资产账面价值为 567,306.15 万元，评估价值为 694,061.05 万元，增值额为 126,754.90 万元，增值率为 22.34%；总负债账面价值为 428,424.05 万元，评估价值为 430,152.56 万元，增值额为 1,728.51 万元，增值率为 0.40%；净资产账面价值为 138,882.10 万元，评估价值为 263,908.49 万元，增值额为 125,026.39 万元，增值率为 90.02%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 9 月 30 日 单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	86,463.11	83,096.58	-3,366.53	-3.89

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项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
非流动资产	2	480,843.04	610,964.47	130,121.43	27.06
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	2,000.00	1,883.57	-116.43	-5.82
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	472,331.98	563,726.02	91,394.04	19.35
在建工程	9	4,061.97	13,467.50	9,405.53	231.55
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	116.69	28,052.04	27,935.35	23,939.80
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-	-
递延所得税资产	18	2,332.41	3,835.34	1,502.93	64.44
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	567,306.15	694,061.05	126,754.90	22.34
流动负债	21	324,341.30	326,108.41	1,767.11	0.54
非流动负债	22	104,082.75	104,044.15	-38.60	-0.04
负债总计	23	428,424.05	430,152.56	1,728.51	0.40
净 资 产	24	138,882.10	263,908.49	125,026.39	90.02

( 二 ) 收益法评估结果 ：在评估基准日持续经营前提下，经采用收益法评估，国电 宣威发电有限责任公司的股东全部权益价值为 148,410.28 万元，较其账面净资产价值 138,882.10 万元，增值 9,528.18 万元，增值率 6.86%。

( 三 ) 最终评估结果 ：

在评估基准日持续经营前提下，经采用资产基础法评估，国电宣威发电有限责任 公司股东全部权益价值为 263,908.49 万元，25%股东权益价值为 65,977.12 万元；采 用收益法评估，股东全部权益价值为 148,410.28 万元，25%股东权益价值为 37,102.57 万元。

• 综合考虑到评估对象和目的以及由于被评估单位产品 电，是居民和企业生存和 发展的必需品，具有较大的社会意义，产品价格受政策影响较大，电煤价格还未形成 完全联动，收益法评估结果不能真实反映被评估单位的价值，我们认为资产基础法评 估结果相对收益法评估结果来说，比较客观、更合理地体现了基准日国电宣威发电有

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限责任公司股东权益价值。因此以资产基础法的评估结果 65,977.12 万元作为本次评 估的最终结论。

在评估基准日 2010 年月 9 30 日，云南省投资控股集团有限公司持有的国电宣威发电 有限责任公司 25% 股权价值为 65,977.12 万元，大写人民币陆亿伍仟玖佰柒拾柒万壹 仟贰佰元整。

本次评估股东部分权益价值，考虑被评估单位的现有实际情况，未考虑由于少 数股权等因素可能产生的折价,同时未考虑流动性对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明

本特别事项说明是指非本评估人员水平和能力所能评定估算的有关事项，以及本 机构评估人员认为须特别说明的事项，本评估报告使用者应充分考虑其对评估结论的 影响。

1.评估结论系根据前述评估原则、依据、前提、方法、程序得出的，仅为本评估 目的服务；评估结论系对评估基准日资产的公允价值的反映，只有在上述评估原则、 依据、前提存在的条件下成立。当评估结果用于本次评估目的以外的经济行为时,本次 评估结果失效。

2.评估人员在出具评估结论时，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

3.评估结论是本评估机构出具的，报告中的分析、意见、结论是我们自己公正的 专业分析、意见和结论，受到本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

4.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而 评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责 任。

5.本次评估根据委托方及被评估单位提供的资料等为依据，经评估人员现场查勘 核实进行评估测算而得出结论，对该资产在报告出具日后可能发生的变化未作考虑。

6.本次评估，被评估单位未进行以评估基准日为截止日的报表审计，评估人员对 被评估单位提供的财务报表进行了必要的审核，被评估单位对审核中发现的问题及须 进行的调整进行了确认，评估人员对调整事项在评估时一并进行了处理。

7.根据本次评估委托协议的约定，并经被评估单位各产权持有人的一致确认，被 评估单位全资子公司宣威和源煤业有限公司持有的合达煤矿、阿都煤矿、华泽煤矿探

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矿权本次评估按账面值 39,027,870.58 元列示。

• 8.被评估单位提供的房产证证载房屋与申报评估的房屋建筑物无法一一对应，被

• 评估单位确认申报房屋建筑物为其所有，评估以企业申报为准。

• 9.根据被评估单位提供的资料，被评估单位已将五期、六期电费收费权中国工商

• 银行及国家开发银行进行质押，明细如下：

序号	银行	合同编号	金额（元）	期限	期限	担保方式	备注
				借款时间	截止时间
1	中国工商银行	(2003)年宣威工银信固字第1 号	539,000,000.00	2003年9月24日	2018年9月23日	建设期“五期扩建” 电费收费质押权。经 营期“六期扩建”电 费收费质押权“	质押合同
	中国工商银行	(2003)年宣威工银信固字第2 号	539,000,000.00	2003年9月24日	2018年9月23日		借款合同
2	中国工商银行	(2008)年宣威国质字第001号	290,000,000.00	2008年5月15日	2021年5月14日	售电收费权	质押合同
	中国工商银行	(2008)年宣国固字第001号	290,000,000.00	2008年5月15日	2021年5月14日		借款合同
3	国家开发银行	5300100052003020009的质押 合同	1,050,000,000.00	2003年6月13日	2016年6月13日	六期工程项目电费 收费权的66%	质押合同
	国家开发银行	5300100052003020009	1,050,000,000.00	2003年6月13日	2016年6月13日		借款合同

对于正常生产经营中的企业，资产设立抵押、质押是一种正常的融资手段，在抵

押、质押权未实现的情况下，资产设立抵押、质押对资产的价值不会产生实质性的贬 损，被评估单位尚在正常生产经营中，故评估师未考虑设立抵押、质押对相关资产价 值及评估结论的影响。

10.从 2009 年 1 月 1 日起，购置固定资产时，增值税进项税额可以抵扣，因本次 评估的设备大多为 2009 年前购置，评估人员确定的重置全价为含税价。

11.本报告所载评估结论中在确定股东部分权益价值时,未考虑控股权的溢价或少 数股权的折价因素, 同时未考虑流动性对评估对象价值的影响，仅依照股东全部权益 价值与股权比例的乘积计算确定股东部分权益价值。

• 12.本次评估工作未对资产评估增减额作任何纳税考虑。

13.本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明

• 1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构

• 审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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3.本评估报告的使用者为云南省投资控股集团有限公司、国电宣威发电有限责任 公司及国电宣威发电有限责任公司各股东方，除国家法律、法规另有规定外，任何未 经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用 者。

• 4.评估结果有效期自评估基准日起一年，即超过 2011 年 9 月 29 日该评估结果无

• 效。

• 5.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的

• 损失，本公司不承担责任。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2010 年 12 月 28 日。

昆明华信资产评估有限公司 评估机构法定代表人： 2010 年 12 月 28 日

中国注册资产评估师：

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