GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 24, 2008

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2008-49 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 权证代码：580022 权证简称：国电CWB1

国电电力发展股份有限公司 关于受让鄂尔多斯市铁路投资有限公司 出资权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

• 交易内容：公司与公司持股50%的国电建投内蒙古能源有限

• 公司共同受让对鄂尔多斯市铁路投资有限公司的出资权。

� 交易审议情况：本次关联交易经公司五届三十四次董事会批 准,不存在与关联交易有利害关系的关联董事，所有董事均享有 表决权。根据公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会 审批权限内。

一、 关联交易的基本情况

公司和公司持股50%的国电建投内蒙古能源有限公司（以下 简称“国电建投”）共同受让鄂尔多斯市铁航投资服务有限责任 公司（以下简称“铁航公司”）对鄂尔多斯市铁路投资有限公司 （以下简称“铁投公司”）的出资权，受让后，公司和国电建投 将分别按照70％和30％的比例对铁投公司出资。公司投资铁投 公司后，将通过铁投公司投资参股蒙冀铁路有限公司（以下简称 “蒙冀公司”），持股比例为9%。

国电建投是公司与河北省建设投资公司各持股50%的投资

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企业。公司的总经理高嵩先生担任国电建投的董事长，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，国电建投为公司的关联人。 公司和国电建投共同投资铁投公司，该项交易属于关联交易。

二、 关联方基本情况

国电建投注册资本为人民币3.4 亿元，注册地址为内蒙古自 治区鄂尔多斯市东胜经济技术开发区松山路2 号街15 号楼，法 定代表人高嵩，公司主营火力发电，目前处于筹建期。

三、 投资标的基本情况

铁投公司是为投资蒙冀公司而设立的有限责任公司。蒙冀公 司成立后，铁投公司持股比例为9%。铁投公司注册资本金拟定 为5 亿元（将来根据蒙冀公司的实际投资需要，进行增资），资 本金分期投入，首期注入资本金1.86 亿元。

蒙冀公司负责投资集包铁路（集宁—包头铁路第二双线工 程）、集张铁路（集宁—张家口新建双线铁路）的建设和客货运 输，远期将研究建设张家口至丰宁经滦平（丰宁至滦平为既有线） 至曹妃甸铁路。

集包铁路是集宁至包头增建双线工程，该工程正线长约306 公里，其中新建线281 公里，利用既有线25 公里，投资估算总 额142 亿元，其中静态投资124.4 亿元，建设期贷款利息6.2 亿 元，机车车辆购置费11 亿元，铺底流动资金0.4 亿元。

集张铁路是集宁—张家口新建双线铁路，线路全长178km， 利用既有线13.5 公里，工程总投资58.2 亿元。项目已完成所有 审批程序，计划至2008 年底双线全线通车。

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蒙冀公司注册地在呼和浩特市，注册资本金100 亿元，其中 铁投公司出资9 亿元参股，占股权比例9%。蒙冀公司第一大股 东呼和浩特铁路局持股比例为40%，铁投公司为并列第二大股东。 目前，集张铁路项目已完成了所有核准审批程序，集包铁路项目 正在国家发展和改革委员会的审批过程中。

四、 关联交易的定价政策和定价依据

公司将通过控股铁投公司的方式，投资蒙冀铁路项目。蒙冀 公司注册资本金100 亿元，其中铁投公司出资9 亿元。按照公司 持股铁投公司70%计算，通过铁投公司投资蒙冀铁路项目，待铁 投公司对蒙冀公司投资完毕后，公司总共约需投入资金6.3 亿 元。

五、 本次交易的目的以及对公司的影响

集包铁路是京包铁路、京兰铁路的组成部分，是蒙西地区煤 炭资源外运通道和大秦铁路集运通道，是欧亚大陆桥和多个铁路 口岸的后方通道。线路吸引区矿产资源富集，煤炭保有储量达 1200 亿吨，居全国第二位；稀土储量居世界首位，占全国总量 的97%；金属矿石等资源也十分丰富；呼包鄂经济圈迅速崛起， 沿线客货运输需求十分旺盛。既有集包铁路技术标准较低，旅客 列车平均旅速约60 公里/小时，区间内特快列车旅行时间达4.5 小时,集宁至呼和浩特段限制坡度10.4%0 ，货车需双机牵引，运 营成本高、运输效率低，现状电气化改造后以货运为主。

新建集包双线电气化铁路客货并重，主要运行快速客车和直 通货车，通道输送能力达2.0 亿吨以上，将使集宁至包头间客车

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旅行时间缩短为2 小时以内。本工程衔接在建的张集铁路和纳入 铁路“十一五”规划建设的京张铁路，可形成京包间快速运输通 道，将呼包鄂地区融入国家快速铁路网中，北京至呼和浩特快速 客车旅行时间可缩短至4 小时以内，呼包鄂间形成1 小时经济圈。

根据投资估算，按照客运0.18 元/人公里，货运0.09 元/ 吨公里计算，项目财务内部收益率为6.38%，投资回收期15.1 年，贷款偿还期为10.4 年（均含建设期）。如果按目前同类合 资铁路的货运价0.12 元/吨公里计算，项目财务内部收益在9% 以上。

张家口至集宁铁路主要分流北京以远与包头以远和二连口 岸的直通运量，修建双线铁路后可以减少既有京包线列车绕行距 离126km。线路东端始自张家口南站，在孔家庄西侧完成张集线 与京包线客货疏解后，经河北万全县、尚义县进入内蒙古自治区 境内。

综上，公司投资鄂尔多斯市铁路投资有限公司，可以缓解公 司鄂尔多斯开发煤炭外运紧张问题，提高项目的综合效益，有利 于公司的发展，本项关联交易未损害公司利益。

六、 审议程序

（一）董事会表决情况

公司五届三十四次董事会审议通过了《关于公司投资鄂尔多 斯市铁路投资有限公司的议案》。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂签署了事前认可函，

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并发表了独立董事意见。独立董事认为公司和国电建投共同投资 铁投公司，可以获得较好的投资收益，掌握紧缺的运力资源，对 保证公司在中东部电厂的煤炭供应具有重要作用，有利于公司的 发展，并未损害公司利益。因此以上关联交易是合规的、公允的。

（三）根据公司章程的有关规定，董事会的决策权限为上一 年经审计的净资产1%以上和5%以下。公司2007 年末经审计的净 资产为134.19 亿元，因此，本次公司与关联方共同投资产生的 关联交易金额在董事会的决策权限范围内，无需经股东大会批 准。

七、 备查文件

1.公司第五届董事会第三十四次会议决议 2.关于关联交易的独立董事意见

3.独立董事事前认可函

特此公告。

国电电力发展股份有限公司 二○○八年七月二十四日

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