GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Oct 9, 2007

增发招股书摘要(封卷稿)

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国电电力发展股份有限公司 公开增发 A 股招股意向书摘要

股票简称：国电电力 股票代码：600795 发行人注册地址： 大连经济技术开发区黄海西路4号 招股意向书公告日期： 二〇〇七年十月十日 保荐人(主承销商) 中国国际金融有限公司

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声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招 股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并 以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

第一节 本次发行概况..................................................... 4 第二节 主要股东情况.................................................... 12 第三节 财务会计信息及管理层分析讨论.................................... 14 第四节 本次募集资金运用................................................ 26 第五节 招股意向书全文及备查文件的查阅方式.............................. 31

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

法定名称：国电电力发展股份有限公司

英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.

注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号 成立时间：1992年12月31日

法定代表人：周大兵 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：国电电力 股票代码：600795

办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座9层 邮政编码：100034 联系电话：010-58682200 传真：010-58553800 公司网址：http://www.600795.com.cn 电子信箱：gddl@600795.com.cn

二、本次发行要点

（一）核准情况

本次发行已经中国证监会[2007]326号文核准。

（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量

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• 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：1.00元。

3、发行数量：经公司2007年第一次临时股东大会及五届十七次董事会审议通过， 本次增发的数量不超过40,000万股。国电集团承诺以现金认购不少于价值5亿元的本次 增发A股股票，认购价格与本次增发A股价格一致。最终发行数量将由发行人和保荐 人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申 购结束后通过发行结果公告披露。

（三）发行对象

本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东以及其他持有上海 证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（四）发行方式

本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。

本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年 10月11日收市后登记在册的持股数量以10∶0.6的比例行使优先认购权。

（五）发行价格及定价方式

本次发行价格为 17.52 元/股，为招股意向书刊登前二十个交易日国电电力股票 均价。

（六）预计募集资金数额

本次发行预计募集资金原则上不超过 31 亿元，实际募集资金量取决于最终的发 行数量。

（七）募集资金存储账户

本公司已在交通银行股份有限公司北京公主坟支行开设募集资金存储账户，账

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号为110060587018170018685。

三、承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起 止时间：自2007年10月10日至2007年10月22日。

四、发行费用

本次发行费用预计总额为【】元，具体包括：

项目	金额（万元）
承销费用
审计费	30
律师费	100
公告及推介费	300
登记存管费	30

五、主要日程与停复牌安排

日期	事项	停牌时间
T－2 （10月10日）	刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、 《网下发行公告》、《路演公告》	上午9:30－10:30停牌， 其后正常交易
T-1 （10月11日）	网上路演、股权登记日	正常交易
T （10月12日）	网上、网下申购日，网下申购定金及有限售条 件股股东优先认购申购款缴款日（申购定金到 帐截止时间为当日下午17：00时）	全天停牌
T＋1 （10月15日）	网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申 购款验资日
T＋2 （10月16日）	网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数 量，计算配售比例和中签率
T＋3 （10月17日）	刊登网下发行结果和网上中签率公告，退还未 获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据 配售结果补缴余款（到帐截止时间为T+3日下 午17：00时），网上摇号抽签

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			增发招股意向书摘要(封卷稿)
	日期	事项	停牌时间
	T＋4 （10月18日）	刊登中签结果公告 网上申购资金解冻，网下申购资金验资	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时 公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

国电集团承诺本次增发优先认购的股份上市后12个月内不减持，网下A类机构投 资者本次增发认购的股份上市后1个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限 制。

本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间 将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人：国电电力发展股份有限公司

法定代表人：周大兵

经办人员：陈景东、刘曙光、李忠军、高振立

办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座9层

联系电话：010-58682200，010-58682100

传真：010-58553800

（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

法定代表人：汪建熙

保荐代表人：周家祺、段爱民

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项目主办人：王晟

经办人员：徐兆彤、周家祺、石芳、施方明、梁晶晶 办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28楼

联系电话：010-65051166 传真：010-65051156

（三）分销商

1 ．齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

经办人员：田蓉

办公地址：山东省济南市经十路71号山大华特广场五楼B510 联系电话：0531-8128 3738 传真：0531-8128 3755

2 ．中国银河证券股份有限公司

法定代表人：肖时庆

经办人员：赵博

办公地址：北京西城区金融街35号国际企业大厦C座二层

联系电话：010-6656 8009 传真：010-6656 8857

3 ．民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春

经办人员：王汉魁

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

联系电话：010-8525 3961

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传真：010-8525 2606

4 ．中国民族证券有限责任公司

法定代表人：郭玺来 经办人员：郭威

－ 办公地址：北京市西城区金融街广成街4号今宸国际公寓2号楼3 1105 联系电话：010-6621 0775-808/809 传真：010 6621 0717

5 ．方正证券有限责任公司

法定代表人：雷杰 经办人员：张利

办公地址：北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦8层

联系电话：010-6858 4236 传真：010-6858 6651

6 ．上海远东证券有限公司

法定代表人：田德军

经办人员：谭英 办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼 联系电话：021-5878 8888/320 传真：021-6886 5582

（四）发行人律师：北京市纵横律师事务所

负责人：沈志耕

签字律师：李军、丁晓东

办公地址：北京市东长安街12号纺织工业局大楼330-347室

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联系电话：010-85229377

传真：010-85229391

（五）审计机构：

1. 岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李延成 签字注册会计师：闫丙旗、仵建军

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室

联系电话：010-51299966 传真：010-84584428

1. 辽宁天健会计师事务所有限公司 法定代表人：高凤元 签字注册会计师：张立群、于雷 办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层

联系电话：024-22515988

传真：024-22533738

（六）资产评估机构

1．中瑞华恒信会计师事务所 法定代表人：王方明 签字评估师：赵强、王丰根、李伯阳 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

联系电话：010-88091188

传真：010-88091199

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• 2．大连众华资产评估有限公司

法定代表人：李宜

签字评估师：李妍、孙晓莉

办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦1408

联系电话：0411-82739271

（七）收款银行：交通银行股份有限公司公主坟支行

负责人：华天雪

经办人员：方莉

办公地址：北京市海淀区复兴路甲14号

联系电话：010-63969650

传真：010-63960825

（八）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：朱从玖

办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

办公地址：上海市浦建路727 号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

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第二节 主要股东情况

截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股总数 （股）	持股比例 (%)	股份性质	持有有限售条 件股份数量
中国国电集团公司	753,998,287	29.604	国家股、社会公众股	677,127,461
辽宁省电力有限公司	617,419,735	24.242	国有法人股	617,419,735
龙源电力集团公司	203,028,423	7.971	国有法人股、社会公众 股	197,163,477
权证创设履约担保证券交收专用账户 －东方证券	14,000,000	0.550	社会公众股	0
权证创设履约担保证券交收专用账户 －光大证券	10,000,000	0.393	社会公众股	0
权证创设履约担保证券交收专用账户 －招商证券	8,000,000	0.314	社会公众股	0
中国工商银行 －上投摩根内需动力股票型证券	6,400,000	0.251	社会公众股	0
中国农业银行 －国泰金牛创新成长股票型证券	6,300,000	0.247	社会公众股	0
中国建设银行 －中信红利精选股票型证券投资	6,133,400	0.241	社会公众股	0
权证创设履约担保证券交收专用账户 －中国建投证券	6,000,000	0.236	社会公众股	0

• 注 1：国电集团目前直接持有发行人 29.60%的股权，通过其全资子公司龙源电力集团公司间接持 有发行人 7.97%的股权，现合并持有国电电力 37.58%的股份。

• 注 2：目前，国电集团已与辽宁省电力有限公司签订股权转让协议，受让其所持有的公司股权后， 国电集团将合并持有公司 61.82%的股权，仍为公司控股股东。

• 注 3：国电集团在国电电力股权分置改革中附送的 151,072,748 份备兑权证（国电 JTB1）于 2006 年 9 月 5 日上市，国电 JTB1 为欧式权证，存续日期为 2006 年 9 月 5 日至 2007 年 9 月 4 日，行权期为 2007 年 8 月 29 日至 2007 年 9 月 4 日。如国电 JTB1 于 2007 年 9 月初全部行 权，行权后国电集团合并持股比例为 31.64%。如果完成收购辽宁省电力有限公司的股权， 国电 JTB1 全部行权后国电集团合并持股比例为 55.89%。

• 注 4：国电集团和龙源电力集团公司持有的社会公众股为国电转债转股所得。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股

持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序号[有限售条件] 售条件股份 限售条件 股东名称 可上市交易时间[新增可上市交] 数量 易股份数量 1 中国国电 677,127,461 2007 年 8 月 31 日 121,795,812 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交 集团公司 2008 年 8 月 31 日 121,795,812 易或者转让，上述期满后，通过证券交易所 出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个 2009 年 8 月 31 日 433,535,837 月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。 2 辽宁省电力 617,419,735 2007 年 8 月 31 日 121,795,812 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交 有限公司 2008 年 8 月 31 日 121,795,812 易或者转让，上述期满后，通过证券交易所 出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个 2009 年 8 月 31 日 373,828,111 月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。

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获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交 龙源电力 易或者转让，上述期满后，通过证券交易所 3 197,163,477 2007 年 8 月 31 日 121,795,812 集团公司 出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。

• 注：辽宁省电力有限公司股权转让完成后，受让方国电集团将继续履行辽宁省电力有限公司股改 时所做的其所持股份限售条件的有关承诺。

国电集团已于 2007 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意中国 国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监公司字[2007]127 号），同意豁免国电集团因协议转让方式直接、间接 持有国电电力发展股份有限公司共计 1,574,446,445 股（占总股本的 61.82%）股份而 应履行的要约收购义务。

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第三节 财务会计信息及管理层分析讨论

一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

本公司 2004～2006 年度的财务报告均经有证券从业资格的会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一） 最近三年会计报表

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1、最近三年简要合并财务报表

简要合并资产负债表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

资 产	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产合计	4,620,854,992.17	3,933,011,458.09	4,282,338,757.41
长期投资合计	2,960,490,293.10	2,736,730,774.93	2,365,228,033.98
固定资产合计	35,391,684,522.19	29,253,509,551.46	24,630,861,069.05
无形资产及其他资产 合计	169,616,011.54	130,008,104.44	152,516,863.67
递延税项借项	-	-	-
资产总计	43,142,645,819.00	36,053,259,888.92	31,430,944,724.11
负债及股东权益
流动负债合计	12,523,337,011.47	9,243,875,391.12	6,542,763,314.83
长期负债合计	16,804,021,771.39	15,589,955,070.94	14,811,729,786.82
递延税项贷项
负债合计	29,327,358,782.86	24,833,830,462.06	21,354,493,101.65
少数股东权益	4,467,035,669.61	3,782,303,886.96	3,414,474,112.95
股东权益合计	9,348,251,366.53	7,437,125,539.90	6,661,977,509.51
负债和股东权益总计	43,142,645,819.00	36,053,259,888.92	31,430,944,724.11

简要合并利润表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	13,235,594,540.30	11,045,191,116.41	7,752,111,153.92
二、主营业务利润	2,986,357,802.77	2,531,318,625.25	2,187,449,521.68
三、营业利润	1,648,121,114.51	1,519,834,914.91	1,276,769,888.60
四、利润总额	1,832,369,165.73	1,703,253,324.01	1,492,868,282.95
五、净利润	1,000,645,931.97	929,699,950.57	836,889,557.01

简要合并现金流量表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	3,432,967,762.52	3,225,677,684.18	1,837,746,106.18
二、投资活动产生的现金流量净额	-6,729,515,041.21	-5,832,677,458.74	-5,388,727,482.51
三、筹资活动产生的现金流量净额	2,561,284,720.77	1,399,871,731.57	5,003,691,951.01
四、汇率变动对现金的影响	-70,624.76
五、现金及现金等价物净增加额	-735,333,182.68	-1,207,128,042.99	1,452,710,574.68

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2、最近三年简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

资产	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产合计	907,245,497.76	654,248,107.04	970,064,960.74
长期投资合计	8,453,803,152.04	7,757,658,547.74	6,744,034,356.16
固定资产合计	3,990,945,027.82	3,660,979,013.15	3,442,141,994.92
无形资产及其他资产合计	7,685,813.22	3,617,332.41	8,870,348.66
递延税款借项
资产总计	13,359,679,490.84	12,076,503,000.34	11,165,111,660.48
负债及股东权益：
流动负债合计	3,017,698,614.57	2,632,873,998.07	2,561,832,548.96
长期负债合计	814,098,206.00	1,885,285,030.65	1,868,090,410.24
递延税款贷项
负债合计	3,831,796,820.57	4,518,159,028.72	4,429,922,959.20
股东权益合计	9,527,882,670.27	7,558,343,971.62	6,735,188,701.28
负债和股东权益总计	13,359,679,490.84	12,076,503,000.34	11,165,111,660.48

简要母公司利润表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司	编制单位： 国电电力发展股份有限公司	编制单位： 国电电力发展股份有限公司		单位： 元
项 目		2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	3,057,560,459.36		2,719,753,458.10	2,511,183,196.22
二、主营业务利润		368,350,754.68	231,003,328.95	406,730,440.21
三、营业利润		166,643,118.52	-11,529,719.73	224,360,447.38
四、利润总额	1,079,971,471.23		979,979,620.05	899,377,525.71
五、净利润	1,059,058,803.99		977,707,190.52	864,163,956.40
		简要母公司现金流量表
编制单位： 国电电力发展股份有限公司				单位： 元
项 目		2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量净额		236,723,112.94	362,092,415.18	460,763,056.98
二、投资活动产生的现金流量净额		-397,668,485.31	-272,493,068.24	-1,016,306,431.49
三、筹资活动产生的现金流量净额		43,748,896.41	-200,668,669.85	541,234,223.76
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-117,196,475.96	-111,069,322.91	-14,309,150.75

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（二） 最近一期会计报表（未经审计）

• 1、2007 年第一季度简要合并财务报表

简要合并资产负债表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元 2006.12.31

资 产	2007.3.31	2006.12.31
流动资产合计	7,784,912,868.02	6,798,338,543.78
非流动资产合计	35,912,042,787.18	34,542,640,572.26
资产总计	43,696,955,655.20	41,340,979,116.04
负债及股东权益
流动负债合计	13,657,266,009.95	12,087,462,759.17
非流动负债合计	15,270,768,391.60	15,398,489,300.25
负债合计	28,928,034,401.55	27,485,952,059.42
少数股东权益	4,751,752,215.23	4,483,379,342.32
股东权益合计	14,768,921,253.65	13,855,027,056.62
负债和股东权益总计	43,696,955,655.20	41,340,979,116.04

简要合并利润表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

项 目	2007 年第一季度	2006 年第一季度
一、主营业务收入	2,982,104,636.39	2,334,895,768.96
二、营业利润	483,314,407.33	322,828,396.80
三、利润总额	484,779,820.04	321,670,413.84
四、净利润	414,395,954.16	294,435,565.61

简要合并现金流量表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司		单位： 元
项 目	2007 年第一季度	2006 年第一季度
一、经营活动产生的现金流量净额	792,213,632.26	617,381,970.40
二、投资活动产生的现金流量净额	-1,299,487,493.49	-1,401,534,380.20
三、筹资活动产生的现金流量净额	534,269,344.63	999,753,670.66
四、汇率变动对现金的影响	2,516.76
五、现金及现金等价物净增加额	26,998,000.16	215,601,260.86
六、期末现金及现金等价物余额	449,053,277.02	1,380,339,765.67

1-2-17

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2、2007 年第一季度简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

资 产	2007.3.31	2006.12.31
流动资产合计	911,470,346.98	1,021,462,898.98
非流动资产合计	12,507,728,688.44	12,312,493,575.74
资产总计	13,419,199,035.42	13,333,956,474.72
负债及股东权益
流动负债合计	2,917,016,285.37	3,011,822,733.59
非流动负债合计	427,972,386.46	770,854,723.09
负债合计	3,344,988,671.83	3,782,677,456.68
少数股东权益
股东权益合计	10,074,210,363.59	9,551,279,018.04
负债和股东权益总计	13,419,199,035.42	13,333,956,474.72

简要母公司利润表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

项 目	2007 年第一季度	2006 年第一季度
一、主营业务收入	768,908,152.33	621,854,672.74
二、营业利润	203,113,399.38	190,305,129.88
三、利润总额	204,457,701.88	190,085,959.28
四、净利润	188,422,819.15	190,085,959.28

简要合并现金流量表

编制单位： 国电电力发展股份有限公司

单位： 元

编制单位： 国电电力发展股份有限公司		单位： 元
项 目	2007 年第一季度	2006 年第一季度
一、经营活动产生的现金流量净额	302,482,731.19	-154,858,466.94
二、投资活动产生的现金流量净额	-185,933,943.12	6,783,568.78
三、筹资活动产生的现金流量净额	-137,609,062.57	121,687,193.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-21,060,274.50	-26,387,704.36
六、期末现金及现金等价物余额	23,710,571.42	135,579,617.52

1-2-18

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3、2007 年半年度简要合并财务报表

简要合并资产负债表

2007 年 06 月 30 日

编制单位：国电电力发展股份有限公司		单位：元
资 产	期末余额	年初余额
流动资产合计	9,803,142,128.01	7,972,735,080.10
非流动资产合计	42,438,091,115.04	38,961,471,838.13
资产总计	52,241,233,243.05	46,934,206,918.23
负债及股东权益
流动负债合计	21,802,010,411.56	13,886,409,914.74
非流动负债合计	16,080,907,786.47	17,058,220,210.12
负债合计	37,882,918,198.03	30,944,630,124.86
少数股东权益	5,010,089,314.32	5,202,374,801.40
股东权益合计	14,358,315,045.02	15,989,576,793.37
负债和股东权益总计	52,241,233,243.05	46,934,206,918.23

简要合并利润表

2007 年 1-6 月

编制单位：国电电力发展股份有限公司		单位：元
项 目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	7,757,555,628.29	5,989,041,672.39
二、营业总成本	6,952,513,704.12	5,288,662,251.78
三、营业利润	1,086,081,842.60	876,426,055.74
四、利润总额	1,080,271,115.60	876,047,809.12
五、净利润	893,299,850.09	748,565,465.37

简要合并现金流量表

2007 年 1-6 月

编制单位：国电电力发展股份有限公司		单位：元
项 目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量净额	2,256,553,938.86	1,798,316,018.24
二、投资活动产生的现金流量净额	-6,683,856,560.46	-3,768,135,844.12
三、筹资活动产生的现金流量净额	4,052,589,025.53	1,969,720,495.18
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-374,713,596.07	-99,330.70
六、期末现金及现金等价物余额	614,252,602.83	1,498,458,350.82

1-2-19

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4、2007 年半年度简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

2007 年 06 月 30 日

编制单位：国电电力发展股份有限公司		单位：元
资 产	期末余额	年初余额
流动资产合计	940,785,614.27	1,021,409,600.55
非流动资产合计	15,218,227,045.99	12,311,217,744.33
资产总计	16,159,012,660.26	13,332,627,344.88
负债及股东权益
流动负债合计	6,582,798,621.70	3,010,493,603.75
非流动负债合计	51,817,190.55	770,854,723.09
负债合计	6,634,615,812.25	3,781,348,326.84
少数股东权益
股东权益合计	9,524,396,848.01	9,551,279,018.04
负债和股东权益总计	16,159,012,660.26	13,332,627,344.88

简要母公司利润表

2007 年 1-6 月

编制单位：国电电力发展股份有限公司		单位：元
项 目	本期金额	上期金额
一、营业收入	1,653,804,560.51	1,322,115,595.31
二、营业利润	378,777,282.59	423,957,718.84
三、利润总额	380,428,337.05	425,034,210.72
四、净利润	366,249,602.58	419,319,170.03

简要母公司现金流量表

2007 年 1-6 月

编制单位：国电电力发展股份有限公司		单位：元
项 目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量净额	762,697,518.33	140,957,487.77
二、投资活动产生的现金流量净额	-2,647,036,656.94	72,358,839.70
三、筹资活动产生的现金流量净额	1,934,725,775.94	-28,789,757.92
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	50,386,637.33	184,526,569.55
六、期末现金及现金等价物余额	95,116,349.19	346,493,891.43

1-2-20

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（三） 最近三年及一期的财务指标

财务指标	2007年半年度	2006年	2005年	2004年
流动比率	0.45	0.37	0.43	0.65
速动比率	0.37	0.27	0.33	0.58
利息保障倍数（倍）	3.37	1.49	1.60	2.14
应收帐款周转率	3.57	7.88	9.26	8.26
存货周转率	3.89	9.40	11.85	13.44
合并财务报表资产负债率（%）	72.52	67.98	68.88	67.94
母公司资产负债率（%）	41.06	28.68	37.41	39.68
每股净资产（元）	3.67	3.84	3.28	2.94
每股经营活动的现金流量（元）	0.89	1.41	1.42	0.81
每股净现金流（元）	-0.15	-0.30	-0.53	0.64
每股收益(元)	0.24	0.41	0.41	0.37

注：2007 年半年度及第一季度的数据未年度化。

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构及资产质量分析

报告期内公司各类资产金额及其比例结构如下：

	单位：万元
项 目	2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
	金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%）
流动资产 其中：货币资金 应收账款 存货 长期投资 固定资产 其中：固定资产净额 工程物资 在建工程 无形资产及其他资产	980,314.21 18.77 462,085.50 10.71 393,301.15 10.91 428,233.88 13.62 61,425.26 6.27 42,940.53 9.29 116,473.85 29.61 237,186.65 55.39 235,514.42 24.02 197,441.98 42.73 138,689.83 35.26 99,879.44 23.32 165,875.73 16.92 124,672.51 26.98 89,891.14 22.86 51,631.92 12.06 462,152.68 8.85 296,049.03 6.86 273,673.08 7.59 236,522.80 7.53 3,715,156.30 71.12 3,539,168.45 82.03 2,925,350.96 81.14 2,463,086.11 78.37 2,181,117.17 58.71 2,246,800.27 63.48 2,102,425.64 71.87 1,786,569.44 72.53 114,571.84 3.08 165,737.41 4.68 215,103.90 7.35 162,286.94 6.59 1,418,444.02 38.18 1,126,630.77 31.83 607,821.42 20.78 514,230.63 20.88 53,954.39 1.03 16,961.60 0.39 13,000.81 0.36 15,251.69 0.49
资产总计	5,224,123.32 100.00 4,314,264.58 100.00 3,605,325.99 100.00 3,143,094.47 100.00

注：上表中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产的“比例”为其占总资产的 比例；货币资金、应收账款、存货的比例为其占流动资产的比例；固定资产净额、工程物资、在 建工程的比例为其占固定资产的比例。

1-2-21

增发招股意向书摘要(封卷稿)

公司流动资产占总资产的比例较小，固定资产占总资产的比重最大。由于公司 在近三年进行了新建项目、原有机组技术改造以及收购发电企业股权等工作，固定 资产金额、固定资产占总资产的比例以及在建工程占固定资产的比例均逐年递增。 2005 年和 2006 年固定资产分别比上年增长 18.77%和 20.98%，主要是公司控股子公 司国电电力大同发电有限责任公司二期扩建工程在 2005 年竣工结转固定资产 43,327 万元，公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司投资建设的宣威两台发电机组于 2006 年并网发电并进行了预转固处理。截至 2007 年 6 月 30 日，由于当期流动资产 增长加快，固定资产占总资产的比例有所下降。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司的各项资产的金额比 2006 年底增加主要原因是公 司上半年以货币资金收购北仑一发、石嘴山一发、东胜热电、国电建投等公司股权， 增加合并范围所致。2007 年上半年公司在建工程比去年底增加 25.9%，主要原因是 当期大渡河公司和庄河电厂大幅增加投资。

公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备提取情况与资产质量 实际情况相符。

2、偿债能力分析

公司最近三年合并报表资产负债率基本保持在 68%左右，主要是因为近三年有 较多机组投产，随着各项目的建成、贷款的偿还、可转债的转股以及本次发行的完 成，公司资产负债率将有所下降。由于公司近三年新建、在建项目以及收购项目较 多，公司 2005 年和 2006 年流动资产的增长幅度低于流动负债增长幅度，公司报告 期内流动比率和速动比率出现逐年下降的趋势。尽管公司流动性指标呈现下降趋势， 公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年上半年经营性活动产生的现金流量净额分 别达到 183,775 万元、322,568 万元、343,297 万元和 225,655 万元，公司具有较好的 经营性现金流，公司负债结构中短期负债搭配合理，利息保障倍数始终保持在较好 的水平，能够满足公司债务还本付息的需要，因此公司短期偿债风险不大，公司具 有较强的偿债能力。

（二）盈利能力分析

1、收入构成分析

公司最近三年及一期的主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表：

1-2-22

增发招股意向书摘要(封卷稿)

项 目	单位：万元
	2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年
	金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%）
电力销售收入 热力销售收入 其他收入 合计	645,716.21 84.03 1,119,416.03 82.73 979,301.06 86.18 720,669.81 92.96 10,399.93 1.35 16,987.36 1.26 13,718.57 1.21 9,898.28 1.28 112,319.69 14.62 216,702.06 16.02 143,302.33 12.61 44,643.03 5.76 768,435.84 100.00 1,353,105.46 100.00 1,136,321.96 100.00 775,211.12 100.00

报告期内，随着公司发电装机容量的逐年增加，公司电力销售收入逐年增长； 由于公司工程业务在报告期内实现增长，其他收入在报告期内的收入比例有所提高； 随着公司新机组的投产以及收购电厂项目的实施，电力销售收入的比重将进一步提 高。

公司最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表：

							单位：万元	单位：万元
地区名称	2007 年主营 业务收入	占全部收 入的比例 （%）	2006 年主营 业务收入	占全部收 入的比例 （%）	2005 年主营 业务收入	占全部收 入的比例 （%）	2004 年主营 业务收入	占全部收 入的比例 （%）
华北地区	322,301.78	41.94	582,266.17	43.99	414,087.60	37.49	229,336.48	29.58
华东地区	102,653.52	13.36	141,565.45	10.70	138,934.81	12.58	57,951.26	7.48
东北地区	73,472.49	9.56	139,455.44	10.54	122,184.50	11.06	116,504.85	15.03
西南地区	148,499.84	19.32	291,996.06	22.06	256,370.85	23.21	227,722.45	29.38
西北地区	121,508.20	15.81	168,276.34	12.71	172,941.36	15.66	143,696.07	18.54
合 计	768,435.84	100.00	1,323,559.46	100.00	1,104,519.12	100.00	775,211.11	100.00

从公司主营业务收入的分布情况看，华北地区收入所占比重有所增加，主要是 由于公司的控股子公司国电科技环保集团有限公司 2005 年和 2006 年业务量增长以 及公司控股子公司国电大同发电有限责任公司两台机组分别于 2005 年 4 月和 7 月投 产，对 2006 年贡献的收入较大。华东地区营业收入 2005 年较 2004 年增长 139.74% 主要由于公司的控股子公司上海外高桥第二发电有限责任公司两台机组分别在 2004 年 4 月和 9 月投产，2005 年贡献收入较大。西南地区营业收入 2006 年较 2005 年增 长 13.90%主要由于公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司两台机组分别于 2006 年投产所致。

2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司主要经营发电业务，发电业务是公司利润的主要来源。对于发电业务来讲， 影响其盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

1-2-23

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（1）上网电价。电价是影响发电公司收入的重要因素，目前本公司运营电厂的 上网电价均由国家有关部门核准。如果未来国家有关部门核准的售电价格发生变动 或着因未来实行竞价上网电价发生变动，都将会影响公司的盈利水平。

（2）装机容量。公司的装机容量决定了公司的生产销售规模。公司装机容量的 状况会直接影响公司的整体盈利能力。

（3）平均利用小时。机组的平均利用小时决定了机组的运营效率，近年来，全 国各大发电企业均大规模建设发电机组，并于近期进入机组投产的高峰期。未来公 司机组平均利用小时的变化会直接影响公司的盈利能力。

（4）燃料价格。公司主要的机组类型为燃煤机组，因此生产过程中消耗的主要 原材料为燃煤。近年来我国燃煤价格持续上涨导致公司成本上升，在一定程度上影 响了公司的经营业绩。未来燃料价格的变动以及相应的煤电联动政策的调整将会影 响公司的盈利水平。

3、经营成果分析

公司报告期内利润表主要项目的构成及变动情况如下：

项目	2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
	占收入的 比例 比上年 同期增幅 占收入的 比例 比上年 增幅 占收入的 比例 比上年 增幅 占收入的 比例
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 期间费用 投资收益 利润总额 所得税 少数股东损益 净利润	100.00% 29.34% 100.00% 19.83% 100.00% 42.48% 100.00% 77.32% 30.19% 76.23% 20.33% 75.91% 53.52% 70.45% - - 22.56% 17.98% 22.92% 15.72% 28.22% 10.25% 41.36% 10.34% 32.01% 9.38% 11.58% 11.98% 3.66% 73.20% 1.55% -23.01% 2.42% 6.85% 3.23% 14.06% 23.31% 13.84% 7.58% 15.42% 14.09% 19.26% 2.43% 46.66% 1.86% 36.37% 1.63% 18.24% 1.96% 3.94% 15.48% 4.43% -1.23% 5.37% 17.83% 6.50% 11.62% 19.33% 7.56% 7.63% 8.42% 11.09% 10.80%

最近三年本公司主营业务利润率基本稳定在 20%以上，由于燃煤价格的持续上 涨主营业务利润率、销售利润率和销售净利润率均有所下滑；公司期间费用占主营 业务收入的比例基本稳定在 10%左右，没有大的波动。

（1）主营业务收入

公司最近三年主营业务收入主要来源于电力销售，2005 年和 2006 年主营业务收 入分别比上年增长 42.48%和 19.83%。收入增长一方面源于公司新建机组的投产，公

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司发电量和上网电量的增加，另一方面源于公司控股子公司国电科技环保集团有限 公司从事的工程业务量的增长。公司 2007 年上半年主营业务收入同比增长 30.57%， 除 2007 年上半年已累计完成发电量 283.5 亿千瓦时，上网电量完成 267.18 亿千瓦时， 分别较去年同期增长了 10.83%和 11.09％外，还因为上半年公司收购了北仑一发、 石嘴山一发，增加了公司合并报表范围。

公司近三年装机容量逐年增加，发电量和上网电量增长幅度相当，发电业务收 入的增长主要源于装机总容量的不断增加；公司主营业务收入的增长幅度大于上网 电量的增长幅度，主要是由于工程类业务收入也大比例增长所致。

（2）主营业务成本

本公司最近三年主营业务成本逐年增加且增长幅度大于主营业务收入的增长幅 度，主要是受新机组投产导致发电量持续增长以及燃煤价格的上升影响。2005 年和 2006 年公司主营业务成本分别比上年增长 53.52%和 20.33%。

公司供电煤耗逐年下降，是公司针对煤炭价格持续上涨导致公司成本上升的情 况采取积极应对措施，对燃煤系统进行技术改造，投产煤耗较低的新机组，加强燃 料管理，并采取优化进煤结构、煤种掺烧等措施，有效控制了燃料成本，公司系统 标煤单价低于全国平均水平。

（3）毛利率变动分析

公司综合毛利率及分行业毛利率的数据及变动情况如下表：

毛利率	2007	年6 月30 日	2006 年	2005 年	2004 年
电力产品		24.65%	25.95%	26.50%	30.11%
热力产品		-36.69%	-32.37%	-46.95%	-20.30%
其他行业		16.90%	14.87%	12.40%	31.53%
综合		22.68%	23.77%	24.09%	29.55%

公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 6 月 30 日综合毛利率分别为 29.55%、 24.09%、23.77%和 22.68%，毛利率逐年降低是由于公司的主力产品电力产品的毛利 率逐年下降。电力产品的毛利率逐年下降是由于主营业务成本逐年增加且增长幅度 大于主营业务收入的增长幅度所致。今年上半年综合标煤单价为 342.81 元/吨，比去 年增加了 17.26 元/吨。由于 2005 年煤电联动政策的实施以及公司加强燃料成本控制， 2006 年和 2007 年上半年成本上升和毛利率下降的趋势得到了一定程度的控制。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的原因

2006 年公司完成了股权分置改革，标志着公司的发展进入了新的阶段。国电集 团在股改时承诺：“中国国电集团公司将以国电电力作为中国国电集团公司全面改制 的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中国国电集团公司优良 的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展”。本次国 电电力使用募集资金收购国电集团的优质资产正是实现国电集团发展战略的关键步 骤。

二、本次募集资金的使用计划

本次募集资金将用于下列投资项目；

	（单位：万元）
项目	募集资金投入
收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权	34,069.36
收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权	186,340
收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权	87,158.88
总计	307,568.24

若本次增发实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分 由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入 募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款，具体使 用安排由股东大会授权董事会确定

本次收购经公司五届十三次董事会审议通过，并经公司2007年第一次临时股东大 会表决通过。在上述表决过程中，关联董事与关联股东分别进行了回避。该转让行为 已经由国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]453号文批准。国电石嘴山第一 发电有限公司、国电浙江北仑第一发电有限公司和国电大渡河流域水电开发有限公司 股权收购的资产评估结果均已报国资委备案，备案编号分别为20070059、20070058和 20070057。

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根据双方签订的《股权转让协议》，本公司于2007年6月1日已经通过金融机构贷 款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。

募集资金到位后，本公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。 三个募集资金收购项目2007年上半年度发电量情况如下：

项目	装机容量 （万千瓦）	持有比 例（%）	发电量 （亿千瓦时）	上网电量 （亿千瓦时）
国电石嘴山第一发电有限公司	66	60	20.58	18.87
国电浙江北仑第一发电有限公司	120	70	32.74	31.17
国电大渡河流域水电开发有限公司	132	69	22.44	22.19

注：发电量和上网电量均不包含试运行发电量和试运行上网电量。

三、募集资金投资项目基本情况和项目发展前景分析

1、收购国电石嘴山第一发电有限公司 60%股权

（1）项目基本情况

国电石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴山一发”）成立于 2006 年 9 月 20 日，注册资本为 6,680 万元，收购前的股权结构为：国电集团持股 60%，宁夏电力 投资有限公司持股 40%。本次收购完成后，股权结构为：国电电力持股 60%，成为 控股股东，宁夏电力投资有限公司持股 40%。

石嘴山一发主要负责石嘴山发电厂两台 33 万千瓦燃煤发电机组扩建工程（同步 安装脱硫装置，以下简称石嘴山扩建工程）的投资建设和经营管理。石嘴山一发生 产经营用地向国电集团租赁使用。该项目附近有石嘴山一矿、二矿煤作为煤源，是 一个近水靠路、煤源丰富、交通便利的坑口电厂。

（2）项目发展前景

根据项目可研报告，石嘴山一发按照资本金内部收益率 8%、设备利用小时 5,500 小时测算，上网电价为（含脱硫）240.03 元/千千瓦时。目前，宁夏地区新投产机组 的标杆电价为（含脱硫）251.4 元/千千瓦时。因此，石嘴山第一发电有限公司具有一 定的竞争力。

石嘴山一发所发电量并入西北电网。宁夏地区近年来社会经济和用电需求增长 较快，2006 年分别增长 12.4%和 28.1% 。预计 2007~2010 年，宁夏地区社会用电需

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求平均增长幅度将保持在 10%以上。

（3）收购价格

截至 2006 年 12 月 31 日，按照收益法评估，石嘴山一发净资产评估值为 53,300.00 万元。截至到评估基准日，国电集团的实际到位资本金已占到位资本金的 63.92%， 故转让方持有的石嘴山第一发电公司 60%股权转让价格为 34,069.36 万元。

2、收购国电浙江北仑第一发电有限公司 70%股权

（1）项目基本情况

国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称“北仑一发”）成立于 2000 年 4 月， 注册资本为 85,000 万元，收购前的股权结构为：国电集团持股 70%，浙江省电力开 发公司持股 30%。本次收购完成后，国电电力持股 70%，浙江省电力开发公司持股 30%。

北仑一发装机容量为 120 万千瓦，共有两台 60 万千瓦燃煤发电机组，分别于 1991 年 10 月和 1994 年 11 月投产发电。同时，北仑一发以委托方式负责浙江北仑发电有 限公司 3 台 60 万千瓦燃煤发电机组的运行维护和生产管理（浙江北仑发电有限公司 的股权结构为：浙江省电力开发公司持股 51%，公司持股 47%，国电集团持股 2%）。

北仑一发两台发电机组中，2 号机组脱硫设备已于 2006 年 12 月投入使用，1 号 机组脱硫设备目前正在安装中，预计 2007 年底前投入使用。北仑一发的机组运行稳 定，2006 年 1 号机组发电 40.63 亿千瓦时，2 号机组发电 33.64 亿千瓦时。

（2）项目发展前景

北仑一发当前含税上网电价为 377.3 元/兆瓦时。其最近三年主要生产技术指标 如下：

	2004 年	2005 年	2006 年
利用小时	7,279	6,623	6,190
发电量（亿千瓦时）	87.35	79.47	74.27
上网电量（亿千瓦时）	83.69	76.26	71.21

北仑一发所发电量并入华东电网，主要为浙江省使用。浙江省是全国经济较为

发达的省份，用电需求增长居全国前茅，用电需求旺盛。2006 年，在经济稳步增长 的推动下，浙江省全省用电需求同比增长 15.66%。北仑一发地处港口，拥有 3.5、5 万吨级码头各一座，运输方便，煤炭运费相对较低，其燃料供应由国电集团控股的

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国电燃料有限公司负责。同时，北仑一发还具有供电煤耗较低的有利因素，投产以 来取得了较好的经济效益。

（3）收购价格

截至 2006 年 12 月 31 日，按照收益法评估，北仑一发净资产评估值为 266,200 万元，故转让方持有的北仑一发 70%股权转让价格为 186,340 万元。

3、收购国电大渡河流域水电开发有限公司 18%股权

（1）项目基本情况

国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）成立于 2000 年 11 月 6 日，注册资本为 284,000 万元，收购前的股权结构为：国电电力持股 51%，国 电集团持股 39%，四川川投能源股份有限公司持股 10%。本次收购完成后，国电电 力持股 69%，国电集团持股 21%，四川川投能源股份有限公司持股 10%。

大渡河公司主营业务为水电项目的投资、建设、运营、管理，主要负责大渡河 流域水电的全面开发工作。大渡河已投产装机容量为 132 万千瓦，包括龚嘴水电站 （1971～1978 年陆续投产）和铜街子水电站（1992～1994 年陆续投产）。目前获国 家批准正式开工建设的项目有瀑布沟水电站和深溪沟水电站。瀑布沟水电站建设规 模为 6 台 55 万千瓦机组，预计 2009 年开始陆续投入运行。深溪沟水电站建设规模 为 3 台 22 万千瓦机组，预计 2011 年开始陆续投入运行。此外，大渡河公司正在开 展大岗山（装机容量 260 万千瓦）和双江口水电站（装机容量 200 万千瓦）的前期 工作。大渡河公司的水电开发目标为建成装机容量 1,500 万千瓦的水电企业。

大渡河公司是四川省工业企业最大规模 50 强企业和最佳经济效益 10 强企业。 本公司 2000 年控股大渡河后，为公司带来了良好的投资回报。

（2）项目发展前景

大渡河公司最近三年主要生产和经营指标如下：

	2004年		2005年		2006年
利用小时		4,528		4,517		4,349
发电量（亿千瓦时）		59.77		59.62		57.40
上网电量（亿千瓦时）		59.09		58.99		56.80

近年来，大渡河公司坚持“一个中心，三线并进”发展格局，即以流域开发为中心， 电力生产、基本建设、综合发展三线并进。按照“流域、梯级、滚动、综合”八字方针 和“建设一个、启动一批、规划一域”的总体开发思路，稳步、快速发展，把公司做实、

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做新、做大、做强，公司营业收入和经济效益连年增长。目前电力生产效益显著，已 建成的龚嘴、铜街子水电站年设计发电量 66.28 亿千瓦时，占四川省年发电量的 10%。

（3）收购价格

截至 2006 年 12 月 31 日，大渡河公司经评估的净资产值为 484,216.02 万元，故 转让方持有的大渡河公司 18%股权转让价格为 87,158.88 万元。

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第五节 招股意向书全文及备查文件的查阅方式

一、 查阅时间

每周一至周五上午 8:30－11:30，下午 2:00－5:00。

二、查阅地点

• 1、国电电力发展股份有限公司

地址：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号国际投资大厦 B 座 9 层

电话：010-58682200

联系人：陈景东、刘曙光、李忠军、高振立

• 2、中国国际金融有限公司

地址：北京建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 楼

－ 电话：010 65051166

联系人：徐兆彤、周家祺、石芳、施方明、梁晶晶

三、指定披露网站

网址：www.sse.com.cn

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