GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

May 24, 2007

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2007-028

国电电力发展股份有限公司

关于收购资产交易价格调整的公告

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届十三次董事会 审议通过了关于收购中国国电集团公司（以下简称国电集团）持有的 国电内蒙古东胜热电有限公司（以下简称东胜热电）50％的股权、国 电建投内蒙古能源有限公司（以下简称国电能源）50％的股权和浙江 北仑发电公司（以下简称北仑发电公司）2％的股权、浙江北仑第一 发电有限公司（以下简称北仑第一发电）70%的股权、国电石嘴山第 一发电有限公司（以下简称石嘴山第一发电）60%的股权以及国电大 渡河流域水电开发公司（以下简称大渡河公司）18%的股权的议案， 其中后三个项目为公司增发A 股融资的募集资金收购项目，公司收购 资产的相关事宜已在2007 年4 月14 日《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站上刊登，并计划在2007 年5 月30 日召开的 公司2007 年第一次临时股东大会上对议案进行审议。

按照公司董事会决议，以上收购项目的交易价格以交易标的的评 估值为基础由双方协商确定，同时国有资产通过协议转让应经国务院 国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）核准。在以上收 购项目的评估备案及转让行为审核过程中，除石嘴山第一发电资产评 估值和交易价格未做调整外，其他五个收购项目的资产评估值和收购 价格略有变化。现将有关调整情况公告如下。

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一、 收购国电内蒙古东胜热电有限公司50％的股权

东胜热电原资产评估值为3829 万元，定价原则按照国电集团 2006 年12 月31 日实际资本金到位比例38.39％乘以资产评估值计 算，交易价格为1470 万元。调整后的资产评估值为3882.76 万元， 定价原则以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的内蒙能源 公司净资产评估值为基础，综合考虑国电集团对东胜热电尚需追加 754 万元资本金的因素，按以下公式确定交易价格：

交易价格＝（东胜热电净资产评估值+754 万元）×50%－754 万 元

审核后，东胜热电交易价格调整为1564.38 万元。

二、 收购国电建投内蒙古能源有限公司50％的股权

国电能源资产评估值未做调整，仍为9201.01 万元。原定价原则 为按照国电集团2006 年12 月31 日实际资本金到位比例44.44％乘 以资产评估值计算，交易价格为4089 万元。调整后的定价原则为： 以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的国电能源净资产评 估值为基础，综合考虑国电集团对国电能源尚需追加1000 万元资本 金因素。交易价格按以下公式计算确定：

交易价格＝（国电能源净资产评估值+1000 万元）×50%－1000 万元

审核后，国电能源交易价格调整为4100.51 万元。

三、 收购浙江北仑发电有限公司2％的股权

北仑发电公司的定价原则不变。原资产评估值为710000 万元，

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交易价格相应为14200 万元。北仑发电公司资产评估值调整为702000 万元，在定价原则不变的基础上，审核后，北仑发电公司交易价格调 整为14040 万元。

四、 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70％的股权

北仑第一发电原资产评估值为262900 万元，定价原则按照资产 评估值确定，交易价格为184030 万元。审核后，北仑第一发电的资 产评估值为266200 万元，定价原则不变，交易价格调整为186340 万 元。

五、 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%的股权

大渡河公司原资产评估值为484084.71 万元，定价原则按照资产 评估值确定，交易价格为87135.3 万元。

审核后，大渡河公司的资产评估值为484216.02 万元，定价原则 不变，交易价格调整为87158.88 万元。

有关资产评估数值调整情况详见登载于上海证券交易所网站

• （http://www.sse.com.cn）上的各收购项目资产评估报告。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

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国电内蒙古东胜热电有限公司 股权协议转让 资产评估报告书 中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 021 号 （共壹册 第壹册）

报告日期： 2007 年 5 月 14 日

资产评估报告目录

摘 要................................................................................................................................ 1 一、委托方与资产占有方简介 ........................................................................................... 7 二、评估目的 ..................................................................................................................... 10 三、评估范围和对象 ......................................................................................................... 10 四、评估基准日 ................................................................................................................. 10 五、评估原则及专业标准 ................................................................................................. 10 六、评估价值及价值前提定义 ......................................................................................... 11 七、评估依据 ..................................................................................................................... 11 八、评估方法 ..................................................................................................................... 13 成本法 .............................................................................................................................. 14 收益法 .............................................................................................................................. 15 九、评估方法的应用要点 ................................................................................................. 15 成本法的应用 .................................................................................................................. 15 收益法的应用 .................................................................................................................. 18 十、评估过程简述 ............................................................................................................. 20 十一、评估结论 ................................................................................................................. 20 十二、特别事项说明 ......................................................................................................... 23 十三、评估报告评估基准日期后重大事项 ..................................................................... 25 十四、评估报告法律效力 ................................................................................................. 25 十五、其他需要说明的事项 ............................................................................................. 26 十六、评估报告提出日期 ................................................................................................. 26 备查文件目录 ..................................................................................................................... 28

国电内蒙古东胜热电有限公司

股权协议转让

资产评估报告书

摘 要

中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 021 号

中国国电集团公司：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞华恒信”或我所）接受贵公司 的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的 原则，于2007年2~3月，对国电内蒙古东胜热电有限公司（以下简称“东胜热电”或“资 产占有方”）的普通股股权在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值，采用成本 法和收益法进行了评估。本次评估的目的是为中国国电集团公司拟进行的股权转让 之经济行为提供价值参考依据。我所评估人员按照必要的评估程序对评估对象进行 了必要的产权调查和实地察看，对委托方和资产占有方等所提供的法律性文件、会 计记录及有关资料进行了检查，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询， 以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评估程序的基础 上，我们对委估股权在上述评估目的下，于评估基准日所表现的公平市场价值做出 了公允反映。现将评估结论摘要报告如下：

公平市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买 卖委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估 资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁 迫下，自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并在可预见的未来，不会发生重大改变。特别需要说明的是本次评估的股权公平市 场价值。不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场 （即上交所和深交所） 竟价交

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易。 但可以依法采用其他方式转让、交易。

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估基准日为2006年12月31日。这将意 味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的标准。 一、成本法评估结果

截止于2006年12月31日，东胜热电普通股股权在不可流通和持续经营前提下采 用成本法评估出的公平市场价值为：

总资产账面价值20,861.58万元，清查调整后账面价值21,596.81万元，评估价值 为22,233.57万元，评估增值636.76万元，评估增值率2.95%；

总负债账面价值17,615.58万元，清查调整后账面价值18,350.81万元，评估价值 为18,350.81万元，无评估增减值；

净资产账面价值3,246.00万元，清查调整后账面价值3,246.00万元，评估价值为 3,882.76万元，评估增值636.76万元，评估增值率19.62%；（有关各类资产、负债的 详细情况请见下表）：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	4,163.75	4,163.75	4,163.75	-	0.00
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	16,693.80	17,429.03	18,065.79	636.76	3.65
其中:在建工程	4	5,884.18	6,619.41	7,264.51	645.10	9.75
建 筑 物	5	-	-	-	-
设 备	6	259.43	259.43	251.09	-8.34	-3.21
工程物资	7	10,550.19	10,550.19	10,550.19
无形资产	8	-	-	-	-
其中:土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	4.03	4.03	4.03	-	0.00
资产总计	11	20,861.58	21,596.81	22,233.57	636.76	2.95
流动负债	12	415.58	1,150.81	1,150.81	-	0.00
长期负债	13	17,200.00	17,200.00	17,200.00	-	0.00
负债总计	14	17,615.58	18,350.81	18,350.81	-	0.00
净 资 产	15	3,246.00	3,246.00	3,882.76	636.76	19.62

二、收益法评估结果

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我们采用收益法得出的委估公司普通股股权，在持续经营，不可流通前提下的 公平市场价值的评估值为 4,800 万元。与账面价值相比评估增值 1,554 万元，增值率 47.8%。

三、两种评估结果比较分析

成本法得出的评估结论为3,882.76万元，收益法得出的结论为4,800万元，两者之 间差距917.24万元，差异率为23.6%。

四、最终评估结论

本次评估中除了收益法存在对未来预测不确定的因素外，由于本次评估的资产 是在建工程，因此采用收益法评估还存在以下理论上的缺陷和实际的困难： 理论上的缺陷

我们知道对一个企业的评估无论采用收益法还是采用成本法，评估的资产范围 都有一样的，两种方法评估的资产范围全部是截止评估基准日被评估单位的现有资 产。所谓成本法是通过估算企业现有各项资产现时市场价值（重置成本）的途径来 确定其整体价值；所谓收益法是根据企业现有资产未来可能产生的收益来确定其整 体价值。不论采用何种方法，评估的对象的资产范围都应该是截止评估基准日被评 估单位的现时资产，而不应该包括未来将要或可能形成的资产。

我们知道，处于正在建设中的企业，其目前所拥有的资产实际上还没有达到可 以产生收益的状态，也就是其现时资产尚不能独立形成收益，如果要形成收益则必 须要另外投资，完成全部工程建设后才能产生收益，这样我们对在建工程采用收益 法评估所采用的预期收益应该是评估基准日的现有资产和基准日后增加的资产共同 产生的收益，虽然我们将后续的投资作为资本性支出处理了，但在理论上仍没有将 后续投资所产生的收益分离出来，也就是说我们采用收益法评估的预期收益仍然是 基准日资产和后续投资两部分投资所产生的，我们以此作为基准日现实资产的价值 就与我们的基本假设前提相矛盾。因此理论上采用收益法评估在建工程很可能要高 估其价值。

实际操作上存在难以克服的困难

在使用收益法评估在建工程，除了存在理论上的缺陷外，还存在实际操作上的 困难，并且这种困难难以克服。由于企业尚处于建设状态，许多经营状态不明，因

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此存在经营预测上的困难。然实际上最大的困难还不在此，实际上最大的困难是在 于我们无法确定企业的建设风险，我们知道，目前常用的一些折现率估算方法可以 估算包括企业的经营风险和财务风险在内的一些经营风险，但是这些方法不包括企 业的建设风险，现行折现率估算方法中包括的财务风险也不等同于取得企业建设所 需要资金的融资风险和政策风险等。如果要采用收益法评估在建工程，理论上说就 需要估算建设风险、融资风险等因素对投资者的影响，也就是说采用的折现率中应 该包括建设风险、融资风险等一系列非生产经营过程所产生的风险因素。就我们目 前所了解的情况，目前尚没有一种被广为接受的估算建设风险或/和融资风险的折现 率估算方法，因此给在建工程采用收益法评估带来了实际操作上的困难。

鉴于以上所说的问题，本次评估我们虽然采用收益法进行了估算验证，但由于 我们的估算过程中没有一个十分有效的方式处理上述问题和困难，因此我们认为采 用收益法估算的结论可信度不高，因此决定采用成本法的结论作为本次评估的评估 报告结论。即：

人民币叁仟捌佰捌拾贰点柒陆万元

本次在对东胜热电进行资产评估时发现该公司存在一些需委托方和报告使用方 关注的事项，具体内容请详见本资产评估报告书正文中的“十二、特别事项说明” 部分。

根据资产评估业务约定书的要求，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评 估目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准 日为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。

本评估报告使用权依法归委托方（即：中国国电集团公司）。委托方应按有关 法律、法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或 不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为， 但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1)将本报告用于其他目的 的经济行为；2)除国家法律、法规规定之外，未经中瑞华恒信书面同意将本报告或 其中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件中。

以上内容摘自资产评估报告书【中瑞华恒信评报字（2007）第 021 号】，欲了解

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本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

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[本页无正文]

评估机构法定代表人：（签字）

────────── 中国注册资产评估师：（签字） ────────── 中国注册资产评估师：（签字） ──────────

中瑞华恒信会计师事务所有限公司 2007 年 5 月 14 日

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国电内蒙古东胜热电有限公司

股权协议转让

资产评估报告书

中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 021 号

中国国电集团公司：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞华恒信”或我所）接受中国国 电集团公司（以下简称“国电集团”或“委托方”）的委托，根据国家有关资产评估 管理的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以为 国电集团拟进行的股权转让之经济行为提供参考价值为目的，对国电内蒙古东胜热电 有限公司（以下简称“东胜热电”或“资产占有方”）的普通股股权在持续经营、不 可流通前提下于评估基准日所表现的公平市场价值进行了评估。我所评估人员按照必 要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估股权于评估基准 日在不可流通、持续经营前提下所表现的公平市场价值作出了公允反映。现将资产评 估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

本次评估的委托方为：中国国电集团公司。资产占有方为：国电内蒙古东胜热电 有限公司。

1 ．委托方简介

公司名称：中国国电集团公司

住 所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 企业类型： 国有企业 法定代表人：周大兵

中国国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业， 是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意 进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业，注册资本金 120 亿元人民币。

中国国电集团公司从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）

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生产和销售；从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术服务、 信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理；根据国家有关规定，经有关部 门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、 对外工程承包和对外劳务合作等业务；经营国家批准或允许的其他业务。

中国国电集团公司实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制，目前设立了 华北、东北、华东、华中、西北、川渝、山东、云南、贵州、广西 10 个分公司。拥 有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司两家国内 A 股上市公司。

截至 2005 年底，中国国电集团公司拥有 3 个全资企业、25 个内部核算单位、65 个控股企业和 12 个参股企业。集团公司控股装机容量为 3506 万千瓦，资产总额 1328 亿元，在全国 22 个省（自治区、直辖市）拥有电源点，加上在建和规划项目，则在 全国 29 个省（自治区、直辖市）拥有电源点。

2 ．资产占有方简介

公司名称：国电内蒙古东胜热电有限公司 住 所：东胜区吉劳庆北路 15 号街坊 企业类型：有限责任公司 注册资本：贰仟万元整

法定代表人：高嵩

经营范围：仅供电力、热力筹建使用，不得用于生产经营。（国家法律、法规规 定应经审批的末获得审批前不得生产经营） 企业概况：

国电内蒙古东胜热电有限公司是由中国国电集团公司、河北华峰投资有限公司、 衡水衡冠实业有限责任公司、鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司和内蒙古兴业安装 有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规，通过协商 投资组建，并于2005年12月8日工商注册登记正式成立，厂区地址为鄂尔多斯市东胜 区富兴北路18号。

东胜热电工程项目预计总投资271,221万元，公司注册资本金是工程总投资的 20%，公司章程约定注册资本金为55,705万元，各股东方按公司章程约定的5∶2∶1∶ 1∶1投资比例以人民币现金形式出资。首期注册资本金为2000万元，各股东方按公 司章程约定的投资比例已于2005年12月6日前出资到位，余下的资本金，将根据工程 进度逐期注入。2006年10月16日根据第二次股东会决议，各股东方应按照股权比例 向公司注入第二期资本金2000万元，但实际到位的注入资本金为1246万元（国电集

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团应注入1000万元，实际注入246万元），该新增注册资本金，于2007年1月18日由内 蒙古中磊会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具了（2007）内中磊验字9号验 资报告。。

至2006 年12 月31 日各股东投资明细表如下：

投资者名称	年末余额 投资金额	所占比例
中国国电集团公司	12,460,000.00	38.39%
河北华峰投资有限公司	8,000,000.00	24.65%
衡水衡冠实业有限责任公司	4,000,000.00	12.32%
鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司	4,000,000.00	12.32%
内蒙古兴业安装有限责任公司	4,000,000.00	12.32%
合 计	32,460,000.00	100%

工程项目建设情况：

• 1、该建设项目已于评估基准日后（2007年2月28日）经国家发展和改革委员会以

• “发改能源[2007]433号”文件核准批复。

2、国电内蒙古东胜热电工程规划建设容量为4×330MW供热机组，分二期进行 建设。本期为一期工程，建设规模2×330MW供热机组，厂址位于东胜区东北侧柴家 梁处，距离鄂尔多斯市市中心约3.5公里。目前东胜热电就该项目建设用地已于2006 年5月20日与鄂尔多斯市东山区人民政府签署了备忘录（但尚未取得国有土地使用权 证），厂区的五通一平及地基处理从2006年6月动工至2006年12月底已基本完成。

3、东胜热电一期2×330MW供热机组的初步设计预审查已完毕。目前三大主机 设备及第一、二、三、四、五批辅机设备订货合同均已签订，第六批辅机设备正在 进行招投标工作，预计2007年3月上旬开标。截止2006年底已支付三大主机10%预付 款和10%投料款及部分辅机的预付款。

4、主体建安施工已于2006年8月份招标并确定施工单位，施工单位已于2006年9 月份进场。主体建筑、地下设施等工作已逐渐展开，1#、2#机主厂房基础、汽机及 锅炉本体基础、烟囱基础、机炉相关辅机基础以及电除尘基础2006年内已基本施工 完毕；1＃锅炉已完成第二层钢架吊装；厂外备用供水管线正加紧实施，已约完成总 工程量的80﹪。

5、空冷岛EPC单项工程已完成招标并开始初步设计，污水深度处理站、脱硫系 统二个EPC单项工程已完成招标和初步设计。

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二、评估目的

根据资产评估业务约定书的约定和我们的了解，本次评估所涉及的经济行为是国 电集团拟转让其持有的东胜热电的普通股股权。本次评估目的是为委托方实现上述目 的提供东胜热电普通股股权在持续经营、不可流通前提下公平市场价值的参考依据。

本次评估所涉及的经济行为已经由中共国电集团党组会议通过，（中共国电集团 党组会议纪要《关于参与国电电力再融资资产范围的建议》（国电集团总经理工作部 2007年2月12日第三期））。

三、评估范围和对象

本次资产评估的范围为东胜热电截止评估基准日普通股股权，涉及资产范围为东 胜热电经专项审计后资产负债表中的全部资产及负债，具体的资产、负债项目内容以 东胜热电根据专项审计后资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准，经专 项审计后东胜热电总资产账面价值20,861.58万元，总负债账面价值17,615.58万元。 凡列入表内并经过东胜热电和国电集团核实确认的资产项目均在本次评估范围之内。

四、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2006年12月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2006年12月31日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业年度财务决算日， 各种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是委托方有关经济行为的 需要。

五、评估原则及专业标准

我们在整个评估过程中遵循了独立、客观、公正的原则，用该原则规范我们的评 估工作。所有直接或间接参与评估工作或对评估工作有影响的人员，均在形式上和实 质上与委托方和资产占有方没有任何利益联系；我们的工作基于客观事实，所有的判 断、推理都力求客观合理。对于被评估资产的情况我们尽量听取各方面的意见，综合 分析后做出我们的独立判断。

除国家及行业规定的公认原则外，本次资产评估还遵循若干专业的原则和假定， 主要有持续经营假定、替代性原则和公开市场假定。

持续经营假定，是假定将委估资产作为一个持续经营企业的生产要素进行评估。

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它强调委估资产以其现时规定的用途、使用环境和利用状态所体现的使用功能和获利 能力，仍在可预计的未来正常持续下去。

替代原则是指在资产市场上，任何谨慎的买方在功能相同、效果相近的资产中会 选择价格最低者。

公开市场假定，是假定委估资产的购买市场，是一个竞争性的市场，市场交易条 件公开，所有市场主体都可以平等自由地参与交易。在该市场上交易双方对交易对象 具有必要的专业知识，掌握必要的市场信息，有较充裕的时间进行交易，交易的最大 目的是最大限度地追求各自的经济利益。

此次评估采用的标准为中国资产评估协会中评协 (1996)03号文发布的《资产评 估操作规范意见（试行）》，同时结合实际情况参考国际上通行的评估惯例和做法。

六、评估价值及价值前提定义

此次评估采用持续经营、不可流通前提下的公平市场价值作为选定的评估价值类 型。具体定义如下：

公平市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖 委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产 价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下， 自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并 在可预见的未来，不会发生重大改变。特别需要说明的是本次评估的股权公平市场价 值。不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场 （即上交所和深交所） 竟价交 易。 但可以依法采用其他方式转让、交易。

七、评估依据

（一）行为依据

• 1、中国国电集团公司与中瑞华恒信签订的“资产评估业务约定书”；

• 2、中共国电集团党组会议纪要《关于参与国电电力再融资资产范围的建议》（国

• 电集团总经理工作部 2007 年 2 月 12 日第三期）。

（二）法规依据

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• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年第 91 号令）；

• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发【1992】 第 36 号文）；

• 3、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字【1999】91 号文）；

• 4、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》、《企业价值评估指导意见 （试行）》；

• 5、财企[2001]802 号文件《国有资产评估项目备案管理办法》；

• 6、国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 7、国资委“关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知”（国资委产权 [2006]274 号）；

• 8、财企[2004]20 号《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评 —

• 估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

• 9、中国注册会计师协会［2003］18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属 指导意见》；

• 10、《企业价值评估指导意见（试行）》中国资产评估协会；

• 11、《中华人民共和国国家标准：房地产估价规范（GB/T 50291-1999）》；

• 12、《企业会计准则》、《企业会计制度》。

（三）产权依据

• 1、车辆行驶证；

• 2、重点设备购置合同、工程施工合同；

• 3、其他产权证明文件。

• （四）取价依据

• 1、资产占有方提供的资产评估申报表、会计报表、会计账簿、记账凭证及原始 凭证等财务核算资料；

• 2、国经贸经[1997]456 号文颁布的《汽车报废标准》；

• 3、国经贸资源[2000]1202 号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 4、东胜热电提供的施工合同、订货合同、工程进度月报、工程监理月报、工程 量完成量的统计资料；

• 5、国电内蒙古东胜热电厂2×330MW机组工程初步设计说明书（第21卷） 概算部 分的资料--内蒙古电力勘测设计院（2006年4月）；

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• 6、国电内蒙古东胜热电厂2×330MW机组工程可行性研究报告（修改版）--内蒙 古电力勘测设计院（2005年5月）；

• 7、中华人民共和国国家经济贸易委员会2001 年发布的《电力建设工程概算定额》 及《电力工业基本建设预算管理制度及规定》（2002 年版）；

• 8、“电力工程建设投资估算指标—火电工程”（2001 年版）；

• 9、中电联技经（2002）74 号文，关于“电力工程建设概算定额”人工工日单价 调整的通知；

• 10、内蒙古自治区电力建设定额站颁发的内电定[2005]3 号文件《关于发布“内 蒙古自治区电力建设工程预算编制办法”的通知》、《调整电力工程建设火电 送变电工程定额人工工日单价的通知》（0.72 元/工日）；

• 11、内电险办[2003]6 号《关于转发核定行业2003 年缴费工资基数的有关事项的 通知》；

• 12、鄂尔多斯市工程建设经济定额站“关于鄂尔多斯市2006 年建设工程造价管 理办法的通知”【鄂定价字（2006）15 号】

• 13、东胜建设工程造价信息（2006 年12 月）；

• 14、电定造[2002]15 号文，关于发布“电力建设建筑工程定额主要材料价格”的 通知；

• 15、我所评估人员现场勘察和市场调查所获得信息和资料。

• （五）其他依据

• 1、委托方和资产占有方企业法人营业执照；

• 2、委托方及资产占有方承诺函；

• 3、委托方及资产占有方共同撰写的“关于进行资产评估有关事项的说明”；

• 4、岳华会计师事务所有限公司出具的东胜热电 2006 年 12 月 31 日专项审计报告 （报告号：岳总审字[2007]第 A684 号）；

• 5、北京仁达房地产评估有限公司出具的“国电内蒙古东胜热电有限国有土地使 用权价格评估”土地估价报告（仁达土估字[2007]第 012080109 号）；

• 6、资产占有方对重要事项的说明；

• 7、其他与评估有关的资料。

八、评估方法

根据本次评估的资产特性以及资产评估业务约定书中的约定，本次评估采用成本

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法和收益法进行评估。

成本法

所谓成本法就是对每项资产的公平市场价值，根据资产实际情况，分别选用恰当 的方法分别进行评估，然后将每项资产的公平市场价值加总后减去负债的价值，进而 得到净资产的评估价值。

对于每项资产，通常选用重置成本法或市场法或收益法确定其公平市场价值的评 估值。

重置成本法

重置成本法是通过估算一个假定的资产购买者在评估基准日重新购置或建造与 被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产价值。通常，重置成本法 的评估值可由下列公式确定：

评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

重置全价为重新获得与被评估资产具有相同或相似功能全新的资产的现行价格。 实体性贬值为由于资产的使用、磨损等实体性损耗造成的相关资产的价值贬损。 事实上它取决于过去的使用、维修保养、自然环境条件及内部缺陷等因素。实体性损 耗同时也受自然灾害、故障及长期不使用等因素影响。

功能性贬值是指由于新技术的发展使被评估资产的技术已落后而造成的贬值。

经济性贬值是由于外界因素所造成的资产贬值。典型的外界因素包括但不局限于 产品需求的降低，竞争加剧，原材料供应改变，成本、劳动力等增加而售价不能相应 增加，通货膨胀，高利率等因素；通常立法、环保等因素也会影响经济性贬值。 在实际使用该方法时通常采用下列三个步骤：

• 1、以特定市场价格资料为基础，通过询价和参阅有关价格资料估算重置全新的 被评估资产所需要的全部价款，即重置全价。

• 2、通过分析被评估资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值。

• 3、分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济

• 性贬值。

实务中，除非一些需要特别关注的资产或价值影响条件，评估时将以成新率的指 标来综合分析委估资产的各项贬值因素的影响，该成新率为委估资产与基准日替代设 备全新状态时的价值比率。因此，重置成本法又有以下计算公式：

评估值＝重置全价×成新率

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收益法

所谓收益法是指分析被评估资产预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种 方法。该方法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一项资产价值可以用该项资产 未来预期产生的收益的现值来衡量。该方法将资产经营预期产生的收益用一个适当的 折现率折为现值。

运用收益法，来确定资产的评估价值，通常要先预测被评估资产在未来经营有效 期内能产生的收益；然后采用适当折现率将上述收益折成现值， 折现率应考虑相应 的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素。

九、评估方法的应用要点

成本法的应用

流动资产的评估

本次评估范围内流动资产包括：货币资金、其他应收款。流动资产评估时，均首 先将资产占有方填报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计 报表进行了核对检查，然后分别情况具体评估方法如下：

1、货币资金：货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金、银行存款以清查 调整后账面值确定评估值。

2、其他应收款：核算内容主要为预付给东胜区国土资源局的土地征用拆迁款、 鄂尔多斯电业局的线路拆迁款、内蒙古兴业安装有限公司的生活消防等备用水管线工 程款等，另有少量的备用金。在评估过程中，我们将申报表与明细账、总账及资产负 债表核对，账、表相符，在此基础对重要的应收款项进行了函证，对未发函或未取得 回函的重要应收账款，我们采取替代程序对相关合同、原始付款凭证等进行检查，核 实业务的发生时间及内容，以确认其真实性。经核查未发现异常，账龄分析显示所有 业务均发生在一年以内，形成资产损失的可能性很小，本次评估以清查调整后的账面 值确认为评估值。

机器设备的评估

机器设备的评估通常情况下主要采用重置成本法，特殊情况下也可以采用市场法 和收益法。根据本次评估目的和资产占有方资产的特点，本次评估主要采用重置成本 法。

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评估值＝重置全价×成新率

1 、重置全价的确定

（1）运输设备

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费等其他费用

购置价以市场调查和网上查询的评估基准日时适用的现行市场价格确定 车辆购置税以车辆不含税售价为基础计算，税率 10%

车辆购置税＝（汽车购置价÷1.17）×10%

牌照费等其他费用根据调查的企业近期新购车辆实际发生的验车费、牌照费、手 续费等费用情况确定。

（2）办公电子设备

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+其他费用

本次评估的东胜热电的电子设备全部为办公用电子设备，该类设备一般由供货方 负责免费送货，且无需安装调试及其他费用发生，故直接以购置价作为重置全价。

2 、成新率的确定

（1）运输设备

依据国家各部委关于汽车报废的有关规定，确定各类车型的经济使用年限和经济 行驶里程，分别计算车辆的年限法成新率和里程法成新率。计算公式为：

年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100% 里程法成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%

上述计算结果按照孰低的原则确定理论成新率，然后根据现场勘查打分情况确定 现场勘察成新率，最终车辆成新率采取理论成新率与现场勘察成新率加权的方法确 定。计算公式为：

综合成新率＝现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

（2）办公电子设备

采用年限法成新率计算。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。

工程物资的评估

评估人员首先核对工程物资明细账、总账、资产负债表与评估申报表的余额是否 相符；了解工程物资所包括的具体内容，检查账面价值的构成内容、费用项目，查阅

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设备定购合同，向企业了解实际付款情况，抽查部分原始凭证进行核实，因工程物资 核算的主要为预付的设备采购款，且这些设备的订购全部发生在2006 年，截止本评 估基准日时实际的付款比例较小，故以核实后的账面值作为评估值。

在建工程的评估

1 、土建安装工程

对土建工程的在建项目本次评估采用重置成本法，即概算编制法。由于其资金成 本及前期其他费用已在待摊投资基建支出中单独评估，本次仅计算其建安工程费。

建筑工程费：按照原国家电力工业部规定，定额选用国家经济贸易委员会发布的 《电力建设工程概算定额—建筑工程（2001 年修订本）》，然后根据施工图中已完成 的工程量，套用相应定额子目，得出基本直接费，在此基础上采用《电力工业基本建 设预算管理制度及规定》（2002 年版）中规定的取费标准计取其它直接费、间接费、 计划利润和税金，并根据有关规定计取材料价差及人工工资的调整，计算得出“建筑 工程费”即评估值。

2 、待摊投资基建支出

待摊投资基建支出主要包括建设项目管理费、建设单位场地征用补偿、可行性研 究费、税金、咨询费、筹资费等。

（1）对于除筹资费外的建设项目管理费、建设单位场地征用补偿、可行性研究 费、税金、其他（咨询费）等的评估

建设项目管理费主要为人工工资、福利、住房公积金、差旅费、办公费等；建设 单位征地补偿主要为支付的地上物补偿款；可行性研究费主要为国电华北分公司代垫 的可行性研究费、差旅费、招待费等；税金主要为支付的合同印花税；其他主要为支 付的标底编制服务费。

评估人员首先核对明细账、总账、资产负债表与评估申报表的余额是否相符；了 解检查账面价值的构成内容、费用项目，通过查阅合同，向企业了解实际付款情况， 抽查部分原始凭证进行核实，以核实后的账面值作为评估值。

（2）对于筹资费（资金成本）的计算

筹资费账面价值主要为实际支付的长期借款利息。本次评估，我们以评估基准日 适用的 1-3 年期的银行贷款利率作为计算资金成本的利率，以该工程建设截止评估基 准日已实际形成的资金占用额为基数，按投入时间至评估基准日作为资金占用期（假 设资金均匀投入）计算资金成本。

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3 、预付工程款

核算内容为预付施工企业的工程款。在对企业账面价值进行核实的基础上，根据 2006 年 12 月工程施工进度月报和监理月报中确认的实际完成工程量、应支付的工程 款，对截止评估基准日预付工程款进行调整，最终以清查调整后的账面值作为评估值。

长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为支付给河北衡丰发电有限责任公司的员工培训费用，经抽查 凭证内容真实，该培训费用属于开办费性质应于投产时一次进入成本，本次评估以核 实后的账面值作为评估值。

负债的评估

本次评估范围内的负债为流动负债和长期负债，具体包括：其他应付款、应交税 金、长期借款。负债的评估采用成本法，评估时，均首先将资产占有方填报的评估申 报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表进行了核对检查，然后分 别根据各类负债的具体情况采用如下的评估方法：

1、应付款项：通过查阅明细账、业务合同和抽查会计凭证，核实发生时间、形 成原因等，并与资产评估申报表所列情况进行核对；对重大应付款项向债权单位进行 函证，确定其真实性和完整性；评估值以企业确实需要承担的债务确认。

2、应交税金：为代扣个人所得税, 评估人员将企业提供的申报表与明细账、总 账及资产负债表进行核对检查，然后在此基础上对其发生日期、业务内容、账面余额 进行了核实,并检查了纳税申报表及完税凭证，以核实后的账面值为评估值。

3、长期借款：通过查阅所有的银行借款合同，核实其借款金额、借款条件、借 款期限及借款利率，并与资产评估申报表所列情况进行核对；对相关发放贷款单位进 行函证、确定其真实性和完整性；检查是否存在未入账的应付利息并与相关科目进行 核对；评估值以清查调整后的账面值确认。

收益法的应用

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值，通常分为如下 四个步骤：

• (1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生的 净现金流量；

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• (2) 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的 风险因素和资金时间价值等因素；

• (3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限 时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

• (4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当 折扣调整后确定股权的公平市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

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由上述公式我们可以得出下式:

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上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的 现值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广可以得到下列一般公式：

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上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价 值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。Pn 为 n 年后企业 价值，我们有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永 续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。

本次评估采用股权自由现金流折现模型，将被评估公司现金流折现值之和，经负 息负债调整、不可流通折扣调整和非经营性资产调整后得到公司全部普通股股权价

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值。

十、评估过程简述

本次评估工作主要分四个阶段进行。

1、前期准备工作

接受评估委托，根据评估工作需要制定资产评估工作计划及方案，向资产占用单 位布置资产评估的前期准备工作，并辅导其填报资产评估申报表，协助其进行资产申 报工作，同时收集资产评估所需的各种文件资料。

2、现场调查和资料收集

根据此次资产评估目的以及待评估资产特点，并依据资产评估的有关原则和规 定，评估人员分为若干专业评估小组，对评估范围内的资产进行了产权核实和评估， 具体方法如下：

听取资产占用单位管理人员对企业情况及待评估资产历史和现状的介绍；对填报 的资产评估申报表进行复核和鉴别，并与其提供的有关财务记录数据进行核实；根据 相关资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行勘查和记录；了解 资产管理、使用状况；查阅产权证明文件、购置合同、以及有关账目、发票等财务资 料，根据各类资产的实际状况和特点，确定其评估方法。

3、评定估算

搜集各项资产的相关市场价格数据，分析各种价格数据的真实性和有效性，并依 据各种价格影响因素进行相关调整，对各项待评估资产进行价值测算。

4、编制和提交评估报告

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作中没有发生重复和遗漏情况的 基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析工作，并根据汇总分析情况，对 总体资产评估结果进行调整、修改和完善，撰写资产评估报告书。经内部三级复核后 向委托方提交评估报告草稿，并征求意见。经委托方确认无误后，提交正式资产评估 报告书。

十一、评估结论

我们根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估 的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、

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评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对所评估的普通 股股权于评估基准日2006年12月31日所表现的市场价值发表如下意见：

（一）成本法评估结果

截止于评估基准日，委估股权在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值为： 总资产账面价值20,861.58万元，清查调整后账面价值21,596.81万元，评估价值为 22,233.57万元，评估增值636.76万元，评估增值率2.95%；

总负债账面价值17,615.58万元，清查调整后账面价值18,350.81万元，评估价值为 18,350.81万元；

净资产账面价值3,246.00万元，清查调整后账面价值3,246.00万元，评估价值为 3,882.76万元，评估增值636.76万元，评估增值率19.62%。有关各类资产、负债的详 细情况请见下表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	4,163.75	4,163.75	4,163.75	-	0.00
长期投产	2	-	-	-	-
固定资产	3	16,693.80	17,429.03	18,065.79	636.76	3.65
其中:在建工程	4	5,884.18	6,619.41	7,264.51	645.10	9.75
建 筑 物	5	-	-	-	-
设 备	6	259.43	259.43	251.09	-8.34	-3.21
工程物资	7	10,550.19	10,550.19	10,550.19
无形资产	8	-	-	-	-
其中:土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	4.03	4.03	4.03	-	0.00
资产总计	11	20,861.58	21,596.81	22,233.57	636.76	2.95
流动负债	12	415.58	1,150.81	1,150.81	-	0.00
长期负债	13	17,200.00	17,200.00	17,200.00	-	0.00
负债总计	14	17,615.58	18,350.81	18,350.81	-	0.00
净 资 产	15	3,246.00	3,246.00	3,882.76	636.76	19.62

（二）收益法评估结果

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我们采用收益法得出的委估公司普通股股权，在持续经营，不可流通前提下的公 平市场价值的评估值为 4,800 万元。与账面价值相比评估增值 1,554 万元，增值率 47.8%。

（三）两种评估结果比较分析

成本法得出的评估结论为3,882.76万元，收益法得出的结论为4,800万元，两者之 间差距917.24万元，差异率为23.6%。

（四）最终评估结论

本次评估中除了收益法存在对未来预测不确定的因素外，由于本次评估的资产是 在建工程，因此采用收益法评估还存在以下理论上的缺陷和实际的困难： 理论上的缺陷

我们知道对一个企业的评估无论采用收益法还是采用成本法，评估的资产范围都 有一样的，两种方法评估的资产范围全部是截止评估基准日被评估单位的现有资产。 所谓成本法是通过估算企业现有各项资产现时市场价值（重置成本）的途径来确定其 整体价值；所谓收益法是根据企业现有资产未来可能产生的收益来确定其整体价值。 不论采用何种方法，评估的对象的资产范围都应该是截止评估基准日被评估单位的现 时资产，而不应该包括未来将要或可能形成的资产。

我们知道，处于正在建设中的企业，其目前所拥有的资产实际上还没有达到可以 产生收益的状态，也就是其现时资产尚不能独立形成收益，如果要形成收益则必须要 另外投资，完成全部工程建设后才能产生收益，这样我们对在建工程采用收益法评估 所采用的预期收益应该是评估基准日的现有资产和基准日后增加的资产共同产生的 收益，虽然我们将后续的投资作为资本性支出处理了，但在理论上仍没有将后续投资 所产生的收益分离出来，也就是说我们采用收益法评估的预期收益仍然是基准日资产 和后续投资两部分投资所产生的，我们以此作为基准日现实资产的价值就与我们的基 本假设前提相矛盾。因此理论上采用收益法评估在建工程很可能要高估其价值。

实际操作上存在难以克服的困难

在使用收益法评估在建工程，除了存在理论上的缺陷外，还存在实际操作上的困 难，并且这种困难难以克服。由于企业尚处于建设状态，许多经营状态不明，因此存 在经营预测上的困难。然实际上最大的困难还不在此，实际上最大的困难是在于我们 无法确定企业的建设风险，我们知道，目前常用的一些折现率估算方法可以估算包括

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企业的经营风险和财务风险在内的一些经营风险，但是这些方法不包括企业的建设风 险，现行折现率估算方法中包括的财务风险也不等同于取得企业建设所需要资金的融 资风险和政策风险等。如果要采用收益法评估在建工程，理论上说就需要估算建设风 险、融资风险等因素对投资者的影响，也就是说采用的折现率中应该包括建设风险、 融资风险等一系列非生产经营过程所产生的风险因素。就我们目前所了解的情况，目 前尚没有一种被广为接受的估算建设风险或/和融资风险的折现率估算方法，因此给 在建工程采用收益法评估带来了实际操作上的困难。

鉴于以上所说的问题，本次评估我们虽然采用收益法进行了估算验证，但由于我 们的估算过程中没有一个十分有效的方式处理上述问题和困难，因此我们认为采用收 益法估算的结论可信度不高，因此决定采用成本法的结论作为本次评估的评估报告结 论。即：

人民币叁仟捌佰捌拾贰点柒陆万元

十二、特别事项说明

1．本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营， 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的 公平市场价值意见。

2．评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对 象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规 范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关 注和必要的查验，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证 工作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和 完整性提供任何保证。

3、本次评估结论与委估资产的账面价值可能存在差异，我们愿意在此提醒有关 方面注意，上述差异可能引起被评估单位或资产占有方的有关应纳税义务的变化，应 该说明的是本评估报告中没有考虑评估结论增加或减少可能产生有关税务义务的变 化。

4、东胜热电设立时，首期注册资本金为 2000 万元，股东各方按公司章程约定的 投资比例已于 2005 年 12 月 6 日前出资到位（其中国电集团出资 1000 万元持有 50% 股权），余下的资本金，将根据工程进度逐期注入。2006 年 10 月 16 日根据第二次股

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东会决议，各股东方应按照股权比例向公司注入第二期资本金 2000 万元，但从内蒙 古中磊会计师事务所有限责任公司 2007 年 1 月 18 日出具的验资报告（报告号：（2007） 内中磊验字 9 号）中显示，实际到位的注入资本金为 1246 万元，国电集团应注入 1000 万元，但实际只注入了 246 万元，股权比例已降为 38.39%。

5、国电内蒙古东胜热电工程规划建设容量为 4×330MW 供热机组，分二期进行 建设。本期为一期工程，建设规模 2×330MW 供热机组，该一期建设项目的立项核 准批复工作是在评估基准日后（2007 年 2 月 28 日）才由国家发展和改革委员会以“发 改能源[2007]433 号”文件核准批复，有关该项目的建设规划许可证、建设用地许可 证、施工许可证等截止评估现场结束日均尚未办理下来。

6、本项目征用的土地位于鄂尔多斯市柴家梁，东胜热电于2006 年5 月22 日与 鄂尔多斯市东胜区人民政府签署了征地的备忘录, 约定将办理土地出让协议和国有 土地有偿使用证,并支付了征地拆迁费用2218 万元，但截止本评估基准日尚未与国 土部门签署土地出让合同。

7、本次在确定收益法评估结果时，我们引用了北京仁达房地产评估有限公司出 具的（仁达土估字[2007]第 012080109 号）土地估价报告中的估计结果，截止本评估 报告签发日，因东胜热电尚未取得《国有土地使用权证》，该土地估价报告和估价结 果未能到国土部门进行备案，若将来该土地估价报告及估价结论有所变化，本评估报 告所引用的土地估价结论也应该做相应调整。

8、如前所述，东胜热电因2007 年2 月28 日才取得国家发改委对该建设项目的 核准批复，与该项目相关的国有土地使用权证、建设规划许可证、建设用地许可证、 施工许可证等截止评估现场结束日均尚未办理下来，因此本次对资产中在建工程的 评估我们是以东胜热电将来能够合法取得土地使用权证和上述各种许可证的前提假 设下作出的，若该前提假设将来不能正常实现，则评估结果会失效，特提醒报告使用 方关注此事项。

9、东胜热电于 2006 年 4 月 18 日以其 3.59%电费收费权质押给国电财务有限公 司取得了 8000 万元长期借款，借款期限为 2006 年 4 月至 2008 年 4 月。

10、由于委托方就本次国有股权转让事宜，聘请岳华会计师事务所有限公司对截 止评估基准日的财务报表进行了专项审计，并取得了专项审计报告，岳总审字[2007] 第 A684 号，本次评估是在专项审计的基础上进行的。企业是以经专项审计后的账面 价值进行的评估申报。另外，本次评估有关土地评估的信息全部来源于北京仁达房地 产评估有限公司出具的（仁达土估字[2007]第 012080109 号）土地估价报告。我们在

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评估过程中引用上述专项审计报告和土地估价报告的结论并不代表我们对其结论完 整性、合理性的提供任何保证，相关报告的完整性、合理性将由报告出具者自行承担。

十三、评估报告评估基准日期后重大事项

1、本次评估结果是反映受托评估资产在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公平市场价值，没有考虑其可能承担的负债、抵押及担保事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观 经济政策发生异常变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条 件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。

2、在评估基准日后，有效期以内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对 资产评估值进行相应调整，若因国家政策调整，使资产价格标准发生变化，并对资产 评估值产生明显影响时，委托方应及时委托评估机构重新确定评估值。

3、国电内蒙古东胜热电一期工程建设项目的立项核准批复是在评估基准日后 2007年2月28日取得的，国家发展和改革委员会以“发改能源[2007]433号”文件对该 建设项目进行了核准批复。

4、评估现场日后据企业介绍国电内蒙古东胜热电有限公司已于2007年5月11日与 鄂尔多斯市国土资源局签订了“国有土地使用权出让合同”，但《国有土地使用权证》 尚未办理下来。

5、根据新税法的相关规定，企业所得税率将在2008年1月1日降为25%，本次在 运用收益法进行评估中已在评估预测中进行了考虑。

6、评估基准日后中国人民银行自 2007 年 3 月 18 日起上调金额机构人民币存贷 款基准利率。1-3 年期贷款基准利率上调 0.27 个百分比，由现在的 6.30%提高到 6.57%， 该期后事项会造成资金成本的增加。经测算，该事项的影响金额为 27.8 万元。

十四、评估报告法律效力

1、本报告评估结果是对委托方指定评估的资产于评估基准日，在保持现有用途 并持续经营，以及在保持评估基准日之状况和外部经济环境的前提下的公平市场价值 的客观公允反映，对这一基准日以后该资产价值发生的异常变化不负责任。

2、评估报告中涉及的资产状况原始资料、有关法律文件及相关产权证明文件、 材料由委托方和资产占有方提供，委托方和资产占有方对其真实性承担法律责任。 3、本报告含有若干附件，附件为构成本报告之重要组成部分，与本报告书正文

25

具有同等法律效力。

• 4、根据国家的有关规定，本评估结论的有效期限为自评估基准日起一年内有效。

5、本次评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本报告书的使用权归委托方 所有，委托方应按有关法律、法规，以及本评估项目建议书及资产业务评估业务约定 书、本评估报告约定的要求正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使 用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于 此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1）将本报告用于其他目的的资产、负 债或股权交易： 2）未经中瑞华恒信书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任 何报价或其他公开文件中。

十五、其他需要说明的事项

本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我所及参加评估的人员 与委托方和资产占有方无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业规范， 进行了充分努力。

十六、评估报告提出日期

本评估报告正式提出日期是：2007年5月14日

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[本页无正文]

评估机构法定代表人：（签字） ────────── 中国注册资产评估师：（签字） ────────── 中国注册资产评估师：（签字） ──────────

中瑞华恒信会计师事务所有限公司

2007年5月14日

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备查文件目录

附录一：相关经济行为文件（复印件）

附录二：评估基准日资产负债表（原件）

附录三：岳华会计师事务所有限公司出具的专项审计报告（复印件）

附录四：北京仁达房地产评估有限公司出具的土地估价报告（复印件） 附录五：产权证明文件（复印件）

附录六：委托方、资产占有方营业执照（复印件）

附录七：委托方、资产占有方承诺函（原件）

附录八：评估机构营业执照（复印件）

附录九：评估机构资格证书（复印件）

附录十：资产评估人员和评估机构承诺函（原件）

附录十一：评估人员资格证书（复印件）

附录十二：《资产评估业务约定书》（复印件）

28

参与本评估项目资产评估人员名单

主管所领导： 赵 强 中国注册资产评估师 中国注册会计师 主管经理： 刘淑华 中国注册资产评估师 项目负责人： 毕春辉 中国注册资产评估师

评估专业人员：

流动资产及负债： 毕春辉 中国注册资产评估师

各类设备： 韩洪生 设备工程师 李斌 评估助理 在建工程： 张淑英 土建工程师

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资产评估机构及注册资产评估师承诺函

中国国电集团公司：

受贵公司委托，我们对贵公司因股权转让事宜而涉及的国电内蒙古东胜热电有限公 司经专项审计的截止于2006年12月31日的普通股股权在持续经营、不可流通前提下所体 现的公允价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在该报告 设定的假设条件均能够成立的条件下，在我们知识和认知的最大条件下，我们对我们的 评估工作和由此产生的资产评估结果做如下承诺：

• 1、资产评估范围与国电内蒙古东胜热电有限公司申报的并与经济行为所涉及的资产 范围一致，未重未漏；

• 2、对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

• 3、选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来源；

• 4、可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考虑；

• 5、资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

• 6、我们提供本评估服务的报酬与我们的评估结论及使用本评估报告的任何后果没有 关系；

• 7、除本报告所列评估小组成员外，评估工作未受其他任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

资产评估机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

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国电集团浙江北仑发电有限公司

股权协议转让 资产评估报告书

中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 019 号 （共壹册 第壹册）

报告日期： 2007 年 3 月 15 日

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资产评估报告目录

摘 要.............................................................................................................................33 资产评估报告书.................................................................................................................37 一、委托方与资产占有方简介.........................................................................................37 二、评估目的.....................................................................................................................39 三、评估范围和对象.........................................................................................................39 四、评估基准日.................................................................................................................39 五、评估原则及专业标准.................................................................................................40 六、评估价值及价值前提定义.........................................................................................40 七、评估依据.....................................................................................................................41 八、评估方法.....................................................................................................................43 收益法 .............................................................................................................................43 市场法 .............................................................................................................................43 九、评估方法的应用要点.................................................................................................44 收益法的应用 .................................................................................................................44 市场法的应用 .................................................................................................................45 非经营性资产的评估。 .................................................................................................46 十、评估过程简述.............................................................................................................46 十一、评估结论.................................................................................................................47 十二、特别事项说明.........................................................................................................48 十三、评估报告评估基准日期后重大事项.....................................................................50 十四、评估报告法律效力.................................................................................................50 十五、其他需要说明的事项.............................................................................................51 十六、评估报告提出日期.................................................................................................51 备查文件目录.....................................................................................................................53

国电集团浙江北仑发电有限公司 股权协议转让 资产评估报告书

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中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 019 号

中国国电集团公司：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞华恒信”或我所）接受贵公司 的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原 则，于2007年2~3月，对浙江北仑发电有限公司（以下简称“北仑发电公司或资产占有 方）的普通股股权在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值，分别采用收益法和 市场法进行了评估。本次评估的目的是为中国国电集团公司拟进行的股权转让之经济 行为提供价值参考依据。我所评估人员按照必要的评估程序对评估对象进行了必要的 产权调查和实地察看，对委托方和资产占有方等所提供的法律性文件、会计记录及有 关资料进行了检查，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，以及完成了我 们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评估程序的基础上，我们对委估 股权在上述评估目的下，于评估基准日所表现的公平市场价值做出了公允反映。现将 评估结论摘要报告如下：

公平市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖 委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产 价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下， 自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并在 可预见的未来，不会发生重大改变。特别需要说明的是本次评估的股权公平市场价值。 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场 （即上交所和深交所） 竟价交易。 但可以依法采用其他方式转让、交易。

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估基准日为二○○六年十二月三十一日。 这将意味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的标准。

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截止于本次评估基准日委估股权，在现状持续使用前提下，公平市场价值采用收 益法、市场法为：

收益法：

截止于二○○六年十二月三十一日，北仑发电公司普通股股权在不可流通和持续 经营前提下采用收益法评估出的公平市场价值为人民币 762,014 万元。 市场法：

截止于二○○六年十二月三十一日，北仑发电公司普通股股权在不可流通和持续 经营前提下采用市场法评估出的公平市场价值为人民币783,560.26万元。

我们采用两种方法评估得出的结论分别为762,014万元和783,560.26万元，两者相差 约2.76%。上述2.76%的误差应该是在合理的误差范围内，但考虑到收益法比较详细地 将北仑发电公司的非经营性资产进行了先剥离后加回的方式分别考虑，但市场法只能 将这些因素一并考虑，因此收益法的考虑方式相对市场法要细致；另外，目前国内股 市出现不同寻常的变化，不排除对比公司股票价格存在一定泡沫因素，因此我们认为 收益法估算出来的结论有更大的可信度，因此我们认为应该采用收益法结论762,014万 元作为本次评估的结论。

由于我们采用市场法中的对比公司土地应该理解为是出让土地性质，同时，我们 采用收益法时没有将土地因素作为未来经营费用流出，因此，我们采用上述两种评估 方法估算出来的结论应该被理解为土地性质是出让土地性质，但北仑发电公司实际占 用的部分土地是划拨性质，并且还占用了国电北仑第一发电公司等其他公司的划拨土 地，为使本次评估的股权价值能够反映北仑发电公司实际拥有土地的实际情况，我们 应该将北仑发电公司的欠缴的土地出让金和占用国电北仑第一发电公司等其他公司的 土地的价值扣除。根据北京华源土地评估中心出具的土地估价报告（华源2007字 第102号）及附表-77《北仑发电公司所占用国电北仑第一发电公司等其他单位土地一 览表》、附表-78《北仑发电公司所占用土地应补交的出让金一览表》，我们估算应扣 － 除的土地价值为59,984.17万元，最后得到北仑发电公司的股权价值评估值为762,014 ＝ 59,984.17 702,029.83万元，取整后为702,000万元。

评估结论：

北仑发电公司截止本次评估基准日的股权价值

为人民币柒拾亿贰仟万元整。

该评估结果与调整后企业账面价值322,550.80万元相比增值379,449.20万元，增值 率为117.64%

我们的评估和未来收益预测分析，是在委托方提供的有关资料的基础上进行评估 的，有关财务历史数据参考了委估公司历年财务报告，其财务报告是分别经过浙江万 邦会计师事务所有限公司和岳华会计师事务所有限责任公司审计过的，其中评估基准 日财务报告是由岳华会计师事务所审计的。财务报告的真实性由北仑发电公司负责， 我们未对其财务报告进行审计，本次评估报告采用其财务报告这一事实不能理解为我 们对其真实性、完整性及一致性的认可。

根据资产评估业务约定书的要求，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评估 目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准日为 起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。

本评估报告使用权依法归委托方（即：中国国电集团公司）。委托方应按有关法律、 法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地 使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限 于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1) 将本报告用于其他目的的经济行为； 2) 除国家法律、法规规定之外，未经中瑞华恒信书面同意将本报告或其中内容公开发 布或用于任何报价或其他公开文件中。

以上内容摘自资产评估报告书【中瑞华恒信评报字（2007）第 019 号】，欲了解本 项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

[本页无正文]

评估机构法定代表人：（签字）

────────── 中国注册资产评估师：（签字）

──────────

中国注册资产评估师：（签字）

──────────

中瑞华恒信会计师事务所有限公司 2007 年 3 月 15 日

国电集团浙江北仑发电有限公司 股权协议转让

资产评估报告书

中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 019 号

中国国电集团公司：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞华恒信”或我所）接受中国国 电集团公司（以下简称“国电集团”或委托方）的委托，根据国家有关资产评估管理的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以为国电集 团拟进行的股权转让之经济行为提供参考价值为目的，对浙江北仑发电有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 北仑发电公司 、 北仑二期 或资产占有方）的普通股股权，在持续经营，不可 流通前提下于评估基准日所表现的公平市场价值进行了评估。我所评估人员按照必要 的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日 所表现的现状持续使用前提下的公平市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及 评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

本次评估的委托方为：中国国电集团公司；资产占有方为北仑发电公司。 1 ．委托方简介

公司名称 ：中国国电集团公司

注册住所 ：北京市西城区阜成门北大街6-8号

经济性质 ：国有企业

法定代表人：周大兵

中国国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业， 是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意 进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业，注册资本金120亿元人民币。

中国国电集团公司从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力） 生产和销售；从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术服务、

37

信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理；根据国家有关规定，经有关部 门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、 对外工程承包和对外劳务合作等业务；经营国家批准或允许的其他业务。

中国国电集团公司实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制，目前设立了 华北、东北、华东、华中、西北、川渝、山东、云南、贵州、广西10个分公司。拥有 国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司两家国内A股上市公司。

截至2005年底，中国国电集团公司拥有3个全资企业、25个内部核算单位、65个控 股企业和12个参股企业。集团公司控股装机容量为3506万千瓦，资产总额1328亿元， 在全国22个省（自治区、直辖市）拥有电源点，加上在建和规划项目，则在全国29个 省（自治区、直辖市）拥有电源点。

2 ．资产占有方简介

企业名称 ：浙江北仑发电有限公司 注册住所 ：杭州市金祝南路2号

经营地址 ：宁波市北仑区高塘永丰村 法定代表人：沈志云

注册资本 ：人民币贰拾叁亿元整 企业类型 ：有限责任公司

注 册 号 ：3300001001073

经营范围：3×600MW火力发电机组电力、电量的生产、销售及相关产业的投资开

发。

经营期限 ：自公司营业执照签发之日至公司全部发电机组退役为止（公司章程 规定）。

北仑发电公司与国电北仑第一发电有限公司（以下简称“北仑第一发电公司”或“北 仑一期”）原统称北仑发电厂，又称为北仑港发电厂，北与舟山市金塘岛隔海相望，南 靠北仑区进港西路，距同三高速公路约3公里，东、西两侧分别与北仑港集装箱码头和 30万吨级油码头相邻，西南距宁波市城区约30公里。厂区东西长1200米，南北宽960米， 占地1.1平方公里，南北走向一字排列5台60万千瓦发电机组，目前经由三条500千伏和

三条220千伏高压输电线经绍兴和杭州瓶窑变和金华双龙变，与华东电网相连接。该厂 2002年，被中国电力行业主管部门授予国际一流发电企业称号，是全国仅有的两家获 得这一荣誉称号的发电企业之一。

北仑发电公司目前拥有3台60万千瓦的机组（3、4、5号机组），北仑二期工程于 1996年6月8日正式开工建设，3、4、5号机组交付时间分别为1999年5月14日、2000年1 月30日、2000年7月28日。该公司目前有三家企业法人股东，分别为浙江省电力开发公 司，拥有51%的股权，国电电力发展股份有限公司拥有47%的股权，中国国电集团公司 拥有2%的股权。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书的约定和我们的了解，本次评估所涉及的经济行为是国 电集团拟转让其持有的北仑发电公司的股权。本次评估目的是为委托方实现上述目的 提供委估资产公平市场价值的参考依据。本次评估所涉及的经济行为已经中共国电集 团公司党组2007年2月12日第三期会议纪要批准。

三、评估范围和对象

本次资产评估的范围为北仑发电公司截止评估基准日普通股股权，涉及的资产、 负债，经专项审计后，总资产账面价值589,821万元，总负债账面价值271,232.97万元。 具体的资产、负债项目内容以北仑发电公司根据专项审计后资产负债表和财务数据为 基础填报的评估申报表为准，凡列入表内并经过北仑发电公司核实确认的资产项目均 在本次评估范围之内。

四、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为二○○六年十二月三 十一日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以二○○六年十二月三十一日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业年度财 务决算日，各种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是委托方有关 经济行为的需要。

五、评估原则及专业标准

我们在整个评估过程中遵循了独立、客观、公正的原则，用该原则规范我们的评 估工作。所有直接或间接参与评估工作或对评估工作有影响的人员，均在形式上和实 质上与委托方和资产占有方没有任何利益联系；我们的工作基于客观事实，所有的判 断、推理都力求客观合理。对于被评估资产的情况我们尽量听取各方面的意见，综合 分析后做出我们的独立判断。

除国家及行业规定的公认原则外，本次资产评估还遵循若干专业的原则和假定， 主要有持续经营假定、替代性原则和公开市场假定。

持续经营假定，是假定将委估资产作为一个持续经营企业的生产要素进行评估。 它强调委估资产以其现时规定的用途、使用环境和利用状态所体现的使用功能和获利 能力，仍在可预计的未来正常持续下去。

替代原则是指在资产市场上，任何谨慎的买方在功能相同、效果相近的资产中会 选择价格最低者。

公开市场假定，是假定委估资产的购买市场，是一个竞争性的市场，市场交易条 件公开，所有市场主体都可以平等自由地参与交易。在该市场上交易双方对交易对象 具有必要的专业知识，掌握必要的市场信息，有较充裕的时间进行交易，交易的最大 目的是最大限度地追求各自的经济利益。

此次评估采用的标准为中国资产评估协会中评协 (1996)03号文发布的《资产评估 操作规范意见（试行）》，同时结合实际情况参考国际上通行的评估惯例和做法。

六、评估价值及价值前提定义

此次评估采用持续经营，不可流通前提下的公平市场价值作为选定的评估价值类 型。具体定义如下：

公平市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖 委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产 价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下， 自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并在

可预见的未来，不会发生重大改变。特别需要说明的是本次评估的股权公平市场价值。 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场 （即上交所和深交所） 竟价交易。 但可以依法采用其他方式转让、交易。

七、评估依据

（一）行为依据

• 1．中国国电集团公司与中瑞华恒信签订的“资产评估业务约定书”；

• 2．中国国电集团公司党组办公会纪要2007年2月12日第三期批准。

• （二）法规依据

• 1．《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；

• 2．《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发【1992】

• 第36号文）；

• 3．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字【1999】91号文）；

• 4．财政部、国资委第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》

• 5.中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》、《企业价值评估指导意见

• （试行）》；

• 6．财企[2001]802号文件《国有资产评估项目备案管理办法》；

• 7．国资委2005年第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 8．国资委“关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知”（国资委产权

• [2006]274号）；

9．财企[2004]20号《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估 — 职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10．中国注册会计师协会［2003］18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属 指导意见》；

11．《中华人民共和国城市房地产管理法》；

12．房地产估价规范（GB/T50291—1999）；

13．《企业会计准则》、《企业会计制度》。

（三）产权依据

1．房屋所有权证、土地使用权证；

2．车辆行驶证；

3．重点设备购置合同及发票；

4．其他产权证明文件。

（四）取价依据

• 1．资产占有方提供的资产评估申报表、会计报表、会计账簿、记账凭证及原始凭

• 证等财务核算资料；

• 2．《全国资产评估价格信息》、《机电产品报价手册》（机械部机电产品价格信

• 息中心）（2006）；

3．国经贸经[1997]456号文颁布的《汽车报废标准》；

• 4．国经贸资源[2000]1202号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 5．《浙江省建筑工程预算定额（2003版）、浙江省建设工程施工取费定额（2003

版）》；

6．《浙江省建筑安装材料统一分类编码及2003年基期价格》；

7．宁波市建设工程前期费用的有关规定；

8．《宁波建设工程造价信息（2006.12）》；

9．建设部《房屋完损等级评定标准》；

11．厂区平面图；

• 12．评估人员评估调查登记表；

• 13．部分建筑物图纸、竣工资料和证明材料；

• 14．我所评估人员现场勘察和市场调查所获得信息和资料。

• （五）其他依据

• 1．委托方和资产占有方企业法人营业执照；

• 2．委托方及资产占有方承诺函；

• 3．委托方及资产占有方共同撰写的“关于进行资产评估有关事项的说明”；

• 4．其他与评估有关的资料。

• 5．专项审计报告；

• 6．土地估价报告；

八、评估方法

根据本次评估的资产特性以及资产评估业务约定书中的约定，本次评估主要采用 收益法和市场法进行评估。

收益法

所谓收益法是指分析被评估资产预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方 法。该方法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一项资产价值可以用该项资产未 来预期产生的收益的现值来衡量。该方法将资产经营预期产生的收益用一个适当的折 现率折为现值。

运用收益法，来确定资产的评估价值，通常要先预测被评估资产在未来经营有效 期内能产生的收益；然后采用适当折现率将上述收益折成现值， 折现率应考虑相应的 形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素。

市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分 析估测资产价值的评估技术方法。市场法建立的基础是替代性原则，因为任何一个正 常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的 替代品的现行市价。根据该原则，我们选择一些已知价值的与被评估资产属于同类的 “对比公司”，依据其价值的主要影响因素，将被评估资产与对比资产进行差异分析， 并通过对差异因素进行修正的方法确定被评估资产的价值。

九、评估方法的应用要点

收益法的应用

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值，通常分为如下 四个步骤：

(1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生的净 现金流量；

(2) 采用适当折现率将净现金流折成现值， 折现率应考虑相应的形成该现金流的 风险因素和资金时间价值等因素；

(3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限时 间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

(4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折 扣调整后确定股权的公平市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

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由上述公式我们可以得出下式：

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上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现 值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广可以得到下列一般公式：

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或：

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上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价 值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。Pn 为 n 年后企业价 值，我们有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续 年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。

本次评估采用股权自由现金流折现模型，将被评估公司现金流折现值之和，扣除 负息负债、不可流通折扣调整和非经营性资产调整后得到公司全部普通股股权价值。

市场法的应用

市场法的应用主要可以分为以下 6 步：

(1) 在国内上市公司中选择与被评估企业处于统一行业或近似行业，并且近期经营 状况与被评估公司相当或相似的上市公司作为对比公司。在对比公司的选择时应该注 意选择全部发行国内 A 股的上市公司；

(2) 根据对比公司截止评估基准日的收盘价计算计算对比公司的全部股权市值，并 分别计算得出表现对比公司在盈利能力、成长能力、营运能力以及偿债能力方面强弱 的财务指标，这些指标包括：

盈利能力指标	成长能力指标	营运能力指标	偿债能力指标
销售毛利率	主营业务收入同比增长率	营业周期	流动比率
资产净利率(ROA)	主营业务利润同比增长率	净资产周转率	资产负债率
净资产收益率(ROE)	总资产同比增长率	总资产周转率	产权比率
			已获利息倍数

(3) 根据对比公司的股权市值和收益类、资产类指标分别计算股权市值与收益类指 标和资产类指标的比率关系倍数，这些比率倍数包括：

收益类比率倍数	资产类比率倍数	现金流类比率倍数
企业价值/销售收入比率倍数	总资产比率倍数	无负债现金流比率倍数
股权价值/销售收入比率倍数	净资产比率倍数
税息前收益比率倍数
税息折旧/摊销前收益比率倍数

(4) 分析上述比率倍数与盈利能力、成长能力、营运能力和偿债能力之间的关系，

建立一个定量分析模型；

(5) 计算被评估企业的盈利能力、成长能力、营运能力和偿债能力指标，并且根据 有关分析模型得出被评估企业应该有的各类比率倍数。再通过计算被评估企业相应的 收益类指标和资产类指标计算得出被评估企业的股权市值；

(6) 分析对比采用不同类指标分别得出的股权价值，进行不可流通折扣后，最终确 定采用市场法得出的评估结论。

非经营性资产的评估

北仑发电公司拥有的四项长期股权投资、部分职工住宅和期后批复的本次评估基 准日前实现脱硫发电补贴收入及相关税费，被认为是非经营性资产和负债。

长期投资的评估

依据长期投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、 验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列情况进 行核对。根据我们的了解，北仑发电公司的四项长期股权投资全部是非控股的，为此 我们采用按权益法进行评估，以本次评估基准日被投资企业资产负债表中载明的净资 产账面值乘以持股比例确认评估值。

职工住宅的评估

— 本次对房屋建筑物 职工住宅的评估是根据待估房产的特点选用市场比较法进行 评估。

脱硫发电补贴收入及相关税费

脱硫发电补贴收入及相关税费以清查核算后的账面值作为评估值。

十、评估过程简述

本次评估工作主要分四个阶段进行。

1．前期准备工作

接受评估委托，根据评估工作需要制定资产评估工作计划及方案，向资产占用单 位布置资产评估的前期准备工作，并辅导其填报资产评估申报表，协助其进行资产申 报工作，同时收集资产评估所需的各种文件资料。

2．现场调查和资料收集

根据此次资产评估目的以及待评估资产特点，并依据资产评估的有关原则和规定， 评估人员分为若干专业评估小组，对评估范围内的资产进行了产权核实和评估，具体 方法如下：

听取资产占用单位管理人员对企业情况及待评估资产历史和现状的介绍；对填报 的资产评估申报表进行复核和鉴别，并与其提供的有关财务记录数据进行核实；根据 相关资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行勘查和记录；了解 资产管理、运行和经营状况；查阅产权证明文件、购置合同、以及有关账目、发票等 财务资料，调阅资产移交清册、设备运行记录、维修和事故记录以及工程竣工决算报 告等有关资料；根据各类资产的实际状况和特点，确定其评估方法。

3．评定估算

搜集各项资产的相关市场价格数据，分析各种价格数据的真实性和有效性，并依 据各种价格影响因素进行相关调整，对各项待评估资产进行价值测算。

4．编制和提交评估报告

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作中没有发生重复和遗漏情况的 基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析工作，并根据汇总分析情况，对 总体资产评估结果进行调整、修改和完善，撰写资产评估报告书。经内部三级复核后 向委托方提交评估报告草稿，并征求意见。经委托方确认无误后，提交正式资产评估 报告书。

十一、评估结论

我们根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估 的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、 评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对所评估的资产 于评估基准日二○○六年十二月三十一日所表现的市场价值发表如下意见：

截止于评估基准日，委估股权在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值为： 收益法：

截止于二○○六年十二月三十一日，北仑发电公司普通股股权在不可流通和持续 经营前提下采用收益法评估出的公平市场价值为人民币 762,014 万元。

市场法：

截止于二○○六年十二月三十一日，北仑发电公司普通股股权在不可流通和持续 经营前提下采用市场法评估出的公平市场价值为人民币 783,560.26 万元。

我们采用两种方法评估得出的结论分别为762,014万元和783,560.26万元，两者相差 约2.76%。上述2.76%的误差应该是在合理的误差范围内，但考虑到收益法比较详细地 将北仑发电公司的非经营性资产进行了先剥离后加回的方式分别考虑，但市场法只能 将这些因素一并考虑，因此收益法的考虑方式相对市场法要细致；另外，目前国内股 市出现不同寻常的变化，不排除对比公司股票价格存在一定泡沫因素，因此我们认为 收益法估算出来的结论有更大的可信度，因此我们认为应该采用收益法结论762,014万 元作为本次评估的结论。

由于我们采用市场法中的对比公司土地应该理解为是出让土地性质，同时，我们 采用收益法时没有将土地因素作为未来经营费用流出，因此，我们采用上述两种评估 方法估算出来的结论应该被理解为土地性质是出让土地性质，但北仑发电公司实际占 用的部分土地是划拨性质，并且还占用了国电北仑第一发电公司等其他公司的土地， 为使本次评估的股权价值能够反映北仑发电公司实际占地以及划拨土地的实际情况， 我们应该将北仑发电公司的欠缴的土地出让金和占用国电北仑第一发电公司等其他公 司的土地的价值扣除。根据北京华源土地评估中心出具的土地估价报告（华源2007 字第102号）及附表-77《北仑发电公司所占用国电北仑第一发电公司等其他公司土地 一览表》、附表-78《北仑发电公司所占用土地应补交的出让金一览表》，我们估算土 地的扣除价值为59,984.17万元，，最后得到北仑发电公司的股权价值评估值为762,014 － ＝ 59,984.17 702,029.83万元，取整后为702,000万元。

评估结论：

北仑发电公司截止本次评估基准日的股权价值为

为人民币柒拾亿贰仟万元整。

该评估结果与调整后企业账面价值322,550.80万元相比增值379,449.20万元，增值 率为117.64%

十二、特别事项说明

1．本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以 及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公 平市场价值意见。

2．本次评估目的是国电集团转让其拥有的浙江北仑发电有限公司2%的股权，我们 出具的报告是对浙江北仑发电有限公司在控股状态下100%的股权的评估。由于本次评 估所涉及的股权转让比例为2%，是非控股股权，因此理论上说应该存在非控股/少数股 权折扣问题，但由于目前评估界操作实务方面的条件所限，本次评估我们没有考虑少 数股权折扣问题。

3．评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对象 的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规范 意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关注 和必要的查验，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工 作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完 整性提供任何保证。

4．本次评估结论与委估资产的账面价值可能存在差异，我们愿意在此提醒有关方 面注意，上述差异可能引起被评估企业或资产占有方的有关应纳税义务的变化，应该 说明的是本评估报告中没有考虑评估结论增加或减少可能产生有关税务义务的变化。

5．本次评估是在岳华会计师事务所有限公司审计的基础上进行的。岳华会计师事 务所有限公司已于二○○七年三月六日对北仑发电公司二○○六年十二月三十一日的财 务报告出具了审计报告（岳总审字〔2007〕第 A678 号）。

另外，本次评估有关土地评估的信息主要来源于北京华源土地评估中心有限责任 公司于二○○七年三月九日出具三份“土地估价技术报告”，分别为：

• 华源2007字第 102 号-浙-宁波市-北二，该报告已在宁波市国土资源局北 仑分局审核备案；备案文件-仑土资〔2007〕11 号；

• 华源2007字第 102 号-浙-宁波市-二期划拨，该报告未在宁波市国土资源 局北仑分局备案；

• 华源2007字第 102 号-浙-宁波市-北一，该报告已在宁波市国土资源局北 仑分局备案，备案文件-仑土资〔2007〕10 号。

6．北仑发电公司本次普通股股权价值评估中涉及的绝大部分生产经营用房屋建筑 物和构筑物，坐落在北仑区高塘永丰村，其所在地的土地使用者是北仑第一发电公司， 土地用途为工业，使用权类型为划拨。北仑发电公司未就上述土地的使用向其土地使 — 用权拥有者 北仑第一发电公司支付费用；坐落在上述土地上的房屋建筑物亦未取得 房屋所有权证。北仑发电公司明确表示，上述房屋建（构）筑物的产权归北仑发电公 司所有，不存在任何违法、违规或侵犯他人的情况，资产权属明确无争议。

7．北仑发电公司本次股权价值评估中涉及的 11 套非经营用住宅，分别位于镇海 鼓楼西路和镇海西长营弄港仑楼，是北仑第一发电公司职工通过北仑第一发电公司（原 北仑发电厂）使用北仑发电公司职工住房指标，由北仑发电公司出资购置的，北仑发 电公司收到上述职工的购房款并承担了房改损失。2000 年 12 月购买上述住宅的职工因 换购住房，退回该 11 套住宅给北仑发电公司，北仑发电公司将收到职工购房款退回给 职工并入账。截至本次评估基准日上述住宅的职工个人房屋所有权证已被注销，而北 仑发电公司尚未取得上述 11 套住宅的房地产权证。在此需提请本报告使用者注意的是， 北仑发电公司办理上述房地产权证时，可能需支付相关法律规定的费用。

十三、评估报告评估基准日期后重大事项

1．本次评估结果是反映受托评估资产在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公平市场价值，没有考虑其可能承担的负债、抵押及担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经 济政策发生异常变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件 以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。

2．在评估基准日后，有效期以内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资 产评估值进行相应调整，若因国家政策调整，使资产价格标准发生变化，并对资产评 估值产生明显影响时，委托方应及时委托评估机构重新确定评估值。

十四、评估报告法律效力

1．本报告评估结果是对委托方指定评估的资产于评估基准日，在保持现有用途并 持续经营，以及在保持评估基准日之状况和外部经济环境的前提下的公平市场价值的 客观公允反映，对这一基准日以后该资产价值发生的异常变化不负责任。

2．评估报告中涉及的资产状况原始资料、有关法律文件及相关产权证明文件、材

料由委托方和资产占有方提供，委托方和资产占有方对其真实性承担法律责任。

• 3．本报告含有若干附件，附件为构成本报告之重要组成部分，与本报告书正文具

• 有同等法律效力。

• 4．根据国家的有关规定，本评估结论的有效期限为自评估基准日起一年内有效。

5．本次评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本报告书的使用权归委托方所 有，委托方应按有关法律、法规，以及本评估项目建议书及资产业务评估业务约定书、 本评估报告约定的要求正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使用报 告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此， 均被认为是没有正确地使用本评估报告：1）将本报告用于其他目的的资产、负债或股 权交易： 2）未经中瑞华恒信书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任何报价 或其他公开文件中。

十五、其他需要说明的事项

1．本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我所及参加评估的人 员与委托方和资产占有方无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业规范， 进行了充分努力。

• 2．本次资产评估的前提条件是待估的资产仍在原地、按当前的使用方法和目的继

• 续使用，不考虑搬迁因素。

十六、评估报告提出日期

本评估报告正式提出日期是： 2007 年 3 月 15 日

[本页无正文]

评估机构法定代表人：（签字）

────────── 中国注册资产评估师：（签字） ──────────

中国注册资产评估师：（签字）

──────────

中瑞华恒信会计师事务所有限公司

2007年3月15日

备查文件目录

附录一：中国共产党国电集团公司党组会议机要（2007年2月12日第三期）（复印

件）；

附录二：本次评估基准日审计报告及2004、2005年审计后的财务报表（复印件）；

附录三：土地估价报告（复印件）；

附录四：产权证明文件（复印件）

附录五：委托方、资产占有方营业执照（复印件）

附录六：委托方、资产占有方承诺函（原件）

附录七：评估机构营业执照（复印件）

附录八：评估机构资格证书（复印件）

附录九：资产评估人员和评估机构承诺函（原件）

附录十：签字注册资产评估师资格证书（复印件）

附录十一：《资产评估业务约定书》（复印件）

资产评估机构及注册资产评估师承诺函

中国国电集团公司：

受贵公司委托，我们对贵公司因股权转让事宜而涉及的浙江北仑发电有限公司经专 项审计的截止于二○○六年十二月三十一日的股权所体现的公允价值进行了认真的清查 核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在该报告设定的假设条件均能够成立的条 件下，在我们知识和认知的最大条件下，我们对我们的评估工作和由此产生的资产评估 结果做如下承诺：

• 1．资产评估范围与浙江北仑发电有限公司申报的并与经济行为所涉及的资产范围一 致，未重未漏；

• 2．对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

• 3．选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来源；

• 4．可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考虑；

• 5．资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

• 6．我们提供本评估服务的报酬与我们的评估结论及使用本评估报告的任何后果没有 关系；

• 7．除本报告所列评估小组成员外，评估工作未受其他任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：

资产评估机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

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54

国电集团国电浙江北仑第一发电有限公司

股权协议转让

资产评估报告书

中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 020 号 （共壹册 第壹册）

报告日期： 2007 年 3 月 15 日

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资产评估报告目录

摘 要................................................................................................................................ 1 一、委托方与资产占有方简介 ........................................................................................... 4 二、评估目的 ....................................................................................................................... 5 三、评估范围和对象 ........................................................................................................... 6 四、评估基准日 ................................................................................................................... 6 五、评估原则及专业标准 ................................................................................................... 6 六、评估价值及价值前提定义 ........................................................................................... 7 七、评估依据 ....................................................................................................................... 7 八、评估方法 ....................................................................................................................... 9 收益法 .............................................................................................................................. 15 市场法 ................................................................................................................................ 9 九、评估方法的应用要点 ................................................................................................. 10 收益法的应用 .................................................................................................................. 18 市场法的应用 .................................................................................................................. 11 非经营性资产的评估 ...................................................................................................... 12 十、评估过程简述 ............................................................................................................. 12 十一、评估结论 ................................................................................................................. 13 十二、特别事项说明 ......................................................................................................... 15 十三、评估报告评估基准日期后重大事项 ..................................................................... 16 十四、评估报告法律效力 ................................................................................................. 17 十五、其他需要说明的事项 ............................................................................................. 17 十六、评估报告提出日期 ................................................................................................. 17 备查文件目录 ..................................................................................................................... 20

国电集团国电浙江北仑第一发电有限公司股权转让 资产评估报告书

摘 要

中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 020 号

中国国电集团公司：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞华恒信”或我所）接受贵公司 的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的 原则，于2007年2~3月，对国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称“北仑第一发 电公司或资产占有方）的普通股股权在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值， 分别采用收益法和市场法进行了评估。本次评估的目的是为中国国电集团公司拟进 行的股权转让之经济行为提供价值参考依据。我所评估人员按照必要的评估程序对 评估对象进行了必要的产权调查和实地察看，对委托方和资产占有方等所提供的法 律性文件、会计记录及有关资料进行了检查，对评估所涉及的各项数据实施了市场 调查与咨询，以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评 估程序的基础上，我们对委估股权在上述评估目的下，于评估基准日所表现的公平 市场价值做出了公允反映。现将评估结论摘要报告如下：

公平市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买 卖委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估 资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁 迫下，自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并在可预见的未来，不会发生重大改变。特别需要说明的是本次评估的股权公平市 场价值。不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场 （即上交所和深交所） 竟价交 易， 但可以依法采用其他方式转让、交易。

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估基准日为2006年12月31日，这将意

1

味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的标准。

截止于评估基准日，委估股权，在现状持续使用前提下，公平市场价值采用收 益法、市场法的评估结论为： 收益法：

截止于 2006 年 12 月 31 日，北仑第一发电公司普通股股权在不可流通和持续经 营前提下采用收益法评估出的公平市场价值为人民币 282,700 万元。 市场法：

截止于2006年12月31日，北仑第一发电公司普通股股权在不可流通和持续经营 前提下采用市场法评估出的公平市场价值为人民币367,503.20万元。

两种方法得出的评估结论相差 84,803.2 万元，相差 30%。分析产生差异的原因 应该是收益法比较详细地将北仑第一发电公司的非经营性资产进行了先剥离后加回 的方式，但市场法只能将这些因素一并考虑，因此收益法的考虑方式相对市场法要 细致；另外，目前国内股市出现不同寻常的变化，不排除对比公司股票价格存在一 定泡沫因素，因此我们认为收益法估算出来的结论有更大的可信度，因此我们认为 应该采用收益法结论 282,700 万元作为本次评估的结论。

由于我们采用收益法/市场法得出的结论应该被理解为是包含出让土地权属的 企业价值，但北仑第一发电公司实际土地为划拨土地，因此应该从我们评估结论中 扣除欠交的土地出让金为 16,545.03 万元，因此，最终的评估结论应该为 282,700 - 16,545.03 =266,154.97 万元，取整后为 266,200 万元。

评估结论：贰拾陆亿陆仟贰佰万元整。

我们的评估和未来收益预测分析，是在委托方提供的有关资料的基础上进行评 估的，有关财务历史数据参考了被评估公司历年财务报表，其财务报表是分别经过 浙江万邦会计师事务所审计过的，其中评估基准日财务报表是由岳华会计师事务所 审计的。财务报表的真实性由北仑第一发电公司负责，我们未对其财务报表进行审 计，本次评估报告采用其财务报表这一事实不能理解为我们对其真实性、完整性及 一致性的认可。

根据资产评估业务约定书的要求，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评 估目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准

日为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。

本评估报告使用权依法归委托方（即：中国国电集团公司）。委托方应按有关 法律、法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或 不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为， 但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1)将本报告用于其他目的 的经济行为；2)除国家法律、法规规定之外，未经中瑞华恒信书面同意将本报告或 其中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件中。

以上内容摘自资产评估报告书【中瑞华恒信评报字（2007）第 020 号】，欲了解 本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法定代表人：（签字）

──────────

中国注册资产评估师：（签字）

──────────

中国注册资产评估师：（签字）

──────────

中瑞华恒信会计师事务所有限公司 2007 年 3 月 15 日

国电集团国电浙江北仑第一发电有限公司股权转让

资产评估报告书

中瑞华恒信评报字（ 2007 ）第 020 号

中国国电集团公司：

中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞华恒信”或我所）接受中国国 电集团公司（以下简称“国电集团”或委托方）的委托，根据国家有关资产评估管理的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以国电集团 拟进行的股权转让之经济行为提供参考价值为目的，对国电浙江北仑第一发电有限公 司（以下简称“北仑第一发电公司”或资产占有方）的普通股股权，在持续经营，不 可流通前提下，于评估基准日所表现的公平市场价值进行了评估。我所评估人员按照 必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基 准日所表现的现状持续经营前提下的公平市场价值作出了公允反映。现将资产评估情 况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

本次评估的委托方为中国国电集团公司；资产占有方为国电浙江北仑第一发电有 限公司。

1 ．委托方简介

公司名称：中国国电集团公司

住 所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 企业类型： 国有企业

法定代表人：周大兵

中国国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业， 是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意 进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业，注册资本金 120 亿元人民币。

中国国电集团公司从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力） 生产和销售；从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术服务、 信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理；根据国家有关规定，经有关部

4

门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、 对外工程承包和对外劳务合作等业务；经营国家批准或允许的其他业务。

中国国电集团公司实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制，目前设立了 华北、东北、华东、华中、西北、川渝、山东、云南、贵州、广西 10 个分公司。拥 有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司两家国内 A 股上市公司。

截至 2005 年底，中国国电集团公司拥有 3 个全资企业、25 个内部核算单位、65 个控股企业和 12 个参股企业。集团公司控股装机容量为 3,506 万千瓦，资产总额 1,328 亿元，在全国 22 个省（自治区、直辖市）拥有电源点，加上在建和规划项目，则在 全国 29 个省（自治区、直辖市）拥有电源点。

2 ．资产占有方简介

公司名称：国电浙江北仑第一发电有限公司

住 所：杭州市金祝南路 2 号 506 室 法人代表：刘彭龄 注册资本：捌亿伍仟万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：电力电量生产、销售及派生的副业。

北仑第一发电公司与浙江北仑发电有限公司原统称北仑发电厂，又称为北仑港发 电厂，它北与舟山市金塘岛隔海相望，南靠北仑区进港西路，距同三高速公路约 3 公里，东、西两侧分别与北仑港集装箱码头和 30 万吨级油码头相邻，西南距宁波市 城区约 30 公里。厂区东西长 1,200 米，南北宽 960 米，占地 1.1 平方公里，南北走向 一字排列 5 台 60 万千瓦发电机组，目前经由三条 500 千伏和三条 220 千伏高压输电 线经绍兴和杭州瓶窑变和金华双龙变，与华东电网相连接。该厂 2002 年，被中国电 力行业主管部门授予国际一流发电企业称号，是全国仅有的两家获得这一荣誉称号的 发电企业之一。

北仑第一发电公司目前拥有 2 台 60 万千瓦的机组（1#、2#），该项工程于 1988 年 1 月 5 日正式开工建设，1#机组于 1991 年 3 月 21 日并网发电，2#机组 1994 年 11 月 2 号机投入运营。该公司目前有两家股东单位，分别为：中国国电集团公司，拥有 70%的股权；另一家为浙江省电力开发公司，拥有 30%的股权。

二、评估目的

根据资产评估业务协议的约定和我们的了解，本次评估所涉及的经济行为是国电

集团拟转让其持有的北仑第一发电公司的股权。本次评估目的是为委托方实现上述目 的提供委估资产公平市场价值的参考依据。本次评估所涉及的经济行为已经中共中国 国电集团公司党组会议通过（中国国电集团公司总经理工作部2007年2月12日第三期 会议纪要）。

三、评估范围和对象

本次资产评估的范围为北仑第一发电公司截止评估基准日，普通股股权。经专项 审计后，北仑第一发电公司的总资产账面价值232,907.69万元，总负债账面价值 74,811.06 万元，净资产账面价值158,096.63万元。。

四、评估基准日

根据资产评估委托协议之约定，本次评估的评估基准日为2006年12月31日。 以2006年12月31日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业年度财务决算日， 各种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是委托方有关经济行为的 需要。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

五、评估原则及专业标准

我们在整个评估过程中遵循了独立、客观、公正的原则，用该原则规范我们的评 估工作。所有直接或间接参与评估工作或对评估工作有影响的人员，均在形式上和实 质上与委托方和资产占有方没有任何利益联系；我们的工作基于客观事实，所有的判 断、推理都力求客观合理。对于被评估资产的情况我们尽量听取各方面的意见，综合 分析后做出我们的独立判断。

除国家及行业规定的公认原则外，本次资产评估还遵循若干专业的原则和假定， 主要有持续经营假定、替代性原则和公开市场假定。

持续经营假定，是假定将委估资产作为一个持续经营企业的生产要素进行评估。 它强调委估资产以其现时规定的用途、使用环境和利用状态所体现的使用功能和获利 能力，仍在可预计的未来正常持续下去。

替代原则是指在资产市场上，任何谨慎的买方在功能相同、效果相近的资产中会 选择价格最低者。

公开市场假定，是假定委估资产的购买市场，是一个竞争性的市场，市场交易条

件公开，所有市场主体都可以平等自由地参与交易。在该市场上交易双方对交易对象 具有必要的专业知识，掌握必要的市场信息，有较充裕的时间进行交易，交易的最大 目的是最大限度地追求各自的经济利益。

此次评估采用的标准为中国资产评估协会中评协 (1996)03号文发布的《资产评估 操作规范意见（试行）》，同时结合实际情况参考国际上通行的评估惯例和做法。

六、评估价值及价值前提定义

此次评估采用持续经营，不可流通前提下的公平市场价值作为选定的评估价值类 型。具体定义如下：

公平市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖 委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产 价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下， 自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并 在可预见的未来，不会发生重大改变。特别需要说明的是本次评估的股权公平市场价 值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场 （即上交所和深交所） 竟价交 易， 但可以依法采用其他方式转让、交易。

七、评估依据

• （一）行为依据

• 1．中国国电集团公司与中瑞华恒信签订的《资产评估委托协议》；

• 2．中共中国国电集团公司党组会议“关于参与国电电力再融资资产范围的建议”

• 会议纪要（中国国电集团公司总经理工作部 2007 年 2 月 12 日第三期）。 （二）法规依据

• 1．《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；

• 2．《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发【1992】

• 第36号文）；

• 3．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字【1999】91号

文）；

• 4．中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》、《企业价值评估指导意

• 见（试行）》；

• 5．财企[2001]802号文件《国有资产评估项目备案管理办法》；

• 6．财政部、国资委第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 7．国资委2005年第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 8．国资委“关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知”（国资委产权

[2006]274号）；

9．财企[2004]20号《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估 — 职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10．中国注册会计师协会［2003］18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属 指导意见》；

11．《中华人民共和国城市房地产管理法》；

12．房地产估价规范（GB/T50291—1999）；

13．《企业会计准则》、《企业会计制度》。

（三）产权依据

• 1．房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证；

• 2．国有资产产权登记证；

3．重点设备购置合同及发票；

• 4．其他产权证明文件。

（四）取价依据

1．资产占有方提供的资产评估申报表、会计报表、会计账簿、记账凭证及原始 凭证等财务核算资料；

• 2．《全国资产评估价格信息》、《机电产品报价手册》（机械部机电产品价格信息

• 中心）（2006）；

• 3．国经贸经[1997]456 号文颁布的《汽车报废标准》；

• 4．国经贸资源[2000]1202 号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 5．《浙江省建筑工程预算定额（2003 版）、浙江省建设工程施工取费定额（2003

版）》；

• 6．《浙江省建筑安装材料统一分类编码及 2003 年基期价格》；

• 7．宁波市建设工程前期费用的有关规定；

• 8．《宁波建设工程造价信息（2006.12）》；

• 9．建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 11．厂区平面图；

• 12．评估人员评估调查登记表；

• 13．部分建筑物图纸、竣工资料和证明材料；

• 14．我所评估人员现场勘察和市场调查所获得信息和资料。

• （五）其他依据

• 1．委托方和资产占有方企业法人营业执照；

• 2．委托方及资产占有方承诺函；

• 3．委托方及资产占有方共同撰写的“关于进行资产评估有关事项的说明”；

• 4．专项审计报告；

• 5．土地估价报告；

• 6．其他与评估有关的资料。

八、评估方法

根据本次评估的资产特性以及资产评估业务约定书中的约定，本次评估主要采用 收益法和市场法进行评估。

收益法

所谓收益法是指分析被评估资产预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种 方法。该方法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一项资产价值可以用该项资产 未来预期产生的收益的现值来衡量。该方法将资产经营预期产生的收益用一个适当的 折现率折为现值。

运用收益法，来确定资产的评估价值，通常要先预测被评估资产在未来经营有效 期内能产生的收益；然后采用适当折现率将上述收益折成现值， 折现率应考虑相应 的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素。

市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分 析估测资产价值的评估技术方法。市场法建立的基础是替代性原则，因为任何一个正 常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的

替代品的现行市价。根据该原则，我们选择一些已知价值的与被评估资产属于同类的 “对比公司”，依据其价值的主要影响因素，将被评估资产与对比资产进行差异分析， 并通过对差异因素进行修正的方法确定被评估资产的价值。

九、评估方法的应用要点

收益法的应用

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值，通常分为如下 四个步骤：

• (1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生 的净现金流量；

• (2) 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的 风险因素和资金时间价值等因素；

• (3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限 时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

• (4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当 折扣调整后确定股权的公平市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

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由上述公式我们可以得出下式:

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上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的 现值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广可以得到下列一般公式：

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或：

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上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价 值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。Pn 为 n 年后企业 价值，我们有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永 续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。

本次评估采用股权自由现金流折现模型，将被评估公司现金流折现值之和，经负 息负债调整、不可流通折扣调整和非经营性资产调整后得到公司全部普通股股权价 值。

市场法的应用

市场法的应用主要可以分为以下 6 步：

(7) 在国内上市公司中选择与被评估企业处于统一行业或近似行业，并且近期经 营状况相当或相似的上市公司作为对比公司。在对比公司的选择时应该注意选择全部 发行国内 A 股的上市公司；

(8) 根据对比公司截止评估基准日的收盘价计算计算对比公司的全部股权市值， 并分别计算得出表现对比公司在盈利能力、成长能力、营运能力以及偿债能力方面强 弱的财务指标，这些指标包括：

盈利能力指标	成长能力指标	营运能力指标	偿债能力指标
销售毛利率	主营业务收入同比增长率	营业周期	流动比率
资产净利率(ROA)	主营业务利润同比增长率	净资产周转率	资产负债率
净资产收益率(ROE)	总资产同比增长率	总资产周转率	产权比率
			已获利息倍数

(9) 根据对比公司的股权市值和收益类、资产类指标分别计算股权市值与收益类 指标和资产类指标的比率关系倍数，这些比率倍数包括：

收益类比率倍数	资产类比率倍数	现金流类比率倍数
企业价值/销售收入比率倍数	总资产比率倍数	无负债现金流比率倍数
股权价值/销售收入比率倍数	净资产比率倍数

税息前收益比率倍数 税息折旧/摊销前收益

(10) 分析上述比率倍数与盈利能力、成长能力、营运能力和偿债能力之间的关系， 最好建立一个定量的模型；

(11) 计算被评估企业的盈利能力、成长能力、营运能力和偿债能力指标，并且根 据有关模型得出被评估企业应该有的各类比率倍数。再通过计算被评估企业相应的收 益类指标和资产类指标计算得出被评估企业的股权市值；

(12) 分析对比采用不同类指标分别得出的股权价值，进行不可流通折扣后，最终 确定采用市场法得出的评估结论。

非经营性资产的评估

（1）对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金、应收帐款、其他应收款、 应交税金、其他应交款等，按审计后的账面值确定为评估值；长期股权投资，按审计 后的净资产账面值乘以相应的持股比例确定其评估值；

（2）北仑发电公司占有北仑第一发电公司土地划拨价值的评估详见北京华源土 地评估中心出具的土地估价报告（华源2007字第 102 号）及附表-77《北仑发电 公司占有北仑第一发电公司土地划拨价值结果一览表》；

（3）对于非经营性资产中的在建工程-土建工程并入“Ⅴ、对于固定资产——房 屋”中的俱乐部评估；

—— （4）对于“固定资产 房屋”所占土地的评估，其中占地面积是评估人员实 际勘察后确定的，评估单价详见北京华源土地评估中心出具的土地估价报告（华源 2007字第 102 号）；

（5）对于固定资产--房屋的评估：

对纳入本次评估范围的建筑物中的商品房采用市场比较法进行评估，其他建 筑物采用重置成本法进行评估。

十、评估过程简述

本次评估工作主要分四个阶段进行。

1．前期准备工作

接受评估委托，根据评估工作需要制定资产评估工作计划及方案，向资产占用单 位布置资产评估的前期准备工作，并辅导其填报资产评估申报表，协助其进行资产申

报工作，同时收集资产评估所需的各种文件资料。

2．现场调查和资料收集

根据此次资产评估目的以及待评估资产特点，并依据资产评估的有关原则和规 定，评估人员分为若干专业评估小组，对评估范围内的资产进行了产权核实和评估， 具体方法如下：

听取资产占用单位管理人员对企业情况及待评估资产历史和现状的介绍；对填报 的资产评估申报表进行复核和鉴别，并与其提供的有关财务记录数据进行核实；根据 相关资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行勘查和记录；了解 资产管理、运行和经营状况；查阅产权证明文件、购置合同、以及有关账目、发票等 财务资料，调阅资产移交清册、设备运行记录、维修和事故记录以及工程竣工决算报 告等有关资料；根据各类资产的实际状况和特点，确定其评估方法。

3．评定估算

搜集各项资产的相关市场价格数据，分析各种价格数据的真实性和有效性，并依 据各种价格影响因素进行相关调整，对各项待评估资产进行价值测算。

4．编制和提交评估报告

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作中没有发生重复和遗漏情况的 基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析工作，并根据汇总分析情况，对 总体资产评估结果进行调整、修改和完善，撰写资产评估报告书。经内部三级复核后 向委托方提交评估报告草稿，并征求意见。经委托方确认无误后，提交正式资产评估 报告书。

十一、评估结论

我们根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估 的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、 评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对所评估的资产 于评估基准日2006年12月31日所表现的市场价值发表如下意见：

截止于评估基准日，委估股权在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值为： （一）收益法评估结论

截止于 2006 年 12 月 31 日，北仑第一发电公司普通股股权在不可流通和持续经 营前提下采用收益法评估出的公平市场价值为人民币 282,700 万元。

（二）市场法评估结论

截止于 2006 年 12 月 31 日，北仑第一发电公司普通股股权在不可流通和持续经 营前提下采用市场法评估出的公平市场价值为人民币 367,503.20 万元。

（三）各种评估结论比较分析

两种方法得出的评估结论相差 84,803.2 万元，相差 30%。分析产生差异的原因 应该是收益法比较详细地将北仑第一发电公司的非经营性资产进行了先剥离后加回 的方式考虑，但市场法只能将这些因素一并考虑，因此收益法的考虑方式相对市场法 要细致；另外，目前国内股市出现不同寻常的变化，不排除对比公司股票价格存在一 定泡沫因素，因此我们认为收益法估算出来的结论有更大的可信度，因此我们认为应 该采用收益法结论 282,700 万元作为本次评估的结论。

（四）应扣除欠交的土地出让金

由于我们采用市场法中的对比公司土地应该理解为是出让土地权属，同时，我们 采用收益法时没有将土地因素作为未来经营费用流出，因此，我们采用上述两种评估 方法估算出来的结论应该被理解为土地权属是出让土地权属，但北仑第一发电公司实 际土地是划拨权属，为了反映划拨土地权属的实际情况，我们应该将北仑第一发电公 司占地的土地出让金部分从我们评估结论中扣除。

由于北仑第一发电公司与北仑发电公司两厂公用厂区及一些设施占地，并且无法 从物理区域上将两厂占地进行分割，只能从权利和义务上进行虚拟分割，我们采用的 分割原则是采用按发电机容量的比率进行分割，即北仑第一发电公司拥有全部共用土 地的 40%的权利并承担 40%的义务，北仑发电公司拥有 60%的权利并承担 60%的义 务。按上述原则分得两厂土地面积如下：

序号	宗地编号	宗地名称	全部面积 (m2)	扣除非经营 土地后面积 (m2)	北仑第一 发电公司 占地（m2）	北仑发电公 司占地(m2)
1	浙-北电一期- 划-01	电厂厂区	1,174,352.00	1,135,224.00	454,089.60	681,134.4
2	浙-北电一期- 划-02	千亩岙水 库	630,860.00	630,860.00	252,344.00	378,516.0
3	浙-北电一期- 划-03	新路岙水 库泵房	5,875.00	5,875.00	2,350.00	3,525.0
4	浙-北电一期- 划-04	武警营 房	3,746.60	3,746.60	1,498.64	2,248.0
5	浙-北电一期- 划-05	微波通讯 站	756.8	756.80	302.72	454.1
6	浙-北电一期- 划-06	西灰厂	191,237.3	191,237.3	76,494.92	114,742.38

合计 / / 2,006,827.77 1,967,699.70 787,079.88 1,180,619.88

根据土地估价机构出具的地价报告通过及与土地估价师了解，本次评估的土地出让

金，我们按 50 年出让地价的 40%估算，则北仑第一发电公司占地的土地出让金为：

序号	宗地编号	宗地名 称	北仑第一 发电公司 占地（m2）	50 年出让单 价（元/m2)	出让总价 （万元）	出让金总 额（万元）
1	浙-北电一 期-划-01	电厂厂 区	454,089.60	537	24,384.60	9,753.80
2	浙-北电一 期-划-02	千亩岙 水库	252,344.00	178	4,491.70	1,796.70
3	浙-北电一 期-划-03	新路岙 水库泵 房	2,350.00	430	101.1	40.4
4	浙-北电一 期-划-04	武警营 房	1,498.64	526	78.8	31.5
5	浙-北电一 期-划-05	微波通 讯站	302.72	228	6.9	2.8
6	浙-北电一 期-划-06	西灰厂	76,494.92	577	4413.76	1765.50
合计	/	/	787,079.88		33,476.86	13,390.70

也就是要从一期评估结论中扣除 13,390.70 万元土地出让金。

另外，在北仑第一发电公司有 4 宗出让土地。在上述出让土地中，有两宗地土 地出让金，截止评估基准日，尚未交完，根据出让合同和已经支付土地出让金的付款 凭证，上述两宗土地分别尚余 2,061.04 万元和 1,093.24 万元土地出让金没有交纳，因 此应该将上述出让金余额从评估结论中扣除。

综合上述，我们应该从我们评估结论中扣除 13,390.25+2,061.04+1,093.24 =16,545.03（万元）。

因此，我们最终的评估结论应该为 282,700 - 16,545.03 =266,154.97 万元，取 整后为 266,200 万元。

评估结论：贰拾陆亿陆仟贰佰万元整。

十二、特别事项说明

1．本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营， 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的 公平市场价值意见。

• 2．评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对

• 象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规

范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关 注和必要的查验，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证 工作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和 完整性提供任何保证。

3．本次评估结论与委估资产的账面价值可能存在差异，我们愿意在此提醒有关 方面注意，上述差异可能引起被评估单位或资产占有方的有关应纳税义务的变化，应 该说明的是本评估报告中没有考虑评估结论增加或减少可能产生有关税务义务的变 化。

4．本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我所及参加评估工 作的全体人员与资产委托方和占有方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程 中恪守职业道德和规范。

5．由于资产占有方就本次企业国有股权转让，聘请岳华会计师事务所有限公司 对截止评估基准日的财务报表进行了审计，并取得了审计报告岳总审字〔2007〕第 A679号，本次评估是在审计的基础上进行的，企业是以经审计后的账面价值进行的 评估申报。另外，本次评估有关土地评估的信息全部来源于北京华源土地评估中心有 限责任公司《华源2007字第102号》土地估价报告。

7.企业所得税率现行为33%，根据新企业所得税法，2008年1月1日后，将为25%。 本次评估，企业所得税率，2007年按33%考虑，2008年以后按25%考虑。

8．附表-4《现金流表》中的：“增值税返还”，为 1993年10月发生的 建造 2# 机的国际复兴开发银行 美圆贷款，本资评估，按以往年度的增值税返还率为还款额 度的12%，按资产占有方管理当局的预计两年还清来进行预测的。但此项增值税返还 为一年一申请事项，若以后两年申请到的返还额度与本次评估预测的不相符的话，会 对评估值造成一定的影响。

十三、评估报告评估基准日期后重大事项

本次评估，除企业所得税率将在2008年1月1日降为25%已在评估预测中考虑外， 不存在其他评估基准日期后重大事项；

另，在评估基准日后，有效期以内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对 资产评估值进行相应调整，若因国家政策调整，使资产价格标准发生变化，并对资产 评估值产生明显影响时，委托方应及时委托评估机构重新确定评估值。

十四、评估报告法律效力

1．本报告评估结果是对委托方指定评估的资产于评估基准日，在保持现有用途 并持续经营，以及在保持评估基准日之状况和外部经济环境的前提下的公平市场价值 的客观公允反映，对这一基准日以后该资产价值发生的异常变化不负责任。

2．评估报告中涉及的资产状况原始资料、有关法律文件及相关产权证明文件、 材料由委托方和资产占有方提供，委托方和资产占有方对其真实性承担法律责任。

3．本报告含有若干附件，附件为构成本报告之重要组成部分，与本报告书正文 具有同等法律效力。

4．本次评估结果是反映受托评估资产在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公平市场价值，没有考虑其可能承担的负债、抵押及担保事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观 经济政策发生异常变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条 件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。

5．根据国家的有关规定，本评估结论的有效期限为自评估基准日起一年内有效。

6．本次评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本报告书的使用权归委托方 所有，委托方应按有关法律、法规，以及本评估项目建议书及资产业务评估业务约定 书、本评估报告约定的要求正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使 用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于 此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1）将本报告用于其他目的的资产、负 债或股权交易： 2）未经中瑞华恒信书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任 何报价或其他公开文件中。

十五、其他需要说明的事项

1．本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我所及参加评估的 人员与委托方和资产占有方无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业规 范，进行了充分努力。

2．本次资产评估的前提条件是待估的资产仍在原地、按当前的使用方法和目的 继续使用，不考虑搬迁因素。

十六、评估报告提出日期

本评估报告正式提出日期是：2007年3月15日。

[本页无正文]

评估机构法定代表人：（签字）

──────────

中国注册资产评估师：（签字）

────────── 中国注册资产评估师：（签字） ──────────

中瑞华恒信会计师事务所有限公司

2007年3月15日

附件目录

附录一：中国共产党国电集团公司党组会议机要（2007年2月12日第三期）（复

印件）；

附录二：2004、2005年财务报表及2006年审计报告（复印件）；

• 附录三：土地估价报告及宁波市国土资源局北仑分局 仑土资[2007]10 号（复印

件）；

附录四：产权证明文件（复印件）（另行装订为《资产评估备查文件》；

附录五：委托方、资产占有方营业执照（复印件）；

附录六：委托方、资产占有方承诺函（原件）；

附录七：评估机构营业执照（复印件）；

附录八：评估机构资格证书（复印件）；

附录九：资产评估人员和评估机构承诺函（原件）；

附录十：参加本评估项目的人员资格证书（复印件）；

附录十一：《资产评估委托协议》（复印件）。

国电内蒙古东胜热电有限公司资产评估报告书

资产评估机构及注册资产评估师承诺函

中国国电集团公司：

受贵公司委托，我们对贵公司因股权转让事宜而涉及的国电浙江北仑第一发电有 限公司经专项审计的截止于2006年12月31日的全部资产及负债所体现的公允价值进 行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在该报告设定的假设条 件均能够成立的条件下，在我们知识和认知的最大条件下，我们对我们的评估工作和 由此产生的资产评估结果做如下承诺：

• 1．资产评估范围与国电浙江北仑第一发电有限公司资产范围一致，未重未漏；

• 2．对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

• 3．选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料

• 来源；

• 4．可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的

• 考虑；

• 5．资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

• 6．我们提供本评估服务的报酬与我们的评估结论及使用本评估报告的任何后果

• 没有关系；

• 7．除本报告所列评估小组成员外，评估工作未受其他任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：

资产评估机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

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中瑞华恒信会计师事务所有限公司 电话：010-88091188 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层（邮编 100032） 传真：010-88091199

中国国电集团公司拟转让 国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目 资产评估报告书

大众评报字 [2007] 第 6016 号 共一册，第一册

大连众华资产评估有限公司

二零零七年四月五日

资产评估报告书 目 录

资产评估报告书摘要 24 资产评估报告书 27

一、委托方与评估报告其他使用者 27

二、被评估企业基本情况及财务状况 27

三、评估目的 31 四、评估对象 31

五、价值类型和定义 32

六、评估基准日 32

七、评估假设和限制条件 32

八、评估依据 34

九、评估原则及评估方法 35 收益法 35 成本法 37

十、评估程序实施过程和情况 43 十一、评估结论 45 十二、特别事项说明 47 十三、评估报告法律效力 49 十四、评估报告提出日期 49

资产评估报告书备查文件 51

中国国电集团公司拟转让

国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

大众评报字 [2007] 第 6016 号

中国国电集团公司：

大连众华资产评估有限公司接受贵集团公司的委托，根据国家关于资产评估管 理的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，于 2007 年 2~3 月，对国电大渡 河流域水电开发有限公司的企业价值，分别采用收益法和成本法进行了评估。本次 评估的目的是为中国国电集团公司拟股权转让之经济行为提供价值参考。我所评估 人员按照必要的评估程序对评估对象进行了必要的产权调查和实地察看，对委托方 和资产占有方等所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了核实，对评估所 涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，完成了我们认为有必要实施的其他评估程 序。在完成上述法定评估程序的基础上，我们对委估资产在上述评估目的下，于评 估基准日所表现的公平市场价值做出了公允反映。现将评估结论摘要报告如下： 截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，委估资产在持续经营前提下的公平市场价值 为：

收益法：

截止评估基准日国电大渡河流域水电开发有限公司企业价值，在持续经营前提 下，采用收益法评估出的公平市场价值为人民币 484,216.02 万元，即：人民币大写 肆拾捌亿肆仟贰佰壹拾陆点零贰万元，评估增值 137,668.76 万元，增值率 39.73 % 。

成本法：

在国电大渡河流域水电开发有限公司持续经营的前提下，纳入评估范围的总资 产账面价值 1,142,525.98 万元，清查调整后账面价值 1,142,525.98 万元，评估价值为 1,228,358.72 万元，评估增值 85,832.74 万元，评估增值率 7.51 % ；

总负债账面价值 795,978.72 万元，清查调整后账面价值 795,978.72 万元，评估价 值为 794,735.69 万元，评估增值 -1,243.03 万元，评估增值率 -0.16% ；

净资产账面价值 346,547.26 万元，清查调整后账面价值 346,547.26 万元，评估价 值为 433,623.03 万元，评估增值 87,075.77 万元，评估增值率 25.13 % 。（有关各类资 产、负债的详细情况请见下表）

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	18,848.67	18,848.67	21,966.14	3,117.47	16.54
长期投资	2	14,068.74	14,068.74	15,428.76	1,360.02	9.67
固定资产	3	1,109,520.35	1,109,520.35	1,190,873.11	81,352.76	7.33
其中：在建工程	4	788,860.72	787,139.31	786,368.59	-770.72	-0.10
建 筑 物	5	219,544.31	219,543.91	276,761.76	57,217.85	26.06
机器设备	6	48,777.60	48,777.60	72,205.87	23,428.27	48.03
土地	7	0.00	1,721.81	3,188.64	1,466.83	85.19
无形资产	8	88.22	88.22	90.71	2.49	2.83
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	10	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	11	1,142,525.98	1,142,525.98	1,228,358.72	85,832.74	7.51
流动负债	12	108,630.74	108,630.74	108,057.82	-572.92	-0.53
长期负债	13	687,347.98	687,347.98	686,677.87	-670.11	-0.10
负债合计	14	795,978.72	795,978.72	794,735.69	-1,243.03	-0.16
净 资 产	15	346,547.26	346,547.26	433,623.03	87,075.77	25.13

本次评估采用收益法确定的企业价值与采用成本法确定的企业价值差异为 50,592.99 万元，主要原因是收益法根据企业未来收益，分析、测算确定评估基准日 资产占有方的公平市场价值，包含了成本法所不包含的不可确指的无形资产，能够 全面、具体的反映企业价值，因此本次评估采用收益法确定企业价值。

评估结论：评估基准日国电大渡河流域水电开发有限公司企业价值为人民币 484,216.02 万元，即：人民币大写肆拾捌亿肆仟贰佰壹拾陆点零贰万元。

根据资产评估业务约定书的要求，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评 估目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准 日为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。

本评估报告使用权依法归委托方（即：中国国电集团公司）。委托方应按有关 法律、法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或 不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告： 1) 将本报 告用于其他目的的经济行为； 2) 除国家法律、法规规定之外，未经大连众华资产评 估有限公司书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件 中。

以上内容摘自资产评估报告书【大众评报字 [2007] 第 6016 号】，欲了解本项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法定代表人：（签字）

──────────

中国注册资产评估师：（签字）

──────────

中国注册资产评估师：（签字）

────────── 大连众华资产评估有限公司 二零零七年四月五日

中国国电集团公司拟转让

国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目

资产评估报告书

大众评报字 [2007] 第 6016 号

中国国电集团公司：

大连众华资产评估有限公司接受贵集团公司的委托，根据国家关于资产评估管 理的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对国电大渡河流域水电开发 有限公司的企业价值，分别采用收益法和成本法进行了评估。本次评估的目的是为 中国国电集团公司拟股权转让之经济行为提供价值参考。我所评估人员按照必要的 评估程序对评估对象进行了必要的产权调查和实地察看，对委托方和资产占有方等 所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了核查，对评估所涉及的各项数据 实施了市场调查与咨询，以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序。在完成 上述法定评估程序的基础上，我们对委估资产在上述评估目的下，于评估基准日所 表现的公平市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与评估报告其他使用者

• 1 、委托方：中国国电集团公司

• 2 、注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号

• 3 、法定代表人：周大兵

• 4 、注册资金：人民币壹佰贰拾亿元

• 5 、经济性质：全民所有制

评估报告其他使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及当事人。 委托方与被评估企业的关系：

委托方中国国电集团公司持有国电大渡河流域水电开发有限公司 39% 的股份。

二、被评估企业基本情况及财务状况

1. 企业名称：国电大渡河流域水电开发有限公司

2. 注册地址：成都高新区高朋东路 4 号

3. 法定代表人：周大兵

4. 经济性质：有限责任公司

5. 注册资本：贰拾捌亿肆仟万元

6. 经营范围：水电项目投资、建设、经营、管理；水电厂检修、水电工程建设 咨询、科技开发；旅游资源的开发、利用。

7. 历史沿革

国电大渡河流域水电开发有限公司于 2000 年 11 月成立，经过历年股权变动至评 估基准日中国国电集团公司投入资本金 11.076 亿元、四川川投能源股份有限公司投入 资本金 2.84 亿元、国电电力发展股份有限公司投入资本金 14.484 亿元，股权结构为中 国国电集团公司 39% 、国电电力发展股份有限公司 51% 、四川川投能源股份有限公司 10% 。

国电大渡河流域水电开发有限公司包括本部、 5 家分公司、 2 个参股公司、 1 个控 股子公司，基本情况如下：

1) 龚嘴水力发电总厂 ( 分公司 ) ：

国电大渡河流域水电开发有限公司龚嘴水力发电总厂管辖龚嘴、铜街子两座大 型水电站，装机容量为 132 万千瓦时。其中，龚嘴水电站于 1966 年动工修建， 1971 年 首台机组投产发电， 1979 年全部建成，装机 7 台，总容量为 72 （ 5×10+2×11 ）万千瓦时， 设计年发电量为 34.178 亿千瓦时；铜街子水电站于 1985 年开工建设， 1992 年第一台机 组并网运行， 1994 年全部投产，装机 4 台，总容量为 60 （ 4×15 ）万千瓦时，设计年发 电量为 32.1 亿千瓦时。

2) 检修分公司：

成立于 2005 年 6 月，检修分公司系三改后从原龚嘴水力发电总厂分离新成立的公 —— 司，是国电大渡河流域水电开发有限公司的二级非法人单位 成本责任中心。负责 大渡河流域内电站的机组、主变、水工建筑物、水工机械设备的大修工作。

3) 瀑布沟分公司：

瀑布沟电站位于大渡河中游四川省汉源县和甘洛县境内，是一座以发电为主， 兼有防洪、拦沙等综合效益的特大型水利水电枢纽工程，总装机容量 330 万千瓦时， 电站采用堤坝式开发，枢纽工程由拦河大坝、引水发电建筑物、泄洪洞、放空洞、 尼日河引水工程等部分组成。建设总工期八年零七个月，计划 2003 年 6 月主体工程开 工， 2004 年 12 月截流，预计 2009 年 6 月第一台机组发电， 2011 年 1 月工程全部完工。

4) 深溪沟建管局

深溪沟水电站位于大渡河中游汉源县和甘洛县接壤处，是大渡河干流 22 级梯级 开发规划方案中的第 18 级电站，距离上一级瀑布沟电站 40 公里，是瀑布沟的反调节 电站。电站装机容量 66 万千瓦，年设计发电量 32.4 亿千瓦时，所发电量将和瀑布沟电 站一起送入四川电网。深溪沟水电站总投资 57.9 亿元，其中静态总投资 50 亿元。工程 于 2006 年 3 月 22 日通过国家发改委核准， 4 月 12 日，工程正式开工。深溪沟工程施工总 工期 6 年半，预计 2007 年 11 月截流， 2011 年 7 月第一台机组发电， 2012 年 7 月工程竣工。

5) 猴子岩分公司

猴子岩分公司成立于 2006 年，主要负责猴子岩电站的建设开发，该电站位于甘 孜州康定县境内的孔玉乡，坝址控制流域面积 54189 平方千米，多年平均流量约 788 立方米 / 秒。大坝建成后，水库正常蓄水位预计在 1852 米，坝壅水高 162 米，正常蓄水 位以下库容约 10.64 亿立方米，调节库容 5.5 亿立方米，具有季调节能力。工程静态总 投资 150.93 亿元，单位千瓦投资 7350 元，单位电能投资 1.61 元。

6) 国电大渡河大岗山水电开发有限公司 ( 控股子公司 )

住所：四川省石棉县长征路 259 号

法定代表人：刘金焕

注册资本：陆仟万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：水力发电

国电大渡河大岗山水电开发有限公司于 2005 年 10 月 16 日成立，有限责任公司。 国电大渡河流域水电开发有限公司至评估基准日投资金额 4,800 万元，投资比例为 80% 。目前大岗山水电站正在筹建过程中。

• 7) 国电龙源电气有限公司 ( 参股公司 )

住所：北京市海淀区车道沟 1 号院滨河大厦配楼 4 层

法定代表人：王雨蓬

实收资本： 1493.29 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：供用电系统及技术、电气设备及配件、仪器仪表、供用电计算机技 术及设备、通信设备的技术开发、技术转让、技术服务；销售、安装、调试、维修 开发后的产品；销售家用电器、文化办公用机械、建筑材料、机械电器设备 ( 汽车除

外 ) 。

国电龙源电气有限公司于 2001 年 7 月 12 日成立，有限责任公司。国电大渡河流域 水电开发有限公司至评估基准日投资金额 268.74 万元 , 投资比例为 16.21% 。

• 8) 国电财务有限公司 ( 参股公司 )

住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号

法定代表人：李庆奎

实收资本： 60000 万元

公司类型：有限责任公司

一 经营范围： ( ) 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关咨询、代理 业务； ( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付； ( 三 ) 经批准的保险代理业务； ( 四 ) 对成 员单位提供担保； ( 五 ) 办理成员单位之间的委托货款及委托投资； ( 六 ) 对成员单位办 理票据承竞与贴现、清算方案设计； ( 八 ) 吸收成员单位存款； ( 九 ) 对成员单位输贷款 及融资租赁； ( 十 ) 从事同业拆借。

8. 人员构成

截止 2006 年 12 月 31 日，国电大渡河流域水电开发有限公司现有员工 1601 人，其 中：具有高级职称 128 人，具有中级职称 264 人。

9. 公司经营业绩及主要财务状况

近年来企业的资产、财务状况

单位：人民币万元

项 目	2004 年	2005 年	2006 年
流动资产合计	144,532.72	80,015.19	19,097.13
长期投资及拨付所属资金合计	9,845.37	9,277.07	9,268.74
固定资产合计	555,882.70	767,838.79	1,157,071.62
无形及其他资产合计	6.86	90.94	88.22
资 产 总 计	710,267.66	857,221.99	1,185,525.70
流动负债合计	27,236.01	36,670.90	150,430.47
长期负债合计	408,309.99	510,163.13	687,347.98
负 债 合 计	435,546.00	546,834.03	837,778.44
所有者权益合计	274,721.65	309,187.96	346,547.26
负债及所有者权益合计	710,267.66	857,221.99	1,185,525.70
主营业务收入	98,618.51	101,297.00	99,111.36
主营业务利润	55,632.20	53,743.75	54,707.25
营业利润	44,859.60	43,247.14	45,443.64
利润总额	45,031.96	42,789.68	44,416.26

净 利 润 37,643.13 35,666.31 37,359.30

国电大渡河流域水电开发有限公司 2004 年度至 2005 年度会计报表经辽宁天健会 计师事务所有限公司审计， 2006 年度会计报表经岳华会计师事务所有限责任公司审 计，上述单位均出具了无保留审计意见的审计报告。

三、评估目的

根据资产评估业务约定书的约定和我们的了解，本次评估所涉及的经济行为是 国电集团拟转让其持有的国电大渡河流域水电开发有限公司的股权。本次评估目的 是为委托方实现上述目的提供委估资产公平市场价值的参考。

四、评估对象

1. 纳入评估范围内的资产包括：流动资产、长期投资、固定资产 ( 房屋建 ( 构 ) 筑物、

机械设备、电子设备、运输设备 ) 、在建工程、无形资产及流动负债和长期负债。 实物资产概况如下：

企业存货为原材料，主要是企业购入的电厂日常生产、维护用材料。 房屋建筑物包括办公楼、生产用房、电站大坝、道路、桥梁等。

机器设备包括有水轮发电机组、起重机、检修闸门、主变压器等。

在建工程为企业正在建设的水电站和龚嘴水电站大修改造工程，在建的水电站 包括瀑布沟水电站、深溪沟水电站、枕头坝水电站、双江口水电站、沙坪水电站、 金川水电站、猴子岩水电站、丹巴水电站、长河坝水电站、巴底水电站等，除瀑布 沟水电站和深溪沟水电站取得符合国家及行业规定的相关手续外，其他电站尚处于 筹建阶段。

具体的资产、负债项目内容以国电大渡河流域水电开发有限公司根据相同目的 的专项审计后资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准。

1. 上述资产评估前账面金额如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面原值	账面净值
流动资产		18,848.67
长期投资		14,068.74
固定资产		1,109,520.35
其中：在建工程		788,860.72
房屋建筑物	353,077.31	219,544.31
机器设备	121,894.18	48,777.60
土地		0.00
无形资产及其他长期资产		88.22
资产合计		1,142,525.98
流动负债		108,630.74
长期负债		687,347.98
负债合计		795,978.72
净资产		346,547.26

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

1. 土地使用权由北京仁达房地产评估有限公司进行评估。

五、价值类型和定义

此次评估采用持续经营前提下（或现状持续使用前提下）的公平市场价值作为 选定的评估价值类型。具体定义如下：

持续经营是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并在 可预见的未来，不会发生重大改变。特别需要说明的是本次评估的股权公平市场价 值。不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

公平市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所 能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相 关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、 独立地决定其交易行为。

六、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2006 年 12 月 31 日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业年度财务决算日， 各种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是委托方有关经济行为 的需要。

七、评估假设和限制条件

评估假设：

1. 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担性

限制 ) ，本公司按准则要求进行一般性的调查。除本报告中已有揭示外，假定评估过 程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权， 地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。

1. 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提 供的信息资料，本公司假定其为可信的而没有进行验证。本公司对这些信息资料的 准确性不做任何保证。

2. 除在评估报告中已有揭示以外，假定国电大渡河流域水电开发有限公司已完 全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占用、环境及其他相关的法律、 法规。

3. 本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事

项或情况修正我们的评估报告。

1. 本评估报告中对价值的估算是依据 2006 年 12 月 31 日已有的财务结构做出的。

2. 我们根据我们对国电大渡河流域水电开发有限公司历史经营状况、历史财务

数据的了解以及与国电大渡河流域水电开发有限公司管理层的讨论和询问，协助国 电大渡河流域水电开发有限公司编制了六年的现金流量预测。对此，国电大渡河流 域水电开发有限公司管理层提供并认同预测中的有关假设。

限制条件：

1. 假设每年发电量按计划进行，公司各电厂发电量均能正常并网；

2. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

3. 国家宏观经济政策及关于电力行业的基本政策无重大变化；

4. 公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

5. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策（除已知的税收调整方案外）等无重

大改变；

1. 公司会计政策与核算方法无重大变化；

2. 公司改扩建项目基本能按计划完成，生产经营计划能实现；

3. 公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料、动力的供应及价格（除已知的价

格变动情况外）无重大变化；

1. 公司预期的生产、营业成本无较大的波动；

2. 公司各电厂电价（除已知的电价调整方案外）无重大变化。

八、评估依据

一 ( ) 行为依据

中共中国国电集团公司党组二 OO 七年二月十二日会议纪要。

( 二 ) 法律法规依据

1. 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

2. 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

3. 国办发 [2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理

方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

1. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

2. 财政部第 14 号令《国有资产管理若干问题的规定》；

3. 中国注册会计师协会［ 2003 ］ 18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属

指导意见》；

1. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见》 ( 试行 ) ；

2. 财政部财评字 [1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

3. 财政部财会 [2000]25 号文《企业会计制度》；

4. 财政部财会 [2001]43 号文《实施 < 企业会计制度 > 及其相关准则问题解答》；

5. 中评协 [2004]134 号文《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》；

6. 财政部财企 [2004]20 号《关于印发 < 资产评估准则 — 基本准则 > 和 < 资产评估职 业道德准则 — 基本准则 > 的通知》；

7. 有关法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 产权依据

1. 企业法人营业执照；

2. 房屋所有权证、土地使用权证；

3. 设备购置合同、发票；

4. 车辆行驶证；

5. 国有资产产权登记证；

6. 与资产取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

( 四 ) 取价依据

1. 资产占有方提供的资产评估申报表、会计报表、会计账簿、记账凭证及原始

凭证等财务核算资料；

1. 《全国资产评估价格信息》、《机电产品报价手册》（机械部机电产品价格

信息中心）（ 2006 ）；

1. 国经贸经 [1997]456 号文颁布的《汽车报废标准》；

2. 国经贸资源 [2000]1202 号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

3. 《四川省建筑工程计价定额》 2000 定额；

4. 《四川省装饰工程计价定额》 2000 定额；

5. 《四川省安装工程计价定额》 2000 定额；

6. 《四川省市政工程计价定额》；

7. 《水电建筑工程预算定额》 (2004) ；

8. 10.2006 年 12 月《四川工程造价信息》

9. 部分建筑物图纸、竣工资料和证明材料；

10. 我所评估人员现场勘察和市场调查所获得信息和资料。

九、评估原则及评估方法

评估原则：根据国家及资产评估的有关法规，评估机构及评估人员在评估操作 全过程中始终遵循资产评估的独立、客观、公正、科学性的工作原则；遵循替代原 则、贡献原则和公开市场原则等操作性原则；遵循国家及行业规定的公认原则，认 真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，慎重运用职业判断，尽力 减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理、公证。

根据企业的资产特性以及资产评估业务约定书中的约定，本次评估主要采用收 益法和成本法进行评估。

收益法

收益法是根据企业未来逐年预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以 此收益现值作为企业价值评估值的一种方法。

基本公式

企业价值由正常经营活动中产生的企业自由现金流量现值和与正常经营活动 无关的超常持有的资产价值扣减有息负债构成。计算公式为：

企业价值 = 企业自由现金流量现值 - 付息债务价值 + 超常持有资产

企业正常经营活动中产生的企业自由现金流量现值即净现金流，可以通过对企 业未来经营活动的盈利预测来计算。如果企业存在超常持有的资产或有息负债，这 部分资产的价值要单独计算。

1. 企业自由现金流量现值的测算：

本次评估采用分段法对国电大渡河流域水电开发有限公司的收益进行预测。即 将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公 式如下：

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式中： P 为企业自由现金流量现值

r 为折现率 ( WACC 加权平均资本成本 )

i 为预测年度

==> picture [162 x 15] intentionally omitted <==

R6 为第 6 年营业收益

N 为明确的预测年期

(1) 息前净现金流 Ri 预测

企业预测期内各年净现金流按以下公式计算得出 ( 预测期内每年 ) ：

息前净现金流 = 息前净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额

(2) 息前净利润预测

企业预测期内各年息前净利润按以下公式计算得出 ( 预测期内每年 ) ： = - - 息前净利润 主营业务收入 销售折扣及佣金 主营业务成本

• 销售税金及附加 - 管理费用 - 营业费用 + 投资收益 - 所得税

2. 预测期的确定

国电大渡河流域水电开发有限公司的经营期限为永续，因此本次评估采用永续 的方式对收益进行预测，即预测期限为无限期。明确的预测期取 6 年，假设现金流是 平均流入，即第一年 n 取 1 以此类推， 第六年 n 取 6 。

考虑到国电大渡河流域水电开发有限公司成立时间已有 5 年以上，再加上 6 年明

确的预测年，即明确的预测期之后的连续收益是从企业经营发展 10 年之后开始测算 的，公司业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年收益不再 考虑增长，以明确的预测期的最后一年的收益作为后段各年的年收益。

3. 折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为息前税后净现金

流量，则折现率应选取加权平均资本成本 (WACC) 为期望收益率。

公式： WACC=r1×W1+r2×W2

式中：

r1= 权益资本报酬率

W1= 权益资本比率

r2= 付息债务成本

W2= 付息债务资本比率

W1 、 W2 根据 2006 年末企业资本结构确定。

4. 超常持有的资产的测算

根据对被评估企业其他资产和负债数据进行分析和向企业财务负责人询问，被 评估企业其他资产、负债金额和结构是否合理，是否存在超常持有的资产。

成本法

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。在以成本法评估企业资产价值时，鉴于被评估企业在 评估目的实现后维持原有的生产经营和经营方式，且委估资产在今后仍维持原用途 继续使用，结合资产占有方的资产实际情况在对实物资产进行实地核查的基础上， 在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，对处于正常、合理、合法的运营、 使用及维护正常状况的各类资产及相关负债针对其特点以及需要考虑的实际因素， 分别采用不同的评估方法：

一 ( ) 关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用成本法。

1. 对于货币资金 - 现金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进 行盘点，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值；对银行存款和其它货 币资金，采用查阅银行对账单、核对未达账项与调节表、函证大额银行存款账户并 结合会计师审计结果等方法，经核实、分析后确定评估值。

2. 应收票据：无息票据按清查调整后账面值确定评估值；有息票据按票面金额

加持有期利息确定评估值。

1. 对于应收类款项 ( 应收账款、预付账款、其他应收款 ) ，评估人员通过核查账簿、

原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，除非有确切证据证明不能收回， 则根据核实后的账面价值确定评估值。

1. 关于存货的评估，主要采用成本法，本次评估范围内的存货主要是原材料 ，

根据被评估单位生产经营正常，存货周转快，大多是近期购进，在市场价格变化不 大的情况下，其账面值为该类存货的现行市价加上合理的运杂费、损耗、入库整理 等费用，以核实后的账面值作为评估值。

1. 对于待摊费用，评估人员逐项核实、了解了费用内容、发生日期、预计和已

摊销月数以及基准日后尚存受益月数，按原始发生额 ÷ 预计摊销月数 × 尚存受益月数 作为评估值。

( 二 ) 关于长期投资的评估

依据长期投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执 照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列 情况进行核对；向企业了解长期投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关 注对被投资单位的实际控股情况，并根据对被投资单位的实际控股情况，采用以下 评估方法：

1. 对控股且被投资企业正常经营的长期投资，采用同一评估基准日对被投资单 位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期投资的 评估值。

2. 对非控股且被投资企业仍在正常经营的长期投资，按权益法评估，以评估基

准日被投资企业资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。 ( 三 ) 关于机器设备的评估

本次评估采用成本法，部分电子设备采用市场法。

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通 过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础 上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

1. 重置全价的确定

2. (1) 机械设备重置全价的确定

机械设备账面价值构成一般包括如下内容：设备费、运杂费、安装调试费、建

设单位管理费、工程监理费、设计费和资金成本等。

机械设备的重置全价计算公式为：

重置全价 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装调试费 + 其他费用 + 资金成本

其中：其他费用包括：建设单位管理费 ( 含质量监督费 ) 、设计费、工程监理费 资金成本在工期大于 6 个月时考虑计算。

如机械设备为直接从国外进口，设备购置价在 CIF 价的基础上还应考虑包括如下 费用：关税、增值税、外贸代理费、银行手续费、商检费等。

对大型及重点机械设备的评估，评估人员首先对企业所签订的设备购置合同中 所包含的具体费用内容 ( 支付制造商的费用 ) 进行分析，然后结合工程实际情况，考虑 计算合同中不包含的其他工程费用 ( 甲方自行发生的各种费用 ) ，确定设备的重置全 价。

对于购置日期较早的机械设备，由于合同资料不全，或已更新换代，根据企业 提供的决算资料、原始交资单，在核实账面价值的基础上，通过调查分析该类设备 价格变动情况，测算降价系数后确定重置全价。

对于零星购置的单台 ( 套 ) 价值量较小的机械设备，主要通过查阅企业最近签订 的规格型号相同的同类设备购置合同并向设备供应商询价后，按其现时购置价格综 合确定其重置全价。

(3) 其他设备重置全价的确定

对于电子设备，重置全价的选取主要依据评估基准日相同型号规格和品牌的产 品市场价格确定重置全价。

对于运输车辆，重置全价的选取参照汽车交易市场评估基准日的最新市场报价 及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。

1. 综合成新率的确定

(1) 对于机械设备主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限和鉴定尚 可使用年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的 设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对 已使用年限的运行情况进行调查，专家判定尚可使用年限后综合测算予以评定。

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) × 100% 。

(2) 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类设备的经 济寿命年限，综合确定其成新率。

(3) 对于车辆评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年“国经贸 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”； 1998 年“国经贸 [1998]407 号《关于 调整轻型载货汽车报废标准的通知》”及 2000 年 12 月 18 日“国经贸资源 [2000]1202 号 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据已使用年限和已 行驶里程分别计算理论成新率。依据孰低原则确定理论成新率，并结合现场勘察车 辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可 靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率。 如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

3. 评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值，从而对基准日机器设备的重置净价确 定公允估值。

( 四 ) 关于房屋建筑物的评估

对房屋建筑物主要采用成本法进行评估。部分外购房屋采用市场法进行评估。 1 、成本法

• (1) 重置全价的确定

重置全价 = 建安综合造价 + 前期费用 + 其它费用 + 资金成本

A. 对于大型、价值高、重要的建 ( 构 ) 筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造 价，即以待估建 ( 构 ) 筑物决算中的工程量为基础，根据四川省及水力发电行业执行的 定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建 筑安装工程造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根 据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。

B. 对于价值量小、结构简单的建 ( 构 ) 筑物主要采用单方造价法确定其建安综合造 价。

评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分 类，将相同或相近的建 ( 构 ) 筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的 基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经预决算调整法确定其 建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单位造价水平及评估 师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建 ( 构 ) 筑物的个性 ( 如不同的层高、 跨度、装修情况、施工困难程度等 ) 和现场勘察的情况，进行合理的价格增减，最终 确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。该单位造价反

映了该类型建 ( 构 ) 筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修 标准下的造价情况。

(2) 成新率的确定

A. 对于价值大、重要的建 ( 构 ) 筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公 式为：

成新率 = 现场勘察成新率 ×60%+ 年限法成新率 ×40%

其中：

年限法成新率 =( 耐用年限 - 已使用年限 )/ 耐用年限 ×100%

现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分十一大类别： 结构部分 ( 基础、承重构件、非承重构件，屋面、地面 ) 、装修部分 ( 门窗、内外装修 及顶棚 ) 、设备部分 ( 给排水、电气、中央空调等 ) 。通过上述建 ( 构 ) 筑物造价中 11 类影 响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际 情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

B. 对于单位价值小，结构相对简单的建 ( 构 ) 筑物，主要采用年限法确定成新率， 计算公式：

成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )×100%

(3) 评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的 重置净价做出公允估值。

2 、市场法

市场法的思路是在近期房地产市场中，选择与评估对象功能相同且处于同一供 求范围内、具有较强相关性和替代性的同类房地产交易案例，通过对评估对象和交 易实例时间因素、交易情况、区域因素及个别因素等影响房地产市场价格的因素进 行分析、比较和修正，估算出评估对象的市场价值。根据评估对象和评估目的，选 择 3 个或 3 个以上符合条件的参照物作为可比实例，进行交易情况、交易时间、区域 因素、个别因素修正，最后确定待估房产价格。计算公式为：

待估房地产价格 = 参照物交易价格 × 正常交易情况 / 参照物交易情况 × 待估房地产 区域因素值 / 参照物房地产区域因素值 × 待估房地产个别因素值 / 参照物房地产个别因 素值 × 待估房地产评估基准日价格指数 / 参照物房地产交易日价格指数

( 五 ) 关于在建工程的评估

此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本

次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

1. 未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对 后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加 计资金成本。

资金成本 =( 申报账面价值 - 不合理费用 )× 利率 × 工期 /2

其中：

• (1) 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

• (2) 工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。

• 在建工程已投入使用，但企业尚未办理竣工决算转固，评估人员根据资产评 估基准日市场售价、理论成新率及使用状况确定评估值，具体评估方法见机器设备 评估说明。

• 在建工程为大修改造工程，在评估相对应设备时已包含这部分费用，大修改 造费用评估为零。

— ( 六 ) 固定资产 土地

纳入本次范围内的土地由北京仁达房地产评估有限公司评估。所有土地均调整 - 至固定资产 土地科目。

待估宗地的土地利用类型总体上可划分为以下几种：

1. 商业服务业用地，主要指办公楼用地；

2. 工业用地，主要指电站生产用地。

( 七 ) 关于其他无形资产的评估

本次评估范围内的其他无形资产一般为企业外购软件。对于评估基准日市场上 有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。 对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级 费用确定评估值。对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并 参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

= 评估价值 购置价格 ×(1- 贬值率 )

( 八 ) 关于流动负债和长期负债的评估

关于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、应付工资、应

付福利费、应交税金、其他应交款、其他应付款、长期借款、应付债券、专项应付 款、长期负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调 整数作为其评估值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估过程介绍如下：

一 ( ) 接受委托

在 2007 年 2 月，中国国电集团公司确定大连众华资产评估有限公司为本项目的资 产评估公司。

( 二 ) 拟定评估方案

针对本项目资产价值量和数量大、地域分布广的特点，为了保证质量、统一评 估方法和参数，我们从 2007 年 2 月，听取了各方面的意见，并结合企业资产的特点， 向企业参与项目工作人员介绍了：资产评估工作的总体情况，工作程序、各财务中 介机构之间的关系、需要企业配合的工作、评估总体时间安排、资产评估资料申报 的关键时间点、各类资产的清查评估明细表及填表说明、主要资产调查表的填表要 求及说明、需企业提供的资料清单、需企业撰写的相关文件等。

明确了项目基本背景及情况、参与工作的各中介机构、项目组织及时间安排、 明细表审核要点、现场清查工作的要点及具体要求、各类资产的评估方法、中介机 构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报告体例要求、电子文档的规范要求、 工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、工作纪律等内容。

( 三 ) 组建评估队伍

接受委托后，我公司成立了资产评估工作领导小组，确定了该项目的总协调人 及现场负责人，组建了流动资产、机器设备、房屋 3 个评估工作小组。 ( 四 ) 进行评估培训

1. 组织企业填表

为了在有限的时间内确保企业的资产申报表能够按期、保证质量地完成，在企 业进行资产申报过程中，对企业在填报过程中存在的问题进行随时指导，通过边指 导边答疑、边审核的多种形式的有效工作，使得资产占有单位在有限的时间内提高 资产申报的质量及效率。

企业于 2 月底前，基本按照要求完成资产申报工作。

1. 对评估人员的培训

固定资产现场勘察工作开始前，由现场负责人根据评估操作方案负责对全部勘 察人员进行现场勘察工作的培训。

在评估过程中，评估公司还多次通过会议的形式对评估过程中发现的问题及评 估要求进行明确。

( 五 ) 资产清查

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评 估范围内的资产和负债进行了全面清查。与企业负责人和业务骨干进行访谈，同时 对企业提供的各类财务报表进行了核查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计 凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账 面数字的准确性。实物资产清查资产包括现金、存货、固定资产等，清查内容主要 为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查时间 为 2007 年 2 月 25 日至 3 月 7 日。

实物资产清查过程如下：

1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 “ ” “ ” “ ” 供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写要求，进行登记填报，同 时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。

2. 初步审查资产占有方提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状 况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象， 并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。

3. 现场实地勘察

通过与资产占有单位沟通了解，获悉公司资产分布、交通和地形地势等情况后， 将本评估组分为机器组及房屋组进行现场勘查，从现场返回评估公司后根据作价方 案进行作价工作。依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产 进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

(1) 现金、存货的清查： 2007 年 2 月开始，评估人员对纳入本次评估范围内的现金、 存货进行了现场盘点。

(2) 设备类资产的清查：对机器设备，评估人员通过与设备管理人员和操作人员 的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设 备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解 了设备的历史变更及运行情况。

• (3) 对房屋建筑物进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的预 ( 决 ) 算书及施工图

• 纸等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。

• (4) 对在建工程，首先了解在建工程项目的概况、付款情况及目前状态，对于未

• 完工工程，重点了解工程形象进度和付款进度。

• 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “ 表 ”“ 实 ” 相符。

1. 核实产权证明文件

对评估范围的设备、车辆和房产的产权进行调查，以确认做到产权清晰。经过 核实，纳入评估范围的房屋已取得合法产权证明文件，评估是在调查核实房地产权 的基础上进行。

现场评定估算时间为 2006 年 3 月，评估人员在现场结合委估资产情况确定各类资 产 ( 重点是设备类资产 ) 的作价方案，明确评估参数和价格标准，开始评定估算工作， 陆续录入计算机。 3 月 12 日提交各项资产评估初步结果，并提交资产占有单位进行初 步审核。

( 六 ) 汇总、审核

评估汇总及审核阶段为 3 月 13 日至 3 月 22 日。

在审核和对接工作结束后，全面汇总评估结果、进行评估结论分析、撰写说明 与报告。在报告提交委托方前，公司复核人员于 3 月 23 月至 4 月 4 日对报告进行最终复 核。

( 七 ) 提交报告

4 月 5 日将报告提交委托方。

十一、评估结论

我们根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评 估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研 究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对所评估 的资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日所表现的市场价值发表如下意见：

截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，委估资产在持续经营前提下的公平市场价值 为：

收益法：

截止评估基准日国电大渡河流域水电开发有限公司企业价值，在持续经营前提 下，采用收益法评估出的公平市场价值为人民币 484,216.02 万元，即：人民币大写 肆拾捌亿肆仟贰佰壹拾陆点零贰万元，评估增值 137,668.76 万元，增值率 39.73 % 。

成本法：

在国电大渡河流域水电开发有限公司持续经营的前提下，纳入评估范围的总资 产账面价值 1,142,525.98 万元，清查调整后账面价值 1,142,525.98 万元，评估价值为 1,228,358.72 万元，评估增值 85,832.74 万元，评估增值率 7.51 % ；

总负债账面价值 795,978.72 万元，清查调整后账面价值 795,978.72 万元，评估价 值为 794,735.69 万元，评估增值 -1,243.03 万元，评估增值率 -0.16% ；

净资产账面价值 346,547.26 万元，清查调整后账面价值 346,547.26 万元，评估价 值为 433,623.03 万元，评估增值 87,075.77 万元，评估增值率 25.13 % 。（有关各类资 产、负债的详细情况请见下表）

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	18,848.67	18,848.67	21,966.14	3,117.47	16.54
长期投资	2	14,068.74	14,068.74	15,428.76	1,360.02	9.67
固定资产	3	1,109,520.35	1,109,520.35	1,190,873.11	81,352.76	7.33
其中：在建工程	4	788,860.72	787,139.31	786,368.59	-770.72	-0.10
建 筑 物	5	219,544.31	219,543.91	276,761.76	57,217.85	26.06
机器设备	6	48,777.60	48,777.60	72,205.87	23,428.27	48.03
土地	7	0.00	1,721.81	3,188.64	1,466.83	85.19
无形资产	8	88.22	88.22	90.71	2.49	2.83
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	10	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	11	1,142,525.98	1,142,525.98	1,228,358.72	85,832.74	7.51
流动负债	12	108,630.74	108,630.74	108,057.82	-572.92	-0.53
长期负债	13	687,347.98	687,347.98	686,677.87	-670.11	-0.10
负债合计	14	795,978.72	795,978.72	794,735.69	-1,243.03	-0.16
净 资 产	15	346,547.26	346,547.26	433,623.03	87,075.77	25.13

评估增减值原因分析请参见资产评估说明。

两种评估结论比较分析：

本次评估采用收益法确定的企业价值与采用成本法确定的企业价值差异为 50,592.99 万元，主要原因如下：

1. 收益法是根据企业未来收益，分析、测算确定评估基准日资产占有方的公平 市场价值。

2. 成本法是根据评估基准日，经专项审计后纳入资产负债表的全部资产及相关 负债经评估后确定的资产占有方的公平市场价值。

收益法通过对宏观经济环境、行业状况并组合对企业自身状况的分析，可以对 决定企业价值的成长性因素、盈利性因素和资本成本有一个较为全面的理解，能够 全面、具体的反映企业价值；成本法是通过分别估测构成企业的所有可确指的资产 加和而成的，这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体，也很难把握各单 项资产对企业的贡献，更难衡量企业各单项资产间的工艺匹配和有机组合因素可能 产生出来的整合效应，即不可确指的无形资产。因此本次评估采有收益法确定企业 价值。

评估结论：评估基准日国电大渡河流域水电开发有限公司企业价值为人民币 484,216.02 万元，即：人民币大写肆拾捌亿肆仟贰佰壹拾陆点零贰万元。

本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，确定的持续经营前提下的公平 市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加 付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原 则等发生变化时，评估结果一般会失效。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是大连众华资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评 估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 由国电大渡河流域水电开发有限公司提供的与评估相关的经济行为文件、 营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编 制本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对其提供的以上评估原始资 料的真实性、合法性和完整性承担责任。

( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

( 四 ) 委估的房屋建筑物中，有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，本评估报

告是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，未考虑将来办 理房屋所有权证时需要支付的费用。

( 五 ) 本报告所称 “ 评估价值 ” 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营， 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出 的公平市场价值意见。

( 六 ) 评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估 对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有 关规范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料 进行关注和必要的查验，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的 产权鉴证工作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、 合法性和完整性提供任何保证。

( 七 ) 本次评估结论与委估资产的账面价值可能存在差异，我们愿意在此提醒有 关方面注意，上述差异可能引起被评估单位或资产占有方的有关应纳税义务的变化， 应该说明的是本评估报告中没有考虑评估结论增加或减少可能产生有关税务义务的 变化。

( 八 ) 本评估报告中的账面数是委托方委托岳华会计师事务所有限责任公司审定 的，该会计师事务所有限公司出具了岳总审字 (2007) 第 A680 号审计报告，报告类型为 无保留意见审计报告。

( 九 ) 本次评估中我们采用收益法和成本法对国电大渡河流域水电开发有限公司 的企业价值进行了评估，企业土地分三种方式取得，一种是出让地，一种是租赁集 团土地 ( 每年交给国电集团土地租金 ) ，一部分为划拨地，由于在采用收益法评估时我 们没有单独将出让土地使用费作为一项费用支出计算，因此本次采用收益法得出的 结论应该为包含出让土地使用权的价值；在采用成本法进行评估时，对于其中的出 让地评估值，因委托方已单独聘请了北京仁达房地产评估有限公司对这部分资产于 本评估基准日这一时点所表现的市场价值进行了评估，因此本所未再对其进行评估， 只是直接利用了委托方提供的、由北京仁达房地产评估有限公司出具的土地估价报 告中所载明的评估结果，对于该评估结果本所不发表任何意见，同时也不承担任何 法律责任。

( 十 ) 中国人民银行自 2007 年 3 月 18 日起上调金融机构人民币存贷款基准利率。一 年期贷款基准利率上调 0.27 个百分点，由现行的 6.12% 提高到 6.39% 。本报告中使用的 资金利率为 6.12% ，期后利率的调整将对评估值有微小调影响。

( 十一 ) 评估基准日，企业对应收四川省电力公司三年以上电费 47,813,230.17 元， 提取坏账准备金 30,876,482.95 元，因无法取得相关坏账依据，评估人员按《资产评估

操作规范意见》的要求，其坏账准备金评估值按零值处理。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十三、评估报告法律效力

1. 本报告评估结果是对委托方指定评估的资产于评估基准日，在保持现有用途

并持续经营，以及在保持评估基准日之状况和外部经济环境的前提下的公平市场价 值的客观公允反映，对这一基准日以后该资产价值发生的异常变化不负责任。

1. 评估报告中涉及的资产状况原始资料、有关法律文件及相关产权证明文件、

材料由委托方和资产占有方提供，委托方和资产占有方对其真实性承担法律责任。

1. 本报告含有若干附件，附件为构成本报告之重要组成部分，与本报告书正文 具有同等法律效力。

2. 根据国家的有关规定，本评估结论的有效期限为自评估基准日起一年内有效。

3. 本次评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本报告书的使用权归委托方

所有，委托方应按有关法律、法规，以及本评估项目建议书及资产业务评估业务约 定书、本评估报告约定的要求正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当 地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不 仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告： 1 ）将本报告用于其他目的的资 产、负债或股权交易： 2 ）未经大连众华资产评估有限公司书面同意将本报告或其 中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件中。

十四、评估报告提出日期

本报告书提交委托方的时间为： 2007 年 4 月 5 日。

评估机构法定代表人：（签字）

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中国注册资产评估师：（签字）

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中国注册资产评估师：（签字）

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大连众华资产评估有限公司 二零零七年四月五日

资产评估报告书备查文件

目 录

一、有关经济行为文件

二、评估基准日企业审计报告

三、委托方及资产占有方营业执照复印件

四、产权证明文件复印件

五、委托方与资产占有方承诺函

六、资产评估机构和注册资产评估师承诺函

七、大连众华资产评估有限公司资格证书复印件 八、大连众华资产评估有限公司营业执照复印件

九、项目参加人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目的主要人员名单

一、项目总协调人： 李 妍 中国注册资产评估师 二、现场负责人： 孙晓莉 中国注册资产评估师

三、评估人员

、评估人员
姓名	资质/职称
孙晓莉	中国注册资产评估师
石丽慧	中国注册资产评估师
姜凤敏	中国注册资产评估师
齐庆辉	中国注册资产评估师
曲丽	项目助理
许英花	工程师
韩晓君	工程师

四、审核组人员名单

、审核组人员名单
姓名	资质/职称
李宜	注册资产评估师
李妍	注册资产评估师