GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Aug 27, 2006

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2006-038 转债代码：100795 转债简称：国电转债

国电电力发展股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 股权分置改革的方案为流通股股东每 10 股获得股票为 2.5 股；中 国国电集团公司向流通股股东每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证。

• 股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 8 月 29 日

• 复牌日：2006 年 8 月 31 日，本日股价不计算除权参考价、不设 涨跌幅度限制

• 自 2006 年 8 月 31 日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“G 国电”，股票代码“600795”保持不变

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

国电电力发展股份有限公司（以下简称国电电力）于 2006 年 8 月 14 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《国电电力发 展股份有限公司股权分置改革方案》，国务院国有资产监督管理委员 会以产权函[2006]47 号《关于国电电力发展股份有限公司股权分置改 革有关问题的函》和国资产权[2006]1080 号《关于国电电力发展股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准了该方案。

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二、股权分置改革方案实施内容

1、股权分置改革方案简介

（1）国电电力发展股份有限公司全体非流通股股东向方案实施 股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股国电电力股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。

（2）中国国电集团公司向本次方案实施股权登记日在登记结算 公司登记在册的流通股股东每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的 认购权证。认购权证的初始行权价格为 4.80 元，初始行权比例为 1:1 （即一份认购权证代表 1 股国电电力股票的买入权利），行权期间为 权证存续期满前 5 个交易日，认购责任将由中国国电集团公司、辽宁 省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。

（3）在本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案的决 议公告之日起两个交易日内（指上交所正常交易日），可转债持有人 可以继续转股，在此期间内转股而持有的流通股将获得非流通股股东 支付的对价。

2、非流通股股东承诺事项

（1）公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定分别履行各自的法定义务。

（2）中国国电集团公司将以国电电力作为中国国电集团公司全 面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中 国国电集团公司优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长 期、持续、健康、稳定发展。

（3）中国国电集团公司承诺，在政策允许且条件成熟的情况下， 将根据国家相应的法律、法规和规定，支持并积极促进国电电力制定 股权激励计划。

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3、对价安排执行情况表

序号	执行对价安排的股东名称 (全称)	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数 量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价安排股份 数量（股）	持股数（股）	占总股本 比例
1	中国国电集团公司	762,847,424	31.32%	85,719,963	677,127,461	27.80%
2	辽宁省电力有限公司	695,581,085	28.56%	78,161,350	617,419,735	25.35%
3	龙源电力集团公司	222,123,099	9.12%	24,959,622	197,163,477	8.09%
	合 计	1,680,551,608	69%		1,491,710,673	61.24%

• 注：以上中国国电集团公司和龙源电力集团公司持股数量不含因可转债转股而持有的国

电电力流通股股票。

4．权证的认购责任

权证的认购责任由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙 源电力集团公司三家非流通股股东按持有的非流通股比例承担，比例 和支付股份数量如下：

序号 1 2 3	股东名称	认购责任比例	对应的权证份数
	中国国电集团公司	45.39%	68,575,970
	辽宁省电力有限公司	41.39%	62,529,080
	龙源电力集团公司	13.22%	19,967,698

三、股权登记日、上市日

• 1、股权登记日：2006 年 8 月 29 日

• 2、对价股份上市日：2006 年 8 月 31 日，本日股价不计算除权

• 参考价、不设涨跌幅度限制

四、证券简称变更情况

• 自 2006 年 8 月 31 日（与上市日相同）起，公司股票简称改为“G

• 国电”，股票代码“600795”保持不变。

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五、股权分置改革实施办法

1、股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

2、股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持 股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一 股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送 股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑 抽签派送。

3、中国国电集团公司向流通股股东派发的认购权证，委托中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东持股数，按每 10 股派发 2 份认购权证的比例向 流通股股东派发。每位流通股股东按所获权证比例计算后不足一份的 部分的处理方法按现行送股处理方式进行。

• 4、流通股股东本次获得的对价股份和权证不需要纳税。 六、股权结构变动表

六、股权结构变动表
	变动前	变动数	变动后
非流通股	1,680,551,608	-1,680,551,608	0
有限售条件的流通股	0	+1,491,710,673	1,491,710,673
无限售条件的流通股	755,363,738	+188,840,935	944,204,673
股份总数	2,435,915,346		2,435,915,346

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七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本比例	所有有限售条件的股份数 量（股）	可上市流通时间
1	中国国电集团公司	5.00%	121,795,767	2007年8月31日
		5.00%	121,795,767	2008年8月31日
		17.80%	433,535,927	2009年8月31日
2	辽宁省电力有限公司	5.00%	121,795,767	2007年8月31日
		5.00%	121,795,767	2008年8月31日
		15.35%	373,828,201	2009年8月31日
3	龙源电力集团公	5.00%	121,795,767	2007年8月31日
	司	3.09%	75,367,710	2008年8月31日

注：中国国电集团公司和龙源电力集团公司已将其持有的可转债转成国电电力股票。股改 方案实施后，中国国电集团公司持有公司无限制流通股份 76,870,826 股，龙源电力集团公司持有 公司无限制流通股份 5,864,946 股。中国国电集团公司和龙源电力集团公司承诺，由于可转债转 股所取得的股份，在六个月内不减持。

八、其他事项

1、公司联系方式

住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号国际投资大厦 B 座 联系人：陈景东、刘曙光、李忠军 电话：010-58682100 传真：010-58553822

2、财务指标变化

由于 2006 年 8 月 16 日、8 月 17 日国电转债转股的影响，按 2006 年 8 月 17 日公司股本总数 2,435,915,346 股计算，公司 2006 年中期 每股收益为 0.162 元。

九、备查文件

1. 国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

2. 国电电力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决

结果的公告

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1. 中国国际金融有限公司出具的国电电力发展股份有限公司股

权分置改革保荐意见书及补充保荐意见书

1. 北京市国枫律师事务所出具的国电电力发展股份有限公司股

权分置改革法律意见书及补充法律意见书

1. 北京市国枫律师事务所关于国电电力发展股份有限公司股权

分置改革相关股东会议的法律意见书

国电电力发展股份有限公司董事会

2006 年 8 月 28 日

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