GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2004

Sep 24, 2004

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**国电电力：关于对北京国电龙源环保工程有限公司增资的关联交易公告

**2004-09-25 05:41   

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股票代码：600795　　股票简称：国电电力　　编号：临2004-041　　转债代码：100795　　转债简称：国电转债

国电电力发展股份有限公司

关于对北京国电龙源环保工程有限公司增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司及公司控股股东共同对公司控股子公司北京国电龙源环保

工程有限公司增资

●关联人回避事宜：本次关联交易经公司四届二十次董事会批准,与该关联

交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。此项议案需经公司

股东大会批准,关联股东中国国电集团公司和龙源电力集团公司将放弃在股东大

会上的表决权

●该项投资有利于进一步增强北京国电龙源环保工程有限公司的市场竞争能

力和综合实力,拓展其业务领域和范围,实现科技环保产业的快速发展

一、关联投资概述

为进一步增强北京国电龙源环保工程有限公司(以下简称环保公司)的市场竞

争能力和综合实力,满足其可持续发展的需要,拓展其业务领域和范围,实现科技

环保产业快速发展,公司拟引进战略合作伙伴共同对环保公司进行增资。

截止到2004年6月30日,环保公司注册资本金为3,600万元,该公司一届十一次

董事会通过了将所有未分配利润转增注册资本的决议。转增后,该公司的注册资

本金将增加到4863.8万元,目前公司持有该公司79.61%的股权,相应注册资本金为

3872.07万元。公司拟以该公司转增后注册资本金为基础,联合中国国电集团公司

和龙源电力集团公司共同对环保公司进行增资,增资后,环保公司的注册资本金为

19268.27万元；公司拥有增资后的环保公司49%股权,为第一大股东,中国国电集

团公司和龙源电力集团公司分别持有其45%、6%的股权。

鉴于国电集团公司是公司的控股股东,因此,根据《上海证券交易所股票上市

规则》的有关规定,本项增资行为构成关联交易,与关联交易相关联的董事均回避

了该项关联交易的表决,公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通

过了本次关联交易。独立董事发表了独立董事意见。

此项议案还需提交公司2004年第四次临时股东大会审议批准,关联股东中国

国电集团公司和龙源电力集团公司将放弃在股东大会上的表决权

二、关联方基本情况

根据《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》及国家经贸委《

关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》

,原国家电力公司持有的公司34%的股权以行政划拨方式无偿划转至中国国电集团

公司,中国国电集团公司成为公司第一大股东,国家电力公司不再持有公司股份。

同时,持有公司9.9%股权的龙源电力集团公司划归至中国国电集团公司,成为中国

国电集团公司的全资企业。因此,国电集团直接和间接持有公司43.9%的股权(以

上股权比例数据均以2003年底公司股本数计算)。

中国国电集团公司工商注册号1000001003776,注册资本为人民币120亿元,注

册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦,法定代表人：周大兵,公司主营

：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热

力)生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资

、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

三、投资标的基本情况

环保公司是以烟气脱硫为主要业务的高科技企业,是我国国内在湿法烟气脱

硫方面技术力量最强的脱硫公司之一。其前身为龙源电力环保技术开发公司,成

立于1993年5月,是原电力部龙源电力集团公司全资子公司。2000年底配股进入公

司。此次增资前,公司为环保公司第一大股东,拥有其79.61%的股权。

截止到2004年6月30日,该公司注册资本金为3,600万元,环保公司一届十一次

董事会通过了全部未分配利润转增注册资本的决议,转增后,该公司的注册资本金

将增加到4863.8万元。该公司的主营业务范围为：环境污染防治专项工程设计；

环保工艺技术、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；销售、安装、调

试、维修自行开发的产品(未取得专项许可的项目除外)；销售机械电器设备(汽

车除外)、建筑材料、化工轻工材料、计算机硬件、文化体育用品、设备租赁；

咨询服务。

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,截至2004年6月30日,环保公司

有关指标如下：

四、关联交易的主要内容和定价政策

环保公司增资后的注册资本为19268.27万元。其中,公司需以现金出资5569

.38万元；其他各方也均以现金出资补足其应出资差额。

本次增资完成后,各股东所持环保公司股权比例如下：国电电力拥有49%的股

权、集团公司拥有45%的股权、龙源集团拥有6%股权。

五、本次关联投资的目的以及对公司的影响

通过对环保公司增资,可以进一步增强环保公司的市场竞争能力和综合实力

,满足其可持续发展的需要,拓展其业务领域和范围,实现科技环保产业的快速发

展。此外,通过引进新的战略合作伙伴可以扩大环保公司的市场占有率,增强环保

公司及公司的盈利能力,进一步提升盈利空间。

六、独立董事意见

独立董事认为,该项关联增资投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益

,关联投资有利于增强公司控股子公司的实力,扩大该公司的市场占有率,有利于

公司及控股子公司的长远发展。

七、备查文件

1.公司第四届董事会第二十次会议决议

2.关于对北京国电龙源环保工程有限公司增资的独立董事意见

3.公司第四届监事会第七次会议决议

4.辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会内审字(2004)553号《北京国电龙

源环保工程有限公司审计报告》

5.北京国电龙源环保工程有限公司一届十一次董事会决议

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二○○四年九月二十五日

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