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**国电电力：关联交易公告

**2003-12-20 05:39

股票简称：国电电力　　股票代码：600795　编号：临2003-033

国电电力发展股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：受让中国国电集团公司持有的河北邯郸热电股份有限公司35%的股权

● 关联人回避事宜：关联股东中国国电集团公司和龙源电力集团公司将放弃在股东大会上的表决权

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：可增加公司发电业务覆盖范围,扩大电力市场份额,使公司资产布局更加合理并有效地降低市场风险,有利于公司盈利水平和核心竞争力的提高,促进公司持续健康发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将国电电力发展股份有限公司第四届董事会第十次会议审议批准的(以下简称公司或国电电力)与公司关联法人中国国电集团公司(以下简称国电集团)之间因转让河北邯郸热电股份有限公司(以下简称邯郸股份)部分股权所产生的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

为了支持公司的发展,经协商,国电集团将其持有的邯郸股份35%的股权转让给公司。受让邯郸股份股权后,公司将持有邯郸股份35%的股权,成为第一大股东。本次股权转让事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

鉴于国电集团是公司的控股股东,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性,与关联交易相关联的董事周大兵先生、朱永�M先生、刘彭龄先生、谢长军先生在做出独立性、公正性声明后参与关联交易的表决,公司三名独立董事刘纪鹏先生、黄维景先生、王信茂先生均同意本次关联交易,并发表了独立董事意见,董事会表决一致通过了本次关联交易。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人中国国电集团公司和龙源电力集团公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

本次股权转让尚须得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。

二、关联方基本情况

根据《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》及国家经贸委《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》,原国家电力公司持有的公司34%的股权以行政划拨方式无偿划转至国电集团,国电集团成为公司第一大股东,国家电力公司不再持有公司股份。同时,持有公司9.9%股权的龙源电力集团公司划归至中国国电集团公司,成为中国国电集团公司的全资企业。因此,国电集团直接和间接持有公司43.9%的股权。

中国国电集团公司是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发〖2002〗5号文件)精神,根据国务院批复同意的《国家计委关于发电资产重组划分方案的请示》(计基础〖2002〗1685号),在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业。根据电力体制改革方案的划分,集团公司成员单位包括46个内部核算企业和全资企业、54个控股企业、19个参股企业,拥有发电资产可控容量3078万千瓦、权益容量2045万千瓦。中国国电集团公司在国家工商行政管理局注册,工商注册号1000001003776,注册资本为人民币120亿元,注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦,企业法定代表人：周大兵。公司主营：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

根据国家发展计划委员会＂计基础〖2002〗2704号＂《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》,将河北省电力公司持有的河北邯郸热电股份有限公司35%的股权划归中国国电集团公司持有。

三、交易标的基本情况

1、邯郸股份简介

邯郸股份目前拥有两台200MW燃煤机组,总装机容量为40万千瓦。邯郸股份基本情况如下：

注册地址：邯郸市北苏曹电厂街30号

法定代表人：张明

注册资本：四亿元人民币

经营范围：发电、供热；粉煤灰综合利用,机电、热力设备维修；热力管网设计及安装；电力、热力技术咨询及技术培训。

邯郸股份各股东均承诺放弃此次股权转让的优先受让权,各方持股比例如下：

股东名称　　　　　　　　　　股权比例

中国国电集团公司　　　　　　　 35%

河北省电力建设第一工程公司　　 15%

邯郸市电力投资有限责任公司　　 10%

河北省电力建设第二工程公司　　 10%

天津铁厂　　　　　　　　　　　 10%

河北省华瑞能源集团有限公司　　 10%

河北省电力工会　　　　　　　　 10%

2、邯郸股份最近一年及最近一期的主要会计数据(已经审计)

项目　　　　　　　2002年12月31日　2003年6月30日

资产总额(万元)　　　 143564　　　　　160333

负债总额(万元)　　　　94847　　　　　107257

应收帐款(万元)　　　　 2282　　　　　　8299

净资产(万元)　　　　　48717　　　　　 53076

2002年度　　2003年1-6月

主营业务收入(万元)　　66178　　　　38462

主营业务利润(万元)　　14184　　　　 8165

净利润(万元)　　　　　 7979　　　　 4359

3、邯郸股份资产评估及审计情况

具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司以中瑞华恒信评报字(2003)第075号出具了《河北邯郸热电股份有限公司资产评估报告书》。评估基准日为2003年6月30日,评估方法采用重置成本法。评估结果摘示如下：

(单位：万元)　

项　　　目　帐面价值　调整后帐面值　　评估价值　　增减值　增值率%

流动资产　　　 29,744.41　　 30,163.62　　 30,179.27　　　 15.65　 0.05

固定资产　　　130,588.25　　130,353.71　　152,742.62　 22,388.91　17.18

其中：在建工程　　　11.68　　　　 11.68　　　　 11.68　　　--　　　 --　

建筑物　　　 47,879.33　　 47,879.33　　 60,605.65　 12,726.32　26.58

设　　备　　　 82,697.25　　 82,462.71　　 92,125.30　　9,662.59　11.72

资产总计　　　160,332.66　　160,517.33　　182,921.89　 22,404.56　13.96

流动负债　　　 50,788.31　　 49,483.62　　 49,483.62　　　--　　　 --　

长期负债　　　 56,468.79　　 56,500.00　　 56,500.00　　　--　　　 --　

负债总计　　　107,257.10　　105,983.62　　105,983.62　　　--　　　 --　

净资产　　　 53,075.56　　 54,533.72　　 76,938.28　 22,404.56　41.08

具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司对邯郸股份2003年上半年的财务报告进行了审计,以中瑞华恒信审字(2003)第11128号出具了标准无保留意见的审计报告。

四、交易的定价政策

经协商,公司与国电集团约定以评估后的净资产值作为此次股权转让交易价格的基础。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书,邯郸股份截止评估基准日(2003年6月30日)的净资产帐面值为53075.56万元,净资产评估值为76938.28万元。邯郸股份35%的股权对应的评估后净资产值为26928.4万元。

公司与国电集团约定,2003年6月30日之后至股权交割日止产生的收益由公司享有。双方确定此次股权转让的交易价格为27503万元。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

为尽快实现公司的发展战略,扩大发电规模,提高盈利水平,增强公司竞争力,开拓电力市场,董事会决定受让国电集团持有的邯郸股份35%的股权。

董事会认为受让邯郸股份35%的股权并成为第一大股东,可增加公司发电业务覆盖范围,扩大电力市场份额,使公司资产布局更加合理并有效地降低市场风险,公司的盈利水平和核心竞争力将得到提高,有利于公司持续健康发展。因此,此次关联交易对公司发展与股东利益是有利的。

根据经审计的邯郸股份2002年度财务报告和2003年半年度财务报告,邯郸股份2002年度实现净利润7979万元,净资产收益率16.4%,高于公司2002年度的净资产收益率；2003年上半年实现净利润4359万元,净资产收益率8.2%,高于公司2003年上半年净资产收益率。因此,邯郸股份具有较强的盈利能力,实施本次关联交易将有利于提高公司的盈利水平。

六、独立董事意见

独立董事认为,两项关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价原则合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,关联交易的实现有利于公司长远发展以及主营业务和利润的增长。

七、律师意见

北京浩天律师事务所为本次关联交易出具了《法律意见书》。律师认为：本次国电集团向国电电力转让其持有的邯郸股份35%股权事宜,相关法人主体具备合法主体资格,已履行及正在履行本次股份转让所需授权、批准之必要程序,满足了本次股份转让所必备之实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,本次股份转让符合国家现行法律、法规之规定。

八、独立财务顾问

国泰君安证券股份有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和国电电力公司章程的规定,贯彻了公平合理、公正诚信的交易原则,交易价格公允,没有损害公司和公司非关联方股东的利益。

《法律意见书》和《独立财务顾问报告》的全文登载于上海证券交易所网站,网址为：http：//www.sse.com.cn。

九、备查文件

1.公司第四届董事会第十次会议决议

2.关于关联交易的独立董事意见

3.公司第四届监事会第三次会议决议

4.中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字(2003)第11128号《河北邯郸热电股份有限公司审计报告》

5. 中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信评报字(2003)第075号《河北邯郸热电股份有限公司资产评估报告书》

6.北京浩天律师事务所出具的《法律意见书》

7.国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

附：河北邯郸热电股份有限公司资产评估报告书摘要

国电电力发展股份有限公司

二○○三年十二月二十日

河北邯郸热电股份有限公司资产评估报告书摘要

重要提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

中瑞华恒信会计师事务所有限公司受中国国电集团公司委托,根据国家关于国有资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对河北邯郸热电股份有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地察看与核对,市场调查与询证及公认的其他必要评估程序。据此,我们对河北邯郸热电股份有限公司的资产在评估基准日的公平市值采用成本加和法进行了评估,为中国国电集团公司进行股权转让提供价值依据。

经评估,截止于评估基准日2003年6月30日,在持续经营前提下,河北邯郸热电股份有限公司的资产(不含土地使用权)表现出来的公平市值反映如下：

金额单位：人民币万元　

项　　　目　帐面价值　调整后帐面值　　评估价值　　增减值　增值率%

流动资产　　　 29,744.41　　 30,163.62　　 30,179.27　　　 15.65　 0.05

固定资产　　　130,588.25　　130,353.71　　152,742.62　 22,388.91　17.18

其中：在建工程　　　11.68　　　　 11.68　　　　 11.68　　　　 -　　　 -

建筑物　　　 47,879.33　　 47,879.33　　 60,605.65　 12,726.32　26.58

设　　备　　　 82,697.25　　 82,462.71　　 92,125.30　　9,662.59　11.72

资产总计　　　160,332.66　　160,517.33　　182,921.89　 22,404.56　13.96

流动负债　　　 50,788.31　　 49,483.62　　 49,483.62　　　　 -　　　 -　

长期负债　　　 56,468.79　　 56,500.00　　 56,500.00　　　　 -　　　 -　

负债总计　　　107,257.10　　105,983.62　　105,983.62　　　　 -　　　 -　