GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2003

Jul 25, 2003

国电电力发展股份有限公司 可转换公司债券上市公告书

: 上市推荐人 中银国际证券有限责任公司

重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责 任。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有 关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅2003 年7 月15 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的本公司募集说明 书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司募集说明书全 文。

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一、概览

• 1、可转换公司债券简称：国电转债

• 2、可转换公司债券代码：100795

• 3、可转换公司债券发行量：20 亿元（200 万手）

• 4、可转换公司债券上市量：20 亿元（200 万手）

• 5、发行价格：100 元/张

• 6、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

• 7、可转换公司债券上市时间：2003 年8 月1 日

• 8、可转换公司债券上市的起止日期：2003 年8 月1 日至2008 年7 月17 日

• 9、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人：中银国际证券有限责任公司

• 11、可转换公司债券担保人：中国银行

• 12、可转换公司债券的信用级别：AAA

• 13、可转换公司债券的资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

二、绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发 行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和 《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第14 号——可转换公司债券上市公告书》而编制。

• 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］79 号文核准,本公司已于

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2003 年7 月18 日成功地公开发行了2000 万张可转换公司债券,每张面值100 元, 发行总额20 亿元。

经上海证券交易所上证上字[2003]89 号文同意,本公司20 亿元可转换公司 债券将于2003 年8 月1 日起在本所交易市场上市交易,债券简称“国电转债”， 债券代码“100795”。

本公司已于2003 年7 月15 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 《国电电力发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《国电电 力发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)查询。

三、发行人概况

（一）基本情况

公司名称:国电电力发展股份有限公司 英文名称：SP POWER DEVELOPMENT CO.，LTD. 注册资本：140229.2736 万元

法定代表人：周大兵

注册地址: 大连经济技术开发区黄海西路4 号 邮政编码：116600

联系电话：（010）51975999

传真：（010）68535280

互联网网址：www.600795.com.cn 电子信箱：gddl@600795.com.cn

董事会秘书：陈景东

公司主营业务为电力、热力的生产和销售等，所属行业为电力行业。 （二）历史沿革

本公司于1992 年以定向募集方式设立，设立时名称为大连东北热电发展股 份有限公司，总股本为5100 万股，其中东北电力开发公司持股比例为60.2%，

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中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司持股比例为9.8%，大连发电总 厂持股比例为4.9%，内部职工持股比例为25.1%。1997 年3 月18 日公司股票在 上海证券交易所挂牌上市，上市流通股本数量为1280 万股，全部为定向募集职 工股。

公司1996 年度股东大会通过了1996 年度利润分配方案，每10 股送红股3 股、转增3 股，使总股本增至8160 万股。公司1997 年度股东大会通过了1997 年度利润分配方案，按10:3 的比例送红股，使总股本增至10608 万股。公司1998 年临时股东大会通过了1998 年中期利润分配方案，按10:6 的比例送红股，使总 股本增至16972.8 万股。公司1998 年度股东大会通过了1998 年度利润分配方案， 按10:5 的比例送红股，使总股本增至25459.2 万股。

1999 年底，经过对国有法人股股份的划转，国家电力公司成为第一大股东， 公司名称变更为国电电力发展股份有限公司，股票简称变更为“国电电力”。

公司于2000 年11 月以10:8 的比例配股，配股后总股本达到45826.56 万股。 2001 年3 月公司实施了资本公积金转增股本方案，按10:8 的比例转增股本，使 总股本增至82487.808 万股。2002 年9 月公司实施了资本公积金转增股本方案， 按10:7 的比例转增股本，使总股本增至140229.2736 万股，其中，国有法人股 为105034.4755 万股，上市流通股为35194.7981 万股。

（三）主要经营情况

1、公司在行业中的主要优势和劣势 优势分析：

（1）设备先进、机组效率较高：本公司目前火电机组都是20 万千瓦及以上 的较先进的机组，新建和在建项目都是30 万千瓦及以上的高参数、高效率机组。 （2）安全运营、具有先进的管理水平：本公司具有多年的电厂管理和运行 经验，并且制定完整的安全管理条例，未发生过重大安全事故。

（3）运营成本低：本公司拥有一批位于山西大同、宁夏石嘴山、云南宣威 等煤矿附近的坑口火电厂及位于四川大渡河流域的梯级水电站，具有成本较低的 优势。

（4）合理的水电、火电比例：公司目前运行的火电和水电比例为2.73:1。 （5）管理人员具有丰富的管理经验：本公司管理层具有多年的电力行业工

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作经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力。

• （6）跨区域经营：公司目前的电厂分布于东北、华东、华北、西南、西北

• 和四川，或属经济发达地区，或属资源丰富地区。这种模式一方面符合国家产业 政策，保证公司电量的销售，另一方面降低了经营地区过于集中的风险。

• （7）有丰富的融资经验：自公司1997 年上市以来，公司在资本市场上通过

• 配股、收购等活动实现了规模扩张。 劣势分析：

• （1）由于未来电力行业改革将逐步深化，公司少部分电厂将面临更激烈的

• 竞争，有可能面临发电小时减少和上网电价降低的风险。

• （2）随着国家有关环保法规的实施，公司未来支付的环保费用将会增加。

• （3）部分电厂属于老厂，员工人数较多，面临减员的压力。

2、主要财务指标

2、主要财务指标
财务指标	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日
总资产（万元）	1,993,385.08	1,769,220.35
净资产（万元）	509,813.72	473,483.63
财务指标	2003 年1-6 月	2002 年度
主营业务收入（万元）	224,185.32	356,273.51
利润总额（万元）	54,618.00	75,805.05
净利润（万元）	36,329.05	54,088.56
经营活动产生的净现金流量（万元）	60,734.78	120,719.75
加权平均每股收益（元）	0.259	0.386
加权平均净资产收益率（%）	7.39	11.893

• 3、享有的税收优惠政策

根据大连经济技术开发区管委会大开管复（1997）1 号文件批准，经大连市 国家税务局批复，公司按15%的税率缴纳企业所得税。

（四）发行前股本结构及大股东持股情况

• 截至2003 年6 月30 日，公司股本结构为：

股份类别	股数（万股）	比例（%）
一、未上市流通股份：

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国有法人股	105034.4755	74.9
二、已上市流通股份：
社会公众股	35194.7981	25.1
股本总数	140229.2736	100
截至2003 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

国有法人股	国有法人股	105034.4755	105034.4755	105034.4755	74.9	74.9
二、已上市流通股份：
社会公众股		35194.7981			25.1
股本总数		140229.2736			100
截至2003 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
名次	股东名称		持股数（股）	占总股本 比例(%)		股份性质
1	国家电力公司		476,779,640	34.00		国有法人股
2	辽宁省电力有限公司		434,738,178	31.00		国有法人股
3	龙源电力集团公司		138,826,937	9.90		国有法人股
4	景福证券投资基金		20,809,252	1.48		流通股
5	汉兴证券投资基金		8,629,301	0.62		流通股
6	富国动态平衡证券投 资基金		6,949,615	0.50		流通股
7	大成价值增长证券投 资基金		5,598,112	0.40		流通股
8	景阳证券投资基金		5,445,000	0.39		流通股
9	景博证券投资基金		5,000,000	0.36		流通股
10	安信证券投资基金		4,718,283	0.34		流通股

根据国务院批准的中国国电集团公司的组建方案，国家电力公司持有本公司 的股权无偿划转至中国国电集团公司。同时，本公司第三大股东龙源电力集团公 司划归至中国国电集团公司，成为中国国电集团公司全资子公司。上述划转完成 后，中国国电集团公司将直接和间接持有本公司43.9%的股权，成为控股股东。 目前，股权变更手续正在办理中。

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四、发行与承销

• （一）可转换公司债券的发行情况

• 1、发行数量：20,000,000 张

• 2、向原股东优先配售的数量：11,018,260 张

• 3、发行价格：100 元/张

• 4、可转换公司债券的面值：100 元

• 5、募集资金总额：20 亿元

• 6、发行方式：本次发行采取向所有现有股东优先配售，优先配售后的余额

• 采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行。

• 7、向原股东配售比例：本次发行总量的55.1%

• 8、向原股东配售户数：8785 户

• 9、网上向一般社会公众投资者发售量为71792 手，合计7179.2 万元，占本

• 次发行总量的3.6%，中签率为0.3481211%。

10、网下向机构投资者发售量为826190 手，合计82619 万元，占本次发行 总量的41.3%，配售比例为0.348041%。

11、最大10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：

编号	持有人名称	持有数量（张）
1	国家电力公司	4,052,630
2	辽宁省电力有限公司	3,695,270
3	龙源电力集团公司	1,180,030
4	景福证券投资基金	213,340
5	富国动态平衡证券投资基金	127,820
6	汉兴证券投资基金	125,560
7	华安创新证券投资基金	90,950
8	国信证券有限责任公司	86,660

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9	东方证券有限责任公司	78,430
10	上海市城市建设投资开发总公司	76,590

注：以上为初步计算数据，持有数量按持有人名称进行同名合并。 12、发行费用总额及项目

用总额及项目
承销费用：	3000	万元
律师费用：	80	万元
资信评级费用：	18	万元
上网发行手续费：	700	万元
审核费用：	3	万元
路演推介费用：	50	万元
其它费用：	100	万元
发行费用合计：	3951	万元

（二）可转换公司债券发行的承销情况

本次国电转债发行总额为20 亿元，其中原股东优先认购11.01826 亿元，全 部配售，向网上一般社会公众投资者发售0.71792 亿元，网下向机构投资者发售 8.2619 亿元。网下实际配售数量取整后，不足1 手的部分由主承销商包销，累 计金额19.2 万元。

（三）验资报告和募集资金入帐情况

本次发行募集资金总额为20 亿元，在扣除承销佣金及上网发行手续费、经 手费等费用后，加上申购冻结资金利息，实际募集资金19.8 亿元已于2003 年7 月25 日由主承销商汇入本公司指定的帐户，账号：01324908094001，开户银行： 中国银行总行营业部。辽宁天健会计师事务所有限公司已于2003 年7 月25 日出 具了辽天会证验字（2003）527 号验资报告。

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五、发行条款

（一）发行规模及上市规模

20 亿元人民币

（二）票面金额及发行价格

每张债券面值100 元，按面值平价发行。

（三）债券期限

5 年，自2003 年7 月18 日至2008 年7 月17 日（“到期日”）。

（四）票面利率和付息日期

票面利率在5 年内分别为0.8%、1.1%、1.8%、2.1%和2.5%。利息每年支付 一次，自2003 年7 月18 日起开始计息，以后每年的该日为当年的付息日。公司 在每个付息日后5 个交易日内完成当年付息工作。

（五）转股年度的利息归属

本次可转债的利息支付以付息登记日为准，在付息登记日当日申请转股以 及已转股的可转债，不再获得当年及以后年度的利息。

（六）转股价格及其确定、调整方法

初始转股价格以本募集说明书公布前30 个交易日公司股票的平均收盘价格 （10.24 元）为基础上浮3%，即10.55 元。

本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股和配股等情况 (不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转 股价格的调整：

送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)

配股：P＝（P0＋A×k）/(1＋k)

上述二项同时进行时：P＝（P0＋A×k）/(1＋n＋k)

其中：初始转股价为P0，送股或转增股本率为n，增发新股或配股比率为k， 增发新股或配股的价格为A，调整后的转股价格为P。

遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调 整方法。公司派息时不对转股价格进行调整。

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（七）转股期

发行首日起6 个月后起至本债券到期日止，即2004 年1 月18 日至2008 年 7 月17 日（遇非交易日顺延）。

（八）转股价格修正条款

在可转债的存续期内，当本公司股票在任意30 个连续交易日中累计20 个交 易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格（指依规定程序调整过的当前 适用的转股价格或未经调整的初始转股价格）的70%时，公司董事会有权在不超 过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议， 经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的 董事会召开日前30 个交易日的公司股票收盘价的算术平均值。公司董事会行使 此项权利在12 个月内不得超过一次。

若在该30 个交易日内发生过转股价格调整和股价调整（指除权或除息）的 情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的 交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

本公司行使降低转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。 （九）转股程序

• 1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

国电转债持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格随时申请转换股 份。持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期 内上海证券交易所将专门设置一交易代码供国电转债持有人申请转股。持有人可 以将自己帐户内的国电转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申 请，须根据其持有的国电转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的 证券经营机构申报转股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000 元的整数 倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换1 股的可转债处理办法见下文有关条 款中“转股时不足1 股金额的处理办法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有 人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认 其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

在国电转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的2 个交易日内（例行 的转股公告日）公告因国电转债转股所引起的普通股股份变动情况。

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2、转股申请时间

持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。

转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，除

了：（1）在国电转债停止交易前的国电转债停牌时间；（2）本公司股票停牌时间；

• （3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

• 3、可转债的冻结及注销

上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额， 同时加记持有人相应的股份数额。

• 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

登记公司将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和国电转债的 持有数量做相应的变更登记。

按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日 办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司股票便可上市流通。

• 5、转股过程中的有关税费事项

转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非法律法规规定本公司应该 交纳该类税费。

• 6、转股时不足1 股金额的处理方法

转股时不足转换1 股的国电转债部分，本公司在转股日后的5 个交易日内通 过上交所的清算系统将以现金兑付该部分国电转债的票面金额。

• 7、因转股而配发的股份所享有的权益

可转债持有人实施转股后的次日成为本公司股东，与该日持有本公司股份的 其他股东享有相同的权利。

（十）赎回条款

• 1、赎回的条件、程序、价格和时间

在转股期内，公司股票在任意连续30 个交易日中的收盘价不低于转股价格 的130%时，发行人有权在第一个计息年度的后六个月、第二个计息年度按面值 的102%、第三个计息年度按面值的103%、第四个计息年度按面值的104%，第五 个计息年度按面值的105%（以上均已含息），赎回全部或部分未转股的可转换债 券。

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公司可每年按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使 赎回权的，公司当年不再行使赎回权。

5 当前述赎回条件满足后的 个交易日内，公司在中国证监会指定的全国性报 刊和互联网网站上连续发布赎回公告至少三次，赎回公告载明赎回的程序、价格、 付款方式、时间等内容。

当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的国电转债将全 部被冻结。

当本公司决定执行部分赎回时，在赎回登记日当日所有登记在册的国电转债 将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的国电转债。 本公司在赎回期结束后将在中国证监会指定的报刊和网站上公告赎回结果 和对公司的影响。

2、赎回的支付办法

本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日 之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎 回日后第5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎 回转债将被注销，同时上交所将按每个持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中 的交易保证金。未赎回的国电转债，于赎回日后第1 个交易日恢复交易和转股。 （十一）回售条款

1、回售条件

自发行之日起满6 个月后，在以下情况下，可转债持有人有权将其持有的全 部或部分可转债以面值的102%（含当期利息）的价格回售给公司：在第一个计 息年度的后六个月以及第二个计息年度内，如果公司股票连续30 个交易日的收 盘价低于当期转股价格的70%时；在第三、第四个计息年度内，如果公司股票连 续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时；在第五个计息年度内，如 果公司股票连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时。

若在该30 个交易日内发生过转股价格调整和股价调整（指除权或除息）的 情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的 交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

进入回售期后，本公司将在每一计息年度回售条件首次满足后的5 个交易日

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内，在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次，通知 持有人本次回售的有关事项。

2、回售程序

5 本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期，回售申报期不少于 个交易 日。国电转债持有人行使回售权时，应在公告的回售申报期内通过上交所交易系 统进行回售申报，回售申报一经确认，不得撤销，且相应的国电转债数额将被冻 结。

5 本公司应当在回售期满后 个交易日内，按上述规定的价格买回要求回售的 国电转债。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人的国电转债数额， 并记加持有人相应的交易保证金数额。

回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。 3 、回售价格

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102%（含当期利 息）的价格回售给公司。

• 4、回售付款方法

公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司根据上交所汇 总的回售申报量和约定的价格，将资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在 回售日后5 个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的 已回售可转债将被注销。

• 5、其它事项

未回售的国电转债，于回售日的下一个交易日恢复交易和转股。

国电转债持有人每年可按上述约定条件行使一次回售权。如果在回售条件首 次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

（十二）附加回售条款

• 1、附加回售条件

在本次发行的国电转债存续期内，如果本次募集资金投资项目的实施情况与 募集说明书中的承诺相比出现变化，根据证监会的相关规定可被视作改变本次募 集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的,国电转债持有人有权以面值 的102%的价格（含当期利息）向本公司附加回售其持有的部分或全部国电转债。

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持有人在该次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使该次附加回 售权。

2、附加回售程序

在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5 个交易日内,本公司将在 证监会指定报刊和互联网网站上连续发布附加回售公告至少3 次,行使附加回售 权的国电转债持有人应在附加回售公告期满后的5 个交易日内通过上交所交易 系统进行附加回售申报,本公司将在附加回售申报期结束后5 个交易日内按前款 规定的附加回售价格买回要求附加回售的国电转债。上交所将根据本公司的支付 命令,记减并注销持有人持有的国电转债数额,并加记持有人相应的交易保证金 数额。国电转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消,且相应的国电转债数 额将被冻结。

附加回售期结束,本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。 无论投资者是否依照本条款行使附加回售权，均不影响其依据上文“（十） 回售条款”行使相应的回售权。

（十三）到期偿还条款

在本次可转债到期日之后的5 个交易日内，本公司将按面值的110%加上最 后一年的利息偿还所有到期未转换的国电转债。

本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑 付。上交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转 债。

六、担保事项

（一）担保人基本情况 担保人：中国银行

1 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 号 法定代表人：肖钢

2002 （二）担保人 年的主要财务指标

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资产负债率	净资产收益率	总资产	净资产	净利润
93.42%	4.30%	35939 亿元	2197 亿元	94 亿元

（三）担保函的主要内容

2002 年4 月27 日，中国银行为公司本次发行可转债出具了担保函。担保函 的内容如下：

• 1 、担保种类：国电电力发展股份有限公司可转换公司债券保证担保。

• 2 、担保范围：本次发行可转换公司债券人民币贰拾亿元（以实际发行额为

• 上限，担保范围限于未转换成股份的可转换公司债券）及利息、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用。

• 3 、担保方式：连带责任保证担保。

• 4 、担保受益人：国电电力发展股份有限公司可转换公司债券全体持有人。

• 5 、担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案，可转换

• 公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限 届满兑付本息，公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带保证责任。

• 6 、担保期间：本次发行可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限

• 届满后六个月。

2003 年3 月24 日，针对可转债发行年度的变更和担保协议修改的事宜，中 国银行出具了上述担保函的修改函。

（四）担保人的其它担保行为

截至2002 年12 月31 日，担保人中国银行共开出担保函金额合计1489 亿元。

七、发行人的资信

（一）近三年主要贷款银行对公司资信的评价

中国建设银行乐山市分行、中国工商银行宣威市支行、国家开发银行昆明分 行、中国银行石嘴山区支行、中国电力财务有限公司分别为本公司或控股子公司 出具了信誉良好的资信证明。

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（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信状况

本公司近三年与主要客户发生业务往来时，一直恪守“诚实守信”的原则， 从未发生任何严重违约行为。

（三）资信评估机构对本次可转债的评级情况

AAA 中诚信国际信用评级有限责任公司评定本次可转债的信用级别为 。

八、偿债措施

若本次发行的可转债到期不能转股，或在转股期内出现回售和赎回的情况， 公司将按照以下计划并结合本次可转债发行条款，向可转债持有人还本付息：

1 、公司可以凭借每年来自经营活动的现金流满足可转债付息、回售、赎回 和还本的需要。

• 2 、除经营性现金流之外，还可利用每年的留存利润偿还利息、满足回售、

• 赎回和还本之需。

• 3 、如果临近到期时仍有一部分债券未转股，公司可凭借其良好的盈利和资

• 信状况，利用直接或间接融资渠道融入资金以备偿还本息之需。

• 4 、公司拥有众多优质发电资产，在必要的情况下可通过资产的变现来弥补

• 少量的资金缺口。

• 5 、中国银行为本次可转债提供了强有力的担保，以确保本息按期足额偿付。

九、财务会计资料

辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2000、2001、2002 年度的会计报 表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。公司2003 年上半年财务报表未 经审计。

（一）简要财务报表

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	简要合并资产负债表 单位：万元	简要合并资产负债表 单位：万元	简要合并资产负债表 单位：万元	简要合并资产负债表 单位：万元
项 目	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产合计	225,671.48	158,545.15	161,600.91	101,164.71
长期投资合计	176,681.93	180,495.84	10,157.05	7,105.49
固定资产合计	1,587,931.94	1,427,656.93	714,241.85	740,946.86
无形资产及 其他资产合计	3,099.74	2,522.43	2,258.79	2,132.80
资产总计	1,993,385.08	1,769,220.35	888,258.60	851,349.86
流动负债合计	618,036.02	534,575.20	116,006.00	141,542.95
长期负债合计	679,652.98	599,746.02	248,999.38	229,536.02
负债合计	1,297,689.00	1,134,321.21	365,005.38	371,078.97
少数股东权益	185,882.36	161,415.51	95,487.09	81,704.52
股东权益合计	509,813.72	473,483.63	427,766.13	398,566.37
负债和股东权益合计	1,993,385.08	1,769,220.35	888,258.60	851,349.86

简要合并利润表 单位：万元

	项 目	2003 年1-6 月	2003 年1-6 月	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
	一、主营业务收入	224,185.32		356,273.51		293,400.87		140,725.38
	二、主营业务利润	68,877.75		96,012.38		88,803.87		40,469.76
	三、营业利润	41,915.35		61,572.56		71,001.94		34,470.15
	四、利润总额	54,618.00		75,805.05		75,637.10		34,921.72
	五、净利润	36,329.05		54,088.56		55,234.46		28,184.50
		简要合并现金流量表
	项 目		2003 年1-6 月		2002 年		2001 年		2000 年
	经营活动产生的现金流量净额		60,734.78		120,719.75		104,360.80		35,188.17
	投资活动产生的现金流量净额		-116,791.07		-444,926.21		-22,431.86		-93,589.76
	筹资活动产生的现金流量净额		94,031.28		287,792.62		-25,927.07		86,238.03
	现金及现金等价物净增加额		37,975.00		-36,413.84		56,001.86		27,836.44

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（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
财 务 指 标	2003 年1-6 月	2002 年	2001 年	2000 年
流动比率	0.37	0.30	1.39	0.71
速动比率	0.33	0.26	1.28	0.62
资产负债率（%）（母公司）	43.21	43.98	27.64	28.96
应收账款周转率	3.06	6.73	6.52	5.21
存货周转率	7.95	16.90	15.36	11.79
加权平均净资产收益率（%）	7.39	11.893	12.912	28.301
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	7.15	11.910	12.438	6.918
每股收益（元）（摊薄）	0.259	0.386	0.670	0.615
每股经营活动的现金流量(元)	0.433	0.861	1.27	0.77
每股净资产（元）	3.636	3.376	5.186	8.897

投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报 告（本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》），也可浏览 www.sse.com.cn 或www.600795.com.cn 网站查阅本公司历年年度报告及中期报 告全文。

（三）本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化 本次发行可转债后，公司资产负债率将有所上升，但可转债开始转股后，公 司资产负债率将会逐渐下降。以公司2003 年6 月末的财务数据和募集资金20 亿元为基准进行静态测算，本次可转债发行对公司相关指标的影响如下：

项 目	2003 年6 月30 日	本次发行后	全部转股后
总资产(万元)	1,993,385.08	2,193,385.08	2,193,385.08
净资产(万元)	509,813.72	509,813.72	709,813.72
总负债(万元)	1,297,689.00	1,497,689.00	1,297,689.00
资产负债率(%)	65.10	68.28	59.16

本次募集资金中将有6.94 亿元用于偿还收购上海外高桥电厂二期项目股权 的贷款，考虑到这种替代效果，本次发行后的资产负债率实际将会变为67.2%。

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十、其他重要事项

本次可转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能 对本公司有较大影响的的其他重大事项：

• 1、主要业务发展目标进展顺利；

• 2、所处行业或市场无重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

• 4、无重大投资；

• 5、无重大资产（股权）收购、出售；

• 6、住所未发生变更；

• 7、无重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策未发生变动；

• 9、会计师事务所未发生变动；

• 10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

• 11、本公司资信情况未发生变化；

• 12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

• 13、无其他应披露的重大事项。

十一、董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行 办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上 市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

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3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公 司可转换公司债券的买卖活动；

4、本公司没有无记录的负债。

十二、上市推荐人及其意见

（一）上市推荐人的有关情况 上市推荐人：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：平岳

注册地址：上海市浦东银城中路200 号

办公地址：北京市东城区东长安街1 号东方广场东一办公楼801 室 联系电话：（010）85185505

传真：（010）85184063

联系人：郝智明、刘颖、王燕 （二）上市推荐人的推荐意见

中银国际证券有限责任公司认为国电电力发展股份有限公司运转正常，未发 现其存在可能影响本次可转债上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予 披露的重大事项，发行人本次发行的20 亿元可转换公司债券符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券 上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。

中银国际证券有限责任公司已对国电电力发展股份有限公司可转换公司债 券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关 规定要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。中银国际证券 有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或 他人谋取利益。

国电电力发展股份有限公司

2003 年7 月26 日

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