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Dec 26, 2002

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**国电电力：修改可转债部分发行条款

**2002-12-27 05:35   

国电电力发展股份有限公司三届二十三次董事会决议公告

国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)三届二十三次董事会于2002年12月26日在北京高新大厦公司本部会议室召开,应到董事12人,实到10人,高严、陈月明董事未出席会议,2名监事和部分高管人员列席会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：

一.关于修改发行可转换公司债券部分条款的议案

根据可转换公司债券(以下简称可转债)市场发展情况,公司拟对发行可转债的部分条款进行修改,现将有关条款修改情况说明如下：

(一)、债券利率及支付

原内容为“5年的年利率分别为0.8%、1.0%、1.5%、1.7%和1.9%,每年付息一次”。

修改为“5年的利率分别为0.8%、1.1%、1.8%、2.1%和2.5%,每年付息一次”。

(二)、转股期

原内容为“自本次可转债发行后满18个月至可转债到期日。”

修改为“自本次可转债发行后满6个月至可转债到期日。”

(三)、可转债转股价格的确定及其调整

1.初始转股价

原内容为“本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮5%-15%。”

修改为“本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮比例不低于3%。”

(四)、回售条款

原内容为“自发行之日起满18个月后,在以下情况下,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102%(含当期利息)的价格回售给公司。

1、在第二个计息年度的后六个月,如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时；

2、在第三、第四个计息年度内,如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时；

3、在第五个计息年度内,如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时。

可转债持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次,但若首次不实施回售的,该计息年度将不得再行使回售权。”

修改为“自发行之日起满6个月后,在以下情况下,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102%(含当期利息)的价格回售给公司。

1、在第一个计息年度的后六个月以及第二个计息年度内,如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%时；

2、在第三、第四个计息年度内,如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时；

3、在第五个计息年度内,如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时。

可转债持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次,但若首次不实施回售的,该计息年度将不得再行使回售权。”

(五)、赎回条款

原内容“在转股期内,公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于转股价格的130%时,发行人有权在第二个计息年度的后六个月按面值的102%、第三个计息年度按面值的103%、第四个计息年度按面值的104%,第五个计息年度按面值的105%,赎回全部或部分未转股的可转换债券(以上均已含息)。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权,但若在首次满足赎回条件时不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

如公司决定行使赎回权,将提前30个工作日在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等内容。”

修改为“在转股期内,公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于转股价格的130%时,发行人有权在第一个计息年度的后六个月、第二个计息年度按面值的102%、第三个计息年度按面值的103%、第四个计息年度按面值的104%,第五个计息年度按面值的105%,赎回全部或部分未转股的可转换债券(以上均已含息)。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权,但若在首次满足赎回条件时不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

如公司决定行使赎回权,将提前30个工作日在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等内容。”

(六)、到期偿还

原内容为“在本次可转债到期日之后的5个交易日内,本公司将按面值的106%加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换债券”。

修改为“在本次可转债到期日之后的5个交易日内,本公司将按面值110%的到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换债券。股东大会授权董事会根据市场情况对到期赎回价在募集说明书公告时进行调整,调整范围为面值的108%―113%。”

除以上条款外其他条款不作变动。

该项议案须经公司股东大会审议通过后生效。

二.关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的议案

公司申请发行可转换公司债券决议的有效期延长12个月。

该项议案须经公司股东大会审议通过后生效。

三.关于召开2003年第二次临时股东大会的议案

详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2003年第二次临时股东大会通知》(公告编号：临2002-032)。

国电电力发展股份有限公司董事会

二00二年十二月二十七日

国电电力发展股份有限公司召开2003年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2003年1月27日

●会议召开地点：北京

●会议方式：现场

●重大提案：关于修改发行可转换公司债券部分条款的议案

关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的议案

公司三届二十三次董事会召开后,审议通过的议案需公司股东大会进行审议。因此,董事会提议召开公司2003年第二次临时股东大会。现就召开公司2003年第二次临时股东大会的有关内容报告如下：

一、会议时间：2003年1月27日上午9：00

二、会议地点：北京

具体地点,会议登记时另行通知。

三、会议主要议程：

(1)关于修改发行可转换公司债券部分条款的议案

(2)关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的议案

本次会议时间预定半天。

四、出席会议人员：

(1)公司董事、监事及高级管理人员。

(2)2003年1月17日收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

五、会议登记办法

凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书,法人股东另持单位证明,于2003年1月20日(上午9：00―下午17：00)在北京市宣武区南滨河路1号高新大厦906室办理登记手续,北京以外的股东可邮寄或传真办理。

六、联系事项

地址：北京市宣武区南滨河路1号高新大厦九层国电电力发展股份有限公司

联系人：刘曙光宋涛李忠军殷廷大

电话：(010)―63425244,63318866转26、35、32

传真：(010)―63428555

邮编：100055

七、出席会议者的食宿、交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席国电电力发展股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并行使表决权。

委托人：身份证号：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受委托人姓名：身份证号：

委托权限：委托日期：

委托人签名：受委托人签名：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

国电电力发展股份有限公司董事会

二00二年十二月二十七日　　

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