GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

独立董事2020 年度述职报告

2020 年，作为公司的独立董事，我们按照有关法律法规、 《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及董事会有关制度要求，勤勉尽责，积极出席各类会议， 独立客观行使权利，充分发挥监督作用，忠实履行独立董事 职责。现将2020 年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事为李秀华、高德步、肖湘宁、 吕跃刚，其中，李秀华因连续任职满六年，已按照有关规定 于2017 年5 月4 日递交辞职报告，申请辞去独立董事职务。 因李秀华的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员 的三分之一，且独立董事中无会计专业人士，在公司股东大 会选举产生新任独立董事前，李秀华将继续履行独立董事职 责。独立董事简历如下：

李秀华 ，1949 年出生，中共党员，注册会计师。历任财 政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政 部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽察特 派员助理，办事处负责人；中央企业工委监事会副局级专职 监事，办事处副主任；中央企业工委和国务院国资委监事会 正局级专职监事，办事处主任。已退休。

高德步 ，1955 年出生，中共党员，经济学教授。历任中 国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国人民 大学党委组织部部长。2002 年在美国UCLA做高级访问学者。

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现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，承担并完成 多项国家和省部级研究课题。

肖湘宁 ，1953 年出生，中共党员，教授。历任华北电力 大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常务副 院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务 副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研究工 作。现任华北电力大学教授、博士生导师。享受国务院政府 特殊津贴。

吕跃刚 ，1958 年出生，中共党员，教授。历任华北电力 大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任，控 制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制与 计算机工程学院教授，检测技术与自动化学科带头人。

二、出席会议情况

报告期内，公司共召开董事会10次，股东大会5次，董事 会专门委员会9次，其中薪酬与考核委员会1次、提名委员会 3次、审计委员会4次、战略委员会1次,我们均亲自出席会议。

出席董事会、股东大会情况

姓名	应参加董 事会次数	亲自 出席	委托 出席	缺席	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东 大会次数
李秀华	10	10	0	0	否	5
高德步	10	10	0	0	否	5
肖湘宁	10	10	0	0	否	5
吕跃刚	10	10	0	0	否	5

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出席董事会专门委员会情况

独立 董事	提名委员会	提名委员会	审计委员会	审计委员会	薪酬与考核 委员会	薪酬与考核 委员会	战略委员会	战略委员会
	亲自 出席	委托 出席	亲自 出席	委托 出席	亲自 出席	委托 出席	亲自 出席	委托 出席
李秀华	-	-	4	0	-	-	-	-
高德步	3	0	4	0	1	0	-	-
肖湘宁	1	0	4	0	-	-	1	0
吕跃刚	2	0	4	0	1	0	1	0

2020年2月11日，公司召开七届六十八次董事会，对董事 会各专门委员会委员进行调整，调整后李秀华任审计委员会 主任委员；高德步任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员 会委员、审计委员会委员；肖湘宁任战略委员会委员、审计 委员会委员；吕跃刚任战略委员会委员、薪酬与考核委员会 委员、审计委员会委员。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

1.在七届六十九次董事会召开前，我们对公司2020年度 日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。我们认 为，公司日常关联交易的审议程序符合有关规定，遵循了客 观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

2.在七届七十四次董事会召开前，我们对公司与国家能 源集团财务公司签署《金融服务协议》事项进行了事前认可 并发表独立意见。我们认为，签署《金融服务协议》可以拓 宽公司融资渠道，提高资金使用效益，降低融资成本和融资

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风险，收费标准按照公平、合理的商业条款厘定，符合公司 及全体股东的利益。

3.在七届七十五次董事会召开前，我们对公司向国家能 源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权事项进行了事 前认可并发表独立意见。我们认为，资产转让有利于公司优 化电源结构和资产布局，增强核心竞争力，定价原则公允， 协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东 利益。

4.在七届七十六次董事会召开前，我们对公司投资建设 国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工 程项目，向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力 转让所属七家煤电企业股权及资产事项进行了事前认可并 发表独立意见。我们认为，项目投资可以进一步发挥集团优 势，整合资源配置，符合公司发展战略和全体股东利益；资 产转让可以进一步优化公司资产结构和布局，改善公司财务 指标，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司股 东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

经公司七届六十九次董事会审议通过，2020 年，公司及 公司控股子公司将按照出资比例新增担保7 亿元，预计减少 担保4.6 亿元，全年担保总额控制在29.28 亿元以内。我们 认为，公司2020 年新增担保是对控股企业发生的担保，是公 司及公司控股子公司作为控股股东应履行的义务，属于经营 发展合理需求，未损害公司及公司股东，尤其是中小股东利

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益。

资金使用方面，公司严格遵守《公司章程》和相关法律 法规的规定，规范公司的资金使用行为，严格履行审核程序， 不存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司发行25 亿元公司债券，募集资金全部用 于偿还公司债务，募集资金用途与募集资金说明书载明用途 保持一致。我们认为，公司建立了《募集资金存储及使用管 理制度》并能有效执行，公司对所发行的公司债券均设立专 用账户，资金使用与募集资金说明书约定用途保持一致，切 实做到专款专用，资金使用审批程序符合公司相关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司七届六十七次董事会审议通过了《关于更换公司部 分董事的议案》；七届七十四次董事会审议通过了《关于聘任 公司部分高级管理人员的议案》。我们认为，公司对董事、高 级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及 相关监管规定。

在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬 与考核委员会实施细则》以及相关监管规定开展工作，审核 了公司高级管理人员的履职情况。我们认为，公司薪酬方案 的制定科学合理,审核程序合法有效,薪酬发放程序符合规 章制度要求。

（五）聘任会计师事务所情况

公司七届六十九次董事会审议通过了《关于续聘中审众

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环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算 报告审计机构的议案》；七届七十四次董事会审议通过了《关 于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度内部控制审计机构的议案》。我们认为，公司会计师事务 所的续聘程序符合有关规定和要求，中审众环具备证券期货 相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经 验和能力，能够满足公司及控股子公司审计工作要求。

（六）股份回购及投资者回报情况

报告期内，公司实施两次股份回购，回购资金总额约28 亿元，充分维护了公司价值和股东权益；公司按照有关法律 法规及《公司章程》规定，按时向股东派发2019年度现金红 利；对存续期间的公司债按时兑付兑息。我们认为，公司回 购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益， 促进公司健康、稳定、可持续发展；公司按照有关规定在约 定时间内向投资者发放现金红利，对公司债按时完成兑付兑 息，实现了投资者的合理回报,切实保障广大投资者的利益。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期公告及各类临时公告80余次。 我们认为，公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等 法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露真 实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

（八）内部控制的执行情况

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报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公 司内部控制的目标。我们认为，公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系并能够有效执行，保证了公司经营管理各项 目标的实现。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委 员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况 介绍、查阅有关资料等方式主动获取有关文件，及时向公司 董事会、管理层提出建设性意见，保证董事会在审议重大事 项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立 董事职责。

四、总体评价和建议

2020 年，我们严格按照有关法律法规的规定与要求，本 着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大 事项决策，发表独立意见，充分发挥独立董事作用，有效维 护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2021 年,我们将更加勤勉、审慎履行职责，继续本着对 公司和股东利益高度负责的态度，加强与公司之间的沟通交 流，为公司董事会提供决策参考建议，提高董事会决策效率， 促进公司健康可持续发展。

独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚

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