GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2018-20 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122493 债券简称：14 国电03

国电电力发展股份有限公司 七届五十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”、“国电电力”） 七届五十二次董事会会议通知,于2018 年4 月7 日以专人送达或通讯 方式向公司董事、监事发出，并于2018 年4 月13 日以现场会议方式 召开。会议应到董事11 人，实到8 人，张国厚董事、高嵩董事、米 树华董事因公请假，均委托冯树臣董事代为行使表决权，公司监事、 高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发 展股份有限公司章程》的规定。公司董事长乔保平先生主持会议，会 议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

一、 同意《2017 年度董事会工作报告》

该项议案需提交股东大会审议。

二、 同意《2017 年度总经理工作报告》

三、 同意《关于公司高级管理人员2017 年度薪酬的议案》

四、 同意《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》相关要求以及公司计提资产减值准备的各 项会计政策，公司对截至2017 年12 月31 日的各项资产进行了核查， 年末各项资产减值准备余额34.38 亿元，本期增加9.98 亿元。

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五、 同意《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的《国电电力发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公 告编号：临2018-25）。

六、 同意《关于公司2017 年度财务决算及2018 年度财务预算 的议案》

该项议案需提交股东大会审议。

七、 同意《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度国 电电力母公司实现净利润3,658,419,984.09 元。依照《公司法》和 《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金365,841,998.41 元以及 剔除永续中票利息支出158,650,000.00 元后，2017 年度母公司实现 可供分配利润3,133,927,985.68 元。

截至2017 年12 月31 日，公司总股本为19,650,397,845 股，依 据公司章程，公司拟向全体股东每10 股派发现金红利0.80 元（含税）， 预计分红资金15.72 亿元，占母公司本期可供分配利润比例为50.16%。 该项议案需提交股东大会审议。

八、 同意《关于公司2018 年综合计划的议案》

九、 同意《关于公司2017 年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的《国电电力发展股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》。

十、 同意《关于公司2017 年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的《国电电力发展股份有限公司2017 年度内部控制审计报告》。

十一、 同意《关于公司2017 年度社会责任报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的《国电电力发展股份有限公司2017 年度社会责任报告》。

十二、 同意《关于公司2017 年度全面风险管理报告的议案》 十三、 同意《关于独立董事2017 年度述职报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的《国电电力发展股份有限公司独立董事2017 年度述职报告》。 该项议案需提交股东大会审议。

十四、 同意《关于公司2017 年度报告及摘要的议案》

十五、 同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度 财务决算报告审计机构，审计费用为734.1 万元。 该项议案需提交股东大会审议。

十六、 同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度内部控制审计机构和审计费用的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度 内部控制审计机构，审计费用为367.05 万元。 该项议案需提交股东大会审议。

十七、 同意《关于公司及公司控股子公司2018 年度日常关联 交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的《国电电力发展股份有限公司关于2018 年度日常关联交易的 公告》（公告编号：临2018-24）

该项议案需提交股东大会审议。

十八、 同意《关于公司本部向金融机构融资的议案》

同意公司本部2018 年向金融机构融资685 亿元，根据市场利率 情况，采用多种方式融资，包括但不限于信用贷款、并购贷款、信托 贷款、票据融资、保理业务、资产收益权融资、保险债权等方式。 董事会授权公司办理相关手续，公司在具体办理每笔业务时，不

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再逐项提请董事会审批。

十九、 同意《关于公司提供融资担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的《国电电力发展股份有限公司关于2018 年度对外担保的公告》 （公告编号：临2018-23）

该项议案需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司 办理相关手续，公司在年度担保总额度内具体办理每项担保时，不再 逐项提请董事会和股东大会审批。

二十、 同意《关于授权公司注册发行银行间债券市场非金融企 业债务融资工具的议案》

为了提高工作效率，把握注册发行银行间债券市场非金融企业债 务融资工具有利时机，同意提请股东大会授权公司注册发行银行间债 券市场非金融企业债务融资工具。具体如下：

（一）注册发行品种、期限和规模

债务融资工具（DFI）注册有效期内可分期发行超短期融资券、 短期融资券、中期票据和永续票据。DFI 项下所有债务融资工具的待 偿还余额不超过人民币500 亿元。

定向债务融资工具（PPN）、流动性债务融资工具、绿色债务融资 工具（GN）等其他银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册额度 有效期内可分期发行，单期发行期限不超过十年，发行额度在公司整 体融资额度之内。

（二）发行利率

发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间 债券市场情况以及承销商协商情况确定。

同意提请股东大会授权公司注册发行银行间债券市场非金融企 业债务融资工具的具体事宜，包括但不限于：

1.在法律法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定发

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行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的具体发行方案以及修 订、调整发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行条款， 包括发行期限、实际发行金额、发行利率、发行方式、承销商的选择、 承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

• 2.签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、

• 承销协议、各类公告等；

3.决定聘任或解聘发行银行间债券市场非金融企业债务融资工 具的承销机构、信用评级机构、会计师事务所以及律师事务所等中介 机构；

• 4.及时履行信息披露义务；

• 5.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

• 6.办理与发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具有关的

• 其他事项。

该项议案需提交股东大会审议。本次授权有效期自股东大会通过 之日起36 个月内有效。

二十一、 同意《关于投资建设国电双维上海庙2×100 万千瓦 外送电项目的议案》

同意公司与中国双维投资有限公司按照51%：49%股比成立的国 电双维内蒙古上海庙能源有限公司，投资建设国电双维上海庙2×100 万千瓦外送电项目。

上海庙项目位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙能源化工 基地内，项目已于2016 年7 月15 日获得内蒙古自治区发改委核准， 是内蒙古上海庙-山东临沂±800 千伏直流特高压输电线路配套电源 项目（输电通道已双极投产），项目建成后所发电力全部落地山东消 纳。

从项目建设条件看：山东电力市场总量大，消纳能力强；项目用

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煤、厂址、水源、灰场、接入系统、送出工程等外部条件均已落实； 项目环评报告也已获得批复。

从经济性来看：按照煤价453 元/吨，电价278.9 元/兆瓦时，利 用小时4500 小时进行测算，项目资本金内部收益率15.89%。

上海庙项目动态投资总额692,319 万元，项目资本金为总投资的 20%，资本金以外部分通过贷款解决。按照上述数据进行计算，公司 应出资本金70,617 万元。

二十二、 同意《关于邯郸股份、国电电力邯郸厂退城进郊方 案及补贴资金使用计划的议案》

同意公司所属河北邯郸热电股份有限公司（以下简称“邯郸股 份”）、国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂（内核电厂，以下简称 “国电电力邯郸厂”），按照邯郸市政府《关于加快主城区旧厂改造退 城进郊产业升级的意见》(邯政[2009]13 号)实施退城进郊。

• （一） 退城进郊资产基本情况

• 1.邯郸股份

邯郸股份成立于1998 年6 月，注册资本4 亿元，国电电力持股 49%（河北华瑞能源集团有限公司持股16%，河北省电力建设第一工 程公司持股15%，邯郸市电力投资有限责任公司持股10%，河北省电 力工会持股10%），现有2 台22 万千瓦在运机组，拥有东部灰场土地 面积904 亩以及厂区土地面积298 亩，均为划拨工业用地。

• 2.国电电力邯郸厂

国电电力邯郸厂现有1 台22 万千瓦机组，2006 年投产运营，无 土地资产。

• （二） 退城进郊方案

• 1.按照邯郸市退城进郊政策，邯郸股份土地交由政府收储并出让，

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政府将土地收益按照退城进郊政策以专项财政补贴方式拨付给企业， 用于补偿企业资产损失、富余职工安置、东郊热电项目和退城进郊替 代项目建设等。

2.邯郸股份和国电电力邯郸厂现有机组关停拆除，异地建设退城 进郊替代项目。替代项目拟依托东郊热电扩建1 台35 万千瓦抽凝机 组和1 台15 万千瓦背压机组（最终以核准批复为准），背压机组由国 电电力邯郸热电厂22 万千瓦在运机组改造。

（三）实施计划

• 1.将东部灰场土地先行交由政府收储并出让，政府将土地收益按

• 照退城进郊政策以专项财政补贴方式拨付给企业。

2.为替代邯郸股份和国电电力邯郸厂3 台22 万千瓦机组供热， 开展退城进郊替代项目前期工作，替代项目投运后上述机组关停并拆 除。

3.邯郸股份和国电电力邯郸厂3 台22 万千瓦机组拆除后，厂区 土地交由政府收储并出让，政府将土地收益按照退城进郊政策以专项 财政补贴方式拨付给企业。

（四）资金使用计划

专项财政补贴将用于补偿企业资产损失、富余职工安置、东郊热 电项目和退城进郊替代项目建设等。国电电力邯郸厂和邯郸股份关停 的固定资产损失补偿额，以资产评估值确定。

同意授权国电电力办理退城进郊具体事宜，授权包括但不限于国 电电力与邯郸市政府及相关部门、合作方等有关各方签署合同、协议 及其他相关法律文件，制定补贴资金分配使用方案等，授权期限至退 城进郊项目结束止。

二十三、 同意《关于修改公司章程部分条款的议案》

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同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司治 理准则》（证监发[2002]1 号）、上海证券交易所《关于发布<公司章 程>累积投票实施细则建议稿的通知》有关要求，以及中证中小投资 者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1011 号）有关建 议，对公司章程第四章第八十五条做如下修改：

原第四章第八十五条为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表决时,采 取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 修改后第四章第八十五条为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

当公司控股股东持股比例超过30%，股东大会就选举两名及以上 的非由职工代表担任的董事和监事进行表决时,采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。累积投票的实施细则如下：

一 一 （ ）股东大会选举董事或者监事时，每 有表决权的股份享有 与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事 或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投 一 于 人；

（二）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举；

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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

该项议案需提交股东大会审议。

二十四、 同意《关于公司召开2017 年年度股东大会的议案》 鉴于上述决议中第一、六、七、十三、十五、十六、十七、十九、 二十、二十三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公 司2017 年年度股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-22）。

根据相关规定，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对 第十五、十六、十七项议案进行了事前认可；对第三、五、七、十七、 十九项议案发表了独立董事意见。关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米 树华作为关联董事回避第十七项议案的表决。 特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018 年4 月17 日