GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

国电电力发展股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2015 年我们根据有关法律、法规、《公司章程》、董事会相关制 度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了2015 年度 的相关会议，对董事会的相关议案发表了专项说明和独立意 见。现将2015 年公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。由于王瑞祥先生、 王晓齐先生、胡卫平先生申请辞去公司独立董事职务，2015 年8 月，公司股东大会审议通过了《关于调整公司部分独立 董事的议案》，选举田勇先生、高德步先生和肖湘宁先生为 公司第七届董事会独立董事。2016 年1 月，由于个人原因， 田勇先生申请辞去公司独立董事职务。2016 年4 月6 日，公 司召开2016 年第一次临时股东大会，选举吕跃刚先生为新 任独立董事。第七届董事会独立董事简历如下：

李秀华女士，1949 年出生，中共党员，注册会计师。历 任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长； 财政部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽 察特派员助理，办事处负责人；中央企业工委和国务院国资 委国有重点大型企业监事会任副局级、正局级专职监事，办

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事处副主任、主任；现已退休。

高德步先生，1955 年出生，中共党员，经济学教授。历 任中国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国 人民大学党委组织部部长。2002 年在美国UCLA 做高级访问 学者。现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国 经济改革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和 省部级研究课题。

肖湘宁先生，1953 年出生，中共党员，教授。历任华北 电力大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常 务副院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室 常务副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研 究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师，新电源电网 研究所所长。享受国务院政府特殊津贴。

吕跃刚先生，1958 年出生，中共党员，教授。历任华北 电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任， 控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制 与计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动化学 科带头人。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独 立性的情况。

二、独立董事履职概况

（一）出席会议情况

2015年，公司共召开董事会会议9次，股东大会5次，专

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门委员会会议6次，其中提名委员会1次，审计委员会4次， 薪酬与考核委员会1次。董事会会议及专门委员会会议共形 成15个决议，均全票通过。股东大会形成5个决议，无被否 决议案。独立董事出席会议的具体情况如下：

2015年公司独立董事参加董事会和股东大会情况

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
李秀华	9	9	7	0	0	否	5
田勇	5	5	4	0	0	否	3
高德步	5	5	4	0	0	否	3
肖湘宁	5	5	4	0	0	否	3
王瑞祥	4	4	3	0	0	否	3
王晓齐	4	3	3	1	0	否	3
胡卫平	4	4	3	0	0	否	3

2015年公司独立董事参加董事会专门委员会情况

独立 董事	提名 委员会	提名 委员会	审计 委员会	审计 委员会	薪酬与考核 委员会	薪酬与考核 委员会
	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）
李秀华			4		1
田勇			2
高德步			2
肖湘宁			2
王瑞祥			2
王晓齐	1		2		1
胡卫平	1		2

（二）其他履职活动

我们根据工作需要，对公司所属的火电企业、水电企业 进行现场考察，就公司生产经营、企业管理、发展规划等状 况及投资者关心的问题与相关单位进行深入交流。公司董事 长、董事会秘书等高级管理人员与我们积极配合，就公司日 常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司

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持续及时为我们提供相关资料，保证独立董事的知情权，保 障独立董事独立行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章 程》等相关规定，对公司董事会在2015 年度审议的关联交 易，提名任免独立董事，利润分配方案，对外担保，会计估 计和会计政策变更,聘任会计师事务所，高管薪酬，及其它 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、 公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下： （一）关联交易情况

在七届二十二次董事会召开前，对公司2015年度日常关 联交易的有关议案进行了事前审核并发表了独立意见；在七 届二十五次董事会召开前，对公司调整部分日常关联交易的 有关议案进行了事前审核并发表了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

经公司七届三次董事会审议通过，公司将持有的山西煤 销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）49%股权转让 给国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商， 原由公司为煤销国电提供的担保责任，在股权转让后将由燃 料公司承继。但由于中国银行大同市分行认为燃料公司的评 级结果为AA,低于公司的担保能力，不同意由燃料公司承继 担保义务。公司为煤销国电提供贷款担保2.45 亿元分别于

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2015 年9 月28 日和2016 年1 月26 日到期，担保已经履行 完毕，不存在逾期情况。

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司关联方资金占 用及对外担保情况进行了核查。经查，公司不存在关联方违 规占用公司资金的情况；除上述担保外，公司在报告期内仅 为控、参股公司提供担保。

（三）募集资金的使用情况

2015 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国 证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公 司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体 股东利益。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

在薪酬方面，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核 激励的规定，高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、 法规及公司章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015年度，公司发布了1次业绩快报，公司能严格按照 《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作 备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发 布业绩快报，没有出现调整的事项。

（六）聘任会计师事务所情况

在七届二十二次董事会召开前，公司独立董事对续聘瑞

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华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算 报告审计机构和2015年度内部控制审计机构的议案分别发 表了事前认可。

（七）现金分红及投资者回报情况

根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润 分配议案，2014年度利润分配方案为派送现金股利，派发比 例为每10股派发现金红利1.50元（含税）。

2011年8月19日发行的可转换公司债券（简称国电转债， 代码110018）触发提前赎回条款，公司委托中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司对截至2015年2月26日收市后登 记在册的“国电转债”进行赎回。

2012年6月15日发行公司债券第一期(简称12国电01，代 码122151、12国电02，代码122152)，债券利率分别为4.35% 和4.75%，2015年派发了利息。

2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电03，代 码122165)至2015年7月23日届满三年，公司委托中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司进行债券本息兑付。

2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电04，代 码122166)，债券利率为4.35%，2015年派发了利息。

2014年9月15日发行公司债券第一期（简称14国电01， 代码122324），债券利率为5.10%，2015年派发了利息。

公司独立董事认为，上述现金分红及其他投资者回报符 合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 和《公司章程》的规定，实现了对股东合理回报，同时兼顾

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了公司可持续发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”） 在2014年财务决算后，对非上市发电业务资产是否符合注入 公司条件进行核查，并对核查结果进行了公告。中国国电表 示将积极稳妥推进注资工作，切实履行对公司的承诺，全力 支持公司发展。

公司独立董事认为，公司控股股东能遵守并履行在报告 期内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生违反承诺的 情况。

（九）信息披露的执行情况

2015年，公司共发布定期公告及各类临时公告70余次。 公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制 度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重 大事项的披露进行事前审核。

（十）内部控制的执行情况

2015 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业 务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公 司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。能够保证 公司经营管理目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年，公司董事会召开9 次会议，审议并通过54 项 议案。董事会专门委员会召开6 次会议，审议并通过13 项

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议案。在议事过程中，全体董事运用专业知识和实务经验， 在审议及决策重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事 会的决策效率起到了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参 与公司重大事项的研究与商讨，主动学习和了解相关法律法 规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职 权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股 东合法权益。

2016 年，我们将继续按照法律法规及其他有关规定，忠 实、勤勉履行独立董事的职责，促进公司治理结构进一步完 善，加强与公司董事、监事、管理层沟通，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。

独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚

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