GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2016

Feb 5, 2016

关于七届三十一次董事会 独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为国电电 力发展股份有限公司的独立董事，我们就公司七届三十一次 董事会有关议案发表如下独立董事意见：

北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源环保） 是国电科技环保集团有限公司（以下简称国电科环）的全资子 公司。由于中国国电集团公司是公司和国电科环的控股股东， 因此公司所属企业收购龙源环保相关脱硫资产构成关联交 易。公司在召开董事会之前已向我们提供了该关联交易的相 关资料，并进行了必要的沟通。该关联交易所涉及的上述议 案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议 条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。

此次收购有利于公司调整相关企业脱硫设备管理模式, 实施统一安全生产管理标准，优化管理结构，因此符合公司 的发展战略和全体股东的利益。

龙源环保委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下 简称中企华）担任本次收购行为的资产评估机构。

根据中企华提供的评估资质证明、评估报告等相关资

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料，我们认为，中企华是一家合法的评估机构，具有证券相 关评估业务资格，与公司及龙源环保没有现实的和预期的利 益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华依 据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估 报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中企华出具的资 产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估 对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨 慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购龙源环保相 关脱硫资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。

我们对上述议案表示同意。

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