GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2014

Aug 22, 2014

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-53 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122165 债券简称：12 国电03 债券代码：122166 债券简称：12 国电04

国电电力发展股份有限公司 七届十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董 事会会议通知，于2014 年8 月12 日以专人送达或通讯方式向公司董 事、监事发出。会议于2014 年8 月21 日以通讯方式召开；会议应到 董事11 人，实到11 人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎主持会议，会议审 议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

一、同意《公司2014 年上半年总经理工作报告》

二、同意《关于调整公司部分董事的议案》

同意徐波先生辞去公司第七届董事会董事职务。董事会对徐波先 生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司发展所做出的贡献 表示衷心的感谢！

同意提名鲍绛先生为公司第七届董事会董事候选人。

该项议案需提交股东大会审议。

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三、同意《公司2014 年半年度报告及摘要》

四、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

五、同意《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》 同意公司股东大会议事规则部分条款做如下修改：

1.原第四章第二十三条“公司应当在公司住所地或公司章程规定 的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。”

修改为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东 大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开， 并应当按照法律、 行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。”

2.原第四章第三十四条“股东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

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大会有表决权的股份总数。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

修改为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

3.原第四章第四十八条“公司股东大会决议内容违反法律、行政 法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”

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修改为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。”

该项议案需提交股东大会审议。

六、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》

同意公司章程部分条款做如下修改：

1.原第四章第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。”

修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

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对征集投票权提出最低持股比例限制。

2.原第四章第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修改为 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径， 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。”

该项议案需提交股东大会审议。

七、同意《关于中国国电集团公司进一步解决与国电电力同业竞 争问题承诺事项变更的议案》

一、变更后承诺事项的具体内容

详情请参阅公司2014 年7 月31 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》登载 的《国电电力发展股份有限公司关于中国国电集团公司进一步解决与 国电电力同业竞争问题有关事项的公告》（公告编号：临2014-49）。 二、履约能力分析

中国国电集团公司（以下简称中国国电）作为公司的控股股东， 始终支持本公司的业务发展，自2010 年承诺做出后，一直坚持积极 履行承诺。2010 年12 月，国电电力通过公开增发A 股股票收购了 中国国电持有的国电浙江北仑第三发电有限公司50%股权、国电新疆 电力有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国 电江苏电力有限公司20%股权。2013 年11 月，国电电力以自筹资金 收购了中国国电持有的国电安徽电力有限公司100%股权。上述资产 注入是中国国电履行承诺的具体实施步骤。

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中国国电明确表示，将继续全力支持国电电力发展，切实履行对 国电电力各项承诺，积极、稳妥地推进相关工作，在支持国电电力做 优做强的同时，进一步解决与国电电力的同业竞争问题。

三、履约风险及对策

1.存在承诺因资产不具备相关条件而无法注入上市公司的风险 中国国电承诺资产注入上市公司时，拟注入资产的盈利能力应符 合注入上市公司条件；拟注入资产须符合国家法律法规及相关规范性 文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存 在瑕疵等情况；拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护 国电电力利益，促进国电电力发展，资产注入后，须有利于提高国电 电力公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况， 尤其国电电力每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势。

因此，届时可能存在相关资产因盈利能力达不到要求，审批手续、 权属问题等存在瑕疵等原因无法注入上市公司的风险。中国国电将尽 最大可能提高资产的盈利能力，取得拟注入资产涉及审批、权属等事 项的规范性文件以及努力改善经营环境，强化管理，保证符合条件时 注入国电电力。

2.存在资产注入方案未获得批准的风险

相关资产注入方案需要获得国电电力董事会和/或股东大会以及 监管机构（如有）的批准，因此届时也可能存在相关方案未获批准而 导致承诺资产无法注入的风险。中国国电将从全体股东利益出发，优 化方案，加强沟通和协调，保证中小股东和本公司的利益。

3.存在因相关法律法规和政策变化、自然灾害、市场变化等中国 国电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的

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风险

因国家相关法律法规和政策变化、自然灾害、市场变化等中国国 电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，中国国电将按照国 家相关法律法规的要求及时披露相关信息。

4．除因前述客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利 于维护上市公司利益的，中国国电将及时依照国家相关法律法规的要 求履行有关义务。

综上，作为本公司的控股股东，中国国电将继续坚持整体上市战 略，继续将国电电力作为常规发电业务整合平台，切实履行对国电电 力各项承诺。

四、独立董事意见

独立董事在审阅了《关于中国国电集团公司进一步解决与国电电 力同业竞争问题承诺事项变更的议案》后，认为：本次中国国电集团 公司变更承诺事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损 害上市公司及中小股东的利益的情形。并且公司董事会关于该项议案 的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 该项议案需提交股东大会审议。

八、同意《关于成立国电电力发展股份有限公司宁夏分公司的议 案》

九、同意《关于将公司持有的国电安徽电力有限公司100%股权 质押用于取得贷款的议案》

同意公司在工商银行北京宣武支行办理三年期、综合利率不超基

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准利率的并购贷款17 亿元。并按照相关规定将持有的国电安徽电力 有限公司100%股权在安徽省工商行政管理局进行质押登记。

十、同意《关于国电英力特能源化工集团股份有限公司向中国石 化长城能源化工（宁夏）有限公司提供委托贷款的议案》

同意国电英力特能源化工集团股份有限公司委托石嘴山银行银 川分行向参股公司中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司提供委托 贷款共计107,786.30 万元，其中：52,786.30 万元年利率6.198%； 55,000.00 万元年利率6%，借款期限1 年。

十一、同意《关于国电英力特能源化工集团股份有限公司对外提 供反担保的议案》

同意国电英力特能源化工集团股份有限公司将其持有的中国石 化长城能源化工（宁夏）有限公司全部的股权为中国石化长城能源化 工有限公司的主担保提供反担保。

该项议案需提交股东大会审议。

十二、同意《关于召开公司2014 年第三次临时股东大会的议案》 鉴于上述决议中第二、五、六、七、十一项议案需提交公司股东 大会审议，公司董事会决定召开公司2014 年第三次临时股东大会， 并将前述议案提交公司股东大会审议。具体通知详见《国电电力发展 股份有限公司召开2014 年第三次临时股东大会通知》（公告编号：临 2014-58）。

根据相关规定，公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平 对上述第二项议案进行了事前认可，对第二、七、十一项议案发表了 独立董事意见。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华作 为关联董事回避了第七项议案的表决。

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特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2014年8月23日

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