GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2014

May 28, 2014

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-35 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122165 债券简称：12 国电03 债券代码：122166 债券简称：12 国电04

国电电力发展股份有限公司 七届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十七次董 事会会议通知，于2014 年5 月19 日以专人送达或通讯方式向公司董 事、监事发出。会议于2014 年5 月28 日以通讯方式召开；会议应到 董事11 人，实到11 人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎主持会议，会议审 议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

一、同意《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条 件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要 求，具备发行公司债券资格。

该项议案需提交股东大会审议。

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二、同意《关于公司发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金 需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况 的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。经逐 项审议，同意本次发行的具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）， 分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事 会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围 内确定。

• （二）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

• （三）债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种 或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发 行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据 市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

• （四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券的具体利率水平提请股东大会授权董事会

及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

• （五）还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一

次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

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（六）募集资金用途

• 本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和

• （或）补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及 董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

  • （七）发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获 授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相 关法律、法规规定的投资者。

• （八）上市场所

• 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出

• 关于本次公司债券上市交易的申请。

  • （九）担保方式

本次发行公司债券采用无担保方式。

• （十）决议的有效期

• 本次发行公司债券的股东大会决议在股东大会审议通过后即有

• 效，有效期至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

  • （十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• 1．不向股东分配利润；

• 2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4．主要责任人不得调离。

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该项议案需提交股东大会审议。

三、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全 权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯 例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券 发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有 关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发， 全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的 具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不 限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其 确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供 担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安 排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上 市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

（二）办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限 于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市 相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文 件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债 券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

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（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案 等相关事项进行相应调整；

（五）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事冯树臣先生为本次 公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人 士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

该项议案需提交股东大会审议。

四、同意《关于公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷 款的议案》

同意公司通过金融机构以委托贷款方式向国电建投内蒙古能源 有限公司提供资金不超过4.7 亿元，贷款利率6%，期限1 年,该笔委 托贷款利率与银行同期贷款基准利率一致。

五、同意《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》

具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开2014 年第二次 临时股东大会通知》（公告编号：临2014-36）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司 2014年5月29日

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