GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2012

Sep 20, 2012

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-52 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122165 债券简称：12 国电03 债券代码：122166 债券简称: 12 国电04

国电电力发展股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）七届一次 董事会通知于2012 年9 月10 日以传真和专人送达的方式向 各位董事和监事发出，并于2012 年9 月19 日在公司会议室 现场召开，会议应到董事9 人，实到9 人，公司监事和高管 人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会 议讨论并通过了以下议案：

一、 关于选举董事长、副董事长的议案

董事会选举朱永芃先生为公司董事长，选举乔保平先生 为公司副董事长。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

二、 关于选举董事会专业委员会成员的议案

公司2012 年第二次临时股东大会对董事进行了换届选 举，因此，需要对董事会下设的专业委员会成员进行换届选 举。第七届董事会各专业委员会的组成情况如下：

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战略委员会成员为朱永芃、高嵩、张成杰和王晓齐，其 中朱永芃董事长为主任委员。

薪酬与考核委员会成员为王晓齐、乔保平和李秀华，其 中王晓齐独立董事为主任委员。

提名委员会成员为胡卫平、于崇德和王晓齐，其中胡卫 平独立董事为主任委员。

审计委员会成员为李秀华、张国厚、王晓齐和胡卫平， 其中李秀华独立董事为主任委员。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

三、 关于聘任公司总经理的议案

经公司董事长朱永芃先生提名，董事会聘任冯树臣先生 为公司总经理。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

四、 关于聘任公司董事会秘书的议案

经公司董事长朱永芃先生提名，董事会聘任陈景东先生 为公司董事会秘书。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 五、 关于聘任公司高级管理人员的议案

经公司总经理冯树臣先生提名，董事会聘任朱跃良先生、 陈景东先生、缪军先生、伍权先生为公司副总经理，聘任姜 洪源先生为公司总会计师，聘任许琦先生为公司总工程师。

独立董事发表意见如下：本次会议，董事会聘任高级管

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理人员的提名、选举和表决程序和结果符合有关规定，以上 公司高级管理人员的任职资格合法。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

六、 关于聘任公司证券事务代表的议案

经公司总经理冯树臣先生提名，董事会聘任李忠军先生 为董事会证券事务代表。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

七、 关于制订公司非金融企业债务融资工具信息披露 事务管理办法的议案

为加强公司对所发行非金融企业债务融资工具的相关 信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披 露的公平性，保护非金融企业债务融资工具投资者的合法权 益，董事会同意根据国家相关法律法规，制订《国电电力发 展股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管 理办法》。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

附件1：有关人员简历

附件2：国电电力发展股份有限公司非金融企业债务融 资工具信息披露事务管理办法

国电电力发展股份有限公司

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附件1：朱永芃先生、乔保平先生、冯树臣先生、朱跃良先 生、陈景东先生、缪军先生、姜洪源先生、伍权先生、许琦 先生、李忠军先生简历

朱永芃先生，1951 年出生，中共党员，大学学历，高级 工程师。历任水电部电力司综合处副处长、处长，能源部电 力司综合处处长，龙源电力技术开发公司副总经理，龙源电 力集团公司副总经理、总经理、党委书记，国电电力发展股 份有限公司副董事长、总经理、党组书记，中国国电集团公 司副总经理、党组成员。现任中国国电集团公司总经理、党 组副书记。

乔保平先生，1955 年出生，中共党员，研究生学历。历 任团中央直属机关团委书记、直属机关党委办公室主任，团 中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部副 部长，团中央常委、维护青少年权益部部长，团中央常委、 组织部部长，中央企业工委群工部部长、中央企业团工委书 记，国务院国有资产监督管理委员会群众工作局（党委群工 部）局长（部长）、党委统战部部长，中国电力投资集团公 司党组成员、党组纪检组组长。现任中国国电集团公司党组 书记、副总经理。

冯树臣先生，1964 年出生，中共党员，硕士研究生毕业， 高级工程师。历任朝阳发电厂热工分场技术培训员，自动控

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制、计算机班技术员，自动控制班班长、专工、副主任、主 任，朝阳发电厂厂办主任、运行副总工程师、生产副厂长、 厂长，国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一 副厂长，厂长兼党委书记，国电科技环保集团公司党组书记、 副总经理，国电科技环保集团公司总经理、党组书记，中国 国电集团公司人力资源部主任。现任国电电力发展股份有限 公司总经理、党组副书记。

朱跃良先生，1955 年出生，中共党员，研究生学历， 高级工程师。历任谏壁发电厂汽机车间副主任、主任、发电 部主任、副厂长、副厂长(主持工作)、厂长、党委委员，中 国国电集团华东分公司副总经理、党组成员兼国电谏壁发电 厂厂长、党委委员，中国国电集团华东分公司总经理、党组 副书记，中国国电集团公司总经理工作部（国际合作部）主 任，中国国电集团公司总经理工作部主任、直属党委委员， 中国国电集团公司办公厅主任、直属党委委员。现任国电电 力发展股份有限公司党组书记、副总经理。

陈景东先生，1964 年出生，中共党员，硕士研究生毕业， 高级工程师。历任水电部电力生产司工程师、能源部电力司 高级工程师、龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理， 电力部安生司、国家电力公司安运部、国家电力公司发输电 运营部助理调研员、副处长、处长，国电电力发展股份有限 公司副总经理、董事会秘书、党组成员，国电电力发展股份

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有限公司副总经理、党组成员。现任国电电力发展股份有限 公司副总经理、董事会秘书、党组成员。

缪军先生，1957 年出生，中共党员，大学本科毕业，教 授级高级工程师。历任水电部计划司年度计划处工程师、能 源部计划司发电处副处长、龙源电力技术开发公司工程项目 一部副经理、工程咨询部经理、龙源电力集团公司副总工程 师兼企业发展部经理、副总工程师兼投资部经理，国电电力 发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力 发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公 司副总经理、党组成员。

姜洪源先生，1963 年出生，中共党员，研究生学历，高 级会计师。历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国 电力信托投资有限公司资金计划部副经理，国家电力公司财 务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部 副主任，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员， 国电电力发展股份有限公司总会计师、董事会秘书、党组成 员。现任国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员、 总法律顾问。

伍权先生，1968 年出生，中共党员，大学本科毕业， 高级工程师。历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技 术员、专责，北京火电建设公司盘山电厂工程主厂房工地主 任、建筑工程公司技术副经理、生产副经理，北京火电建设

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公司第三工程公司经理、第二工程公司经理，北京电力建设 公司副总经济师兼市场部经理，国电电力发展股份有限公司 策划发展部高级业务经理，国电电力大同发电有限责任公司 常务副总经理、党委委员，国电电力大连庄河发电有限责任 公司总经理、党委委员，国电电力发展股份有限公司规划发 展部主任。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组 成员。

许琦先生，1967 年出生，中共党员，大学本科毕业， 高级工程师、高级经济师。历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙3 班值班工、第一司炉、发电部锅炉运行专职、检修部锅炉专 职、生产技术部锅炉专职、生产技术部副主任；国电江苏谏 壁电厂副总工程师；国电谏壁发电厂（公司）副厂长（副总 经理）、党委委员；国电江苏电力有限公司总工程师（正处 级）、总经济师。现任国电电力发展股份有限公司总工程师、 党组成员。

李忠军先生，1972 年出生，中共党员，硕士研究生学 历，高级经济师。历任电力科学研究院科员，国电电力发展 股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理，国 电电力发展股份有限公司证券融资部副经理，国电电力发展 股份有限公司证券融资部副主任，国电电力发展股份有限公 司证券融资部副主任（主持工作），国电电力发展股份有限 公司证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作）。现任

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国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部主 任。

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附件2：

国电电力发展股份有限公司非金融企业

债务融资工具信息披露事务管理办法

第一章总则

第一条 为加强国电电力发展股份有限公司（以下简称公 司）对所发行非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融 资工具”)的相关信息披露工作的管理，规范相关信息披露 行为，确保信息披露的公平性，保护非金融企业债务融资工 具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》等法律、法规和《公司章程》、《公 司信息披露管理制度》的有关规定，特制订本办法。

第二条 本办法所称“非金融企业债务融资工具”是指公 司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的 有价证券;本办法所称“信息”是指所有对公司所发行的债 务融资工具发行和交易可能产生重大影响的信息以及相关 主管部门或机构要求披露的信息;本办法所称“披露”是指 公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》及银行间债券市场其他规定在指定媒体上

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公告信息。

第二章债务融资工具信息披露的基本原则

第三条 公司和信息披露义务人应当按《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则》进行信息披露。

第四条 公司信息披露应遵循公开、公正、公平的原则。 公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选 择性信息披露，保证所有债务融资工具投资者在获取信息方 面具有同等的权利。

第五条 公司董事会全体成员，必须保证所披露信息的 真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

第三章信息披露的管理

第六条 信息披露的义务人包括公司全体董事、监事、高 级管理人员和各部门、各分公司、子公司和参股公司的主要 负责人，持有公司5%以上股份股东以及公司的关联人。

第七条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、 行政法规、部门规章、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》、本办法及其他有关规定的要求，履 行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

第八条 公司董事会秘书负责总体协调公司信息披露事 项；公司总会计师在公司信息披露管理制度框架下，具体负 责协调债务融资工具信息披露事项。

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第九条 公司证券融资部为公司信息披露事务的管理部 门，公司财务产权部为债务融资工具信息披露事务的具体负 责机构。公司财务产权部在公司信息披露管理制度框架下， 具体承担如下职责：

（一）负责公司债务融资工具信息披露事务管理，准备 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）要求的 信息披露文件，保证公司债务融资工具信息披露程序符合交 易商协会的有关规则和要求；

（二）负责牵头组织并起草、编制公司债务融资工具信 息披露文件；

（三）拟订并及时修订本办法，接待来访，回答咨询， 联系投资者，向投资者提供公司已对外披露信息，保证公司 信息披露的真实、准确、完整、及时；

（四）负责公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露 时，应及时采取补救措施并加以解释和澄清，同时按法定程 序报告交易商协会并公告；

（五）对履行非金融企业债务融资工具信息披露的具体 要求有疑问的，应及时向主承销商咨询；

（六）负责保管公司非金融企业债务融资工具信息披露 文件。

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第十条 公司对本办法做出修订的，应当将修订的办法重 新提交公司有权决策机构审议通过，并向市场公开披露其主要修 改内容。

第四章 信息披露对象及标准

第十一条 信息披露对象包括：发行文件、定期报告（年 报、半年报、季报）、公司发生可能影响偿债能力的重大事 项等。

第十二条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当 期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计 报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作 日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作 日公布发行文件。

第十三条 定期报告

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告 和审计报告；

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（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产 负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度 第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时 间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定 媒体或其他场合公开披露的时间。

第十四条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影 响偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。 前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成 果产生重要影响的重大合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、 出售、转让、划转或报废；

（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生 产经营且难以消除的；

（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大 损失；

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（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响 其偿债能力的；

（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董 事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职 责；

• （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的

• 决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到 刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能 影响其偿债能力的；

• （十五）公司对外提供重大担保。

第十五条 本办法第十五条列举的重大事项是公司重 大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他 重大事项，公司及相关当事人均应依据《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》通过交易商协会认可 的网站及时披露。

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第十六条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作 日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司 在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间， 并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大 事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发 生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十七条 在第十五条规定的事项发生之前出现下列 情形之一的，企业应当在该情形出现之日起两个工作日内披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出 现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应 当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及 变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计 划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

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（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司 有权决策机构同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投 资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第二十条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更 公告外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的 财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任 主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应 聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告 发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响 的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告 （若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应 至少于变更前五个工作日披露变更公告。

第二十二条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原 发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

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第五章 信息披露流程

第二十三条 未公开信息的传递、审核、披露流程。

（一）有关责任人和部门起草相关信息披露文件的草

案；

（二）有关责任人和部门将披露的文件草案汇总到财务 产权部，财务产权部与证券融资部会签后，将文件草案报公 司总会计师、董事会秘书及公司总经理审核；

（三）财务产权部将信息披露文件报主承销商审核后送 中国银行间市场交易商协会审核；

（四）财务产权部对信息披露文件及公告进行归档保 存。

第二十四条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

（一）有关责任人和部门起草相关信息披露文件的草

案；

（二）有关责任人和部门将披露的文件草案汇总到财务 产权部，财务产权部会签证券融资部后将文件草案报公司总 会计师、公司董事会秘书及公司总经理审核；

（三）财务产权部将信息披露文件报主承销商审核后送 中国银行间市场交易商协会审核；

（四）在指定的媒体上进行公告；

（五）财务产权部对信息披露文件及公告进行归档保 存。

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第二十五条 公司投资者、中介服务机构、媒体等若擅 自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的 权利。

第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员 等在信息披露中的职责

第二十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营 情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件 及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十七条 董事会全体成员应保证信息披露的内容 真实、准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

第二十八条 监事、监事会责任

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督，监事应关注公司信息披露情况，发现信息 披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； 公司监事会应在年度报告中对公司信息披露管理制度及本 办法实施情况进行报告。

第二十九条 高级管理人员责任

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。

第七章 未公开信息的保密措施

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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工 作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信 息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、 高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。

第三十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘 密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可 能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司 利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义 务。

第八章 财务管理和会计核算

第三十三条 财务管理和会计核算应遵循公司《财务管 理制度》和《会计核算办法》。

第九章 公司子公司的信息披露制度

第三十四条 公司子公司的负责人是所在子公司信息 披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告 制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给 公司信息披露事务管理部门。

子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露 管理部门的联络工作。

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第三十五条 公司各子公司按公司信息披露要求所提 供的经营、财务等信息应履行相应的审批手续，确保信息的 真实性、准确性和完整性。

第十章 档案管理

第三十六条 公司债务融资工具信息披露的文件档案 管理工作由公司财务产权部负责管理。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况 由监事会记录和保管。

第十一章 责任与处罚

第三十八条 公司应当及时组织对本办法实施情况的 检查，对出现的信息披露违规行为采取相应的更正措施，并 对有关责任人及时进行内部处分。

第三十九条 公司各子公司发生本办法规定的重大事 项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大措施或 疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人 给予行政及经济处分。

第四十条 凡违反本办法擅自披露信息的，公司将对相 关的责任人给予行政及经济处罚，并且有权视情形追究相关 责任人的法律责任。

第四十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按公司信息 披露管理制度的相关规定处罚。

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第十二章 附 则

第四十二条 若交易商协会对信息披露有新的制度，本 办法做相应修订。

第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十四条 本办法由公司董事会审议通过，自2012 年10 月1 日起实施。

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