GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-10 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债

国电电力发展股份有限公司 六届三十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届三十 次董事会通知于2012 年3 月16 日以传真和专人送达的方式 向各位董事和监事发出，并于3 月28 日在公司会议室现场 召开，会议应到董事9 人，实到8 人，王光华独立董事授权 刘润来独立董事行使表决权。公司监事和高管人员列席了会 议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过 了以下决议：

一、 2011 年度董事会工作报告

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

二、 2011 年度总经理工作报告

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 三、 关于公司确认各项资产减值准备的议案

根据《企业会计准则—基本准则》及其他各项具体会计 准则的相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政 策，对截至2011 年12 月31 日的各项资产进行了核查，年

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末各项资产减值准备余额为46,908.90 万元，其中：本期增 加22,606.36 万元，主要为本期补提减值准备；本期减少 25,943.66 万元，为资产处置转销固定资产减值准备。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

四、 关于对国电大渡河流域水电开发有限公司瀑布沟 水电站水工建筑物固定资产折旧年限确认的议案

公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（以 下简称大渡河公司）瀑布沟水电站已进入正常生产经营，为 了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果， 根据《企业会计准则》和公司《固定资产管理办法》，公司 对瀑布沟水电站水工建筑物固定资产折旧年限进行确认。

瀑布沟水电站水工建筑物大坝设计使用寿命为50-100 年。为了使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近， 参考国内同类水电站水工建筑物固定资产折旧年限平均取 值情况，董事会同意瀑布沟水电站水工建筑物固定资产折旧 年限采用45 年。

独立董事对该项议案发表了同意的意见。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

五、 关于公司2011 年度财务决算及2012 年度财务预算 的议案

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

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六、 关于公司2011 年度利润分配预案的议案

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2011 年度母公司实现净利润2,947,681,729.58 元，依照《公 司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 294,768,172.96 元后，2011 年度母公司本期实现可供分配 利润2,652,913,556.62 元。加上以前年度母公司未分配利 润821,846,396.22 元，2011 年末母公司可供分配利润为 3,474,759,952.84 元。

董事会同意向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含 税）。截至2011 年12 月31 日，公司总股本为15,394,570,590 股。由于公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红利总 股本基数及需使用母公司未分配利润数以派发时股权登 记日的总股本数为基础计算，剩余未分配利润结转下年 度。方案实施后，公司可转债转股价格将调整为2.57 元/ 股。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

七、 关于公司2012 年综合计划的议案

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

八、 独立董事2011 年度述职报告

全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

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该项议案需提交股东大会审议。

九、 关于《国电电力发展股份有限公司2011 年度内部 控制评价报告》的议案

2011 年，中国证监会将公司列入上市公司内部控制规 范试点单位，按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部 控制评价指引》的要求，公司对内部控制情况进行了评价， 编制了《国电电力发展股份有限公司2011 年度内部控制评 价报告》。

同时，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2011 年度的内部控制情况进行审计评价，并出具了 《针对国电电力发展股份有限公司母公司及重要子公司内 部控制的审计报告》。

全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 十、 关于《2011 年度社会责任报告》的议案

全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

十一、 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案

详见附件一。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 十二、 公司2011 年度报告及摘要

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表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 十三、 关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2012 年度财务决算报告审计机构和审计费用的 议案

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，董事会同 意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务决算报告审计机构，审计费用为525.3 万元。 本项议案已获得公司独立董事事前认可。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

十四、 关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2011 年度、2012 年度内部控制审计机构和审计 费用的议案

2011 年，中国证监会将公司列入上市公司内部控制规 范试点单位，根据相关要求，公司聘请中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称中瑞岳华所）为公司2011 年度内部控制审计机构，审计费用为222 万元。

2012 年，董事会同意继续聘请中瑞岳华所为公司内部 控制审计机构，审计费用预计为262 万元。

本项议案已获得公司独立董事事前认可。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。

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该项议案需提交股东大会审议。

十五、 关于公司及公司控股子公司2012 年度经常性关 联交易的议案

独立董事刘润来先生、王光华先生和李秀华女士事前对 该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立 董事意见。

朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事 作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3 名参与投票。 表决结果：同意票3 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于2012 年度经常性关联交易的公告》（公告编号：临2012-11）。

十六、 关于公司本部2012 年向金融机构融资的议案

为满足公司项目投资和生产经营需要，公司本部2012 年需向金融机构融资276.43 亿元。公司将根据市场利率情 况，采用多种融资方式融资，包括但不限于信用贷款、信托 贷款、票据融资、保理业务、融资租赁、债务融资工具等方 式，以保障资金需求，降低融资成本。公司在具体办理每笔 业务时，将不再逐项提请董事会审批。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 十七、 关于公司2012 年提供贷款担保总额的议案

该项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，

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授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理 每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于2012 年度对外担保公告》（公告编号：临2012-13）。

十八、 关于向国电财务有限公司增资的议案

独立董事刘润来先生、王光华先生和李秀华女士事前对 该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立 董事意见。

朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事 作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3 名参与投票。 表决结果：同意票3 票，反对票和弃权票均为0 票。 详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于增资国 电财务有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2012-12）。

十九、 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补 充公司流动资金的议案

公司2011 年8 月公开发行可转债募集资金总额为55 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为54.36 亿元。

2011 年9 月26 日，经公司2011 年第三次临时股东大 会审议同意，公司将可转债募集资金中暂时闲置的27 亿元 用于补充流动资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关 规定，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6 个月。截

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至2012 年3 月26 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 27 亿元可转债募集资金全额返还至募集资金专户，专户余 额为275,977.97 万元（含利息）。

按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制 度》的有关规定，根据募投项目进展情况，为提高公司可转 债募集资金使用效率，董事会同意继续将不超过27 亿元的 可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超 过6 个月。

本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与 主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满， 公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充 流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集 资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及 时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。 该项议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事意见：

1.公司本次使用不超过27 亿元的闲置可转债募集资金 暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6 个月，仅限于与 主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司

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债券等的交易。补充流动资金金额超过募集资金净额的 10%，需经股东大会审议。

2.根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次 以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目 的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财 务费用。

3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存 在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东 利益，公司全体独立董事同意此项安排。

公司监事会意见：

经公司六届十四次监事会审议通过，同意公司本次使用 不超过27 亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司 流动资金的安排，具体意见请参见《国电电力发展股份有限 公司六届十四次监事会决议公告》（临2012-14）。

保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：

1.本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用 途，也未影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2.本次补充流动资金金额不超过27 亿元，超过可转债

• 募集资金净额的10%，需经股东大会审议；

• 3.本次补充流动资金时间不超过6 个月；

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4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转 债募集资金。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的行为，已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独 立董事发表意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定 及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，除需经股 东大会审议外，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国 电电力发展股份有限公司本次使用不超过27 亿元的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6 个月。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

二十、 关于公司发行公司债券的议案

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足 公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和 公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下 简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关 法律、法规规定，公司符合公司债券发行条件。经逐项审议， 同意本次发行的具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币80 亿元（含

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80 亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期 方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公 司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 （三）债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过7 年，可以为单一 期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成 和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事 会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况 确定。

（四）利率水平及确定方式

本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请 股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市 场情况与主承销商协商确定。

（五）还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。

（六）募集资金用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构 贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权

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董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情 况确定。

（七）发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及 董事会获授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。 发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

（八）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交 易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批 准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市 交易。

（九）担保方式

本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排提请 股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司和市场 的情况确定。

（十）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通 过之日起24 个月内有效。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下 措施：

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• 1.不向股东分配利润；

• 2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实

施；

• 3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4.主要责任人不得调离。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

二十一、 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授 权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案

为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参 照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会 获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东 利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关 事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定 和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本 次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司 债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、 债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包

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括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、 是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体 申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上 市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申 报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券 的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成 与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、 协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及 其他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批 准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定 须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本 次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体 事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事张国厚先

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生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意 授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与 本次发行有关的事务。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 该项议案需提交股东大会审议。

二十二、 关于制定《2012 年公司债券债券持有人会议 规则》的议案

按照相关法律法规的规定，公司制定了《国电电力发展 股份有限公司2012 年公司债券债券持有人会议规则》（详 见附件二）。

表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。 二十三、 关于召开2011 年度股东大会的议案

详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2011 年 度股东大会通知》（公告编号：临2012-15）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司 二 〇 一二年三月三十日

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附件一：

国电电力发展股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告

根据上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理规 定》等有关规定，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事会编制了截至2011 年12 月31 日的 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况

1.公开增发A 股股票募集资金情况

经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，并经中 国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的 批复》（证监许可[2010]1718 号文）核准,公司于2010 年12 月17 日公开增发30 亿股A 股股票，发行价格为3.19 元/ 股，募集资金总额人民币9,570,000,000.00 元，扣除发行 费用261,159,472.55 元后，实际募集资金净额人民币 9,308,840,527.45 元，截至2010 年12 月23 日上述募集资 金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为 110060776018170056527 的募集资金专用账户，并经中瑞岳 华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010]第341 号” 验资报告验证。

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经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不 超过80,000.00 万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补 充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲置募集资金暂时 补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用 募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资 金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实 施；公司于2010 年12 月29 日将募集资金专户中的 80,000.00 万元用于补充流动资金，2011 年公司已经将补充 流动资金的募集资金陆续归还至公开增发A 股股票的募集 资金专用账户。

经公司第六届董事会第二十三次会议审议同意，公司将 不超过31,718.00 万元闲置的公开增发募集资金暂时用于 补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲置募集资金暂 时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使 用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集 资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利 实施。公司于2011 年7 月7 日将募集资金专户中的31,718 万元用于补充流动资金，截至2012 年1 月4 日，已将上述 补充流动资金的募集资金陆续全部归还至募集资金专户，其 中31,678 万元按照项目进度划拨至募投项目使用。

截至2011 年12 月31 日，募集资金中用于收购中国国

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电所持国电新疆电力有限公司100%股权、国电江苏谏壁发 电有限公司100%股权、国电浙江北仑第三发电有限公司50% 股权和江苏公司20%股权的720,679.55 万元已支付给中国 国电。剩余募集资金中，公司按照招股意向书的要求，综合 考虑募投项目的进展程度，向四川大渡河瀑布沟水电站项目 投入80,000.00 万元,向江苏公司谏壁发电厂扩建项目投入 50,000.00 万元，向大连开发区热电联产项目投入 80,204.50 万元。

截至2011 年12 月31 日，本次公开增发A 股股票的募 集资金专用账户的余额为49,810.85 元（利息）。 2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经公司2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第二十次 会议通过、2011 年5 月5 日召开的2011 年第二次临时股东 大会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电 电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监 许可【2011】1296 号）文核准, 公司公开发行面值总额55 亿元期限6 年的可转换公司债券。公司于2011 年8 月19 日公开发行5500 万张面值人民币100 元可转换公司债券， 发行价格为 100 元/ 张，募集资金总额人民币 5,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币64,224,331.13 元后，实际募集资金净额人民币5,435,775,668.87 元。截

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至2011 年8 月25 日上述募集资金已全部存放于交通银行西 单支行开设的帐号为110060776018170069288 的募集资金 专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华 验字[2011]第197 号”验资报告验证。

经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公 司2011年第三次临时股东大会批准，公司将不超过 270,000.00万元闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司 流动资金,时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动 资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资 金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时 返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公 司于2011年9月27日将募集资金专户中的270,000.00万元用 于补充流动资金；截至2011年12月31日公司用于补充流动资 金的募集资金尚未归还至募集资金专用账户。

截至2011 年12 月31 日，本次公开发行可转换公司债 券的募集资金专用账户的余额为79,679,154.87 元（含利 息）。

二、募集资金管理情况

2011 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中 国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及 公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全

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体股东利益。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2011 年12 月31 日，已经累计使用公开增发A 股 股票募集资金9,308,840,527.45 元,已经累计使用可转换 公司债券募集资金2,658,473,400.00 元。募集资金的具体 使用情况如下：

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1. 公开增发A 股股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：930,884.05						本年度投入募集资金总额：80,204.50
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：930,884.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	北仑第三发电公司 50%股权	北仑第三发电公司 50%股权	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	0	已完成 过户
2	新疆公司100%股权	新疆公司100%股权	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	0	已完成 过户
3	谏壁公司100%股权	谏壁公司100%股权	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	0	已完成 过户
4	江苏公司20%股权	江苏公司20%股权	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	0	已完成 过户
5	四川大渡河瀑布沟水 电站项目	四川大渡河瀑布沟水 电站项目	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	0	注1
6	江苏公司谏壁发电厂 扩建项目	江苏公司谏壁发电厂 扩建项目	80,000.00	50,000.00	50,000.00	80,000.00	50,000.00	50,000.00	0	注2
7	大连开发区热电联产 项目	大连开发区热电联产 项目	120,000.00	80,204.50	80,204.50	120,000.00	80,204.50	80,204.50	0	注3
8	甘肃酒泉热电联产项 目		70,000.00	0.00	0.00	70,000.00	0.00	0.00
9	吉林延边州大兴川水		30,000.00	0.00	0.00	30,000.00	0.00	0.00

21

募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	募集资金总额：930,884.05	本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50	本年度投入募集资金总额：80,204.50
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：930,884.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
	电站项目
合 计			1,100,679.55	930,884.05	930,884.05	1,100,679.55	930,884.05	930,884.05

• 注1：四川大渡河瀑布沟水电站项目已经于2010 年度陆续全部投产。

• 注2：江苏公司谏壁发电厂扩建项目建设1 台100 万千瓦火电机组，2011 年5 月21 日投产。

注3：大连开发区热电联产项目建设2 台30 万千瓦火电机组，2012 年1 月3 日#1 机组试运行，#2 机组预计2012 年6 月末投产。

22

2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况

2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况
		单位：人民币万元
募集资金总额：543,577.57		本年度投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额：0.00		已累计投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额

2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况	2． 公开可转换公司债券募集资金使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额：543,577.57						本年度投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	截止日 项目完 工程度
1	四川大渡河大岗山水电站	四川大渡河大岗山水电站	110,000.00	110,000.00	75,180.00	110,000.00	110,000.00	75,180.00	34,820.00	注2
2	新疆伊犁尼勒克一级水电站	新疆伊犁尼勒克一级水电站	32,500.00	32,500.00	13,100.00	32,500.00	32,500.00	13,100.00	19,400.00	注3
3	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	11,200.00	11,200.00	3,730.00	11,200.00	11,200.00	3,730.00	7,470.00	注4
4	新疆伊犁萨里克特水电站	新疆伊犁萨里克特水电站	12,100.00	12,100.00	3,060.00	12,100.00	12,100.00	3,060.00	9,040.00	注5
5	新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	5,000.00	5,000.00	2,346.00	5,000.00	5,000.00	2,346.00	2,654.00	注6
6	宁夏盐池青山风电场一期	宁夏盐池青山风电场一期	40,000.00	40,000.00	23,524.01	40,000.00	40,000.00	23,524.01	16,475.99	注7
7	宁夏盐池青山风电场二期	宁夏盐池青山风电场二期	37,000.00	37,000.00	7,486.00	37,000.00	37,000.00	7,486.00	29,514.00	注8
8	宁夏红寺堡石板泉风电场一期	宁夏红寺堡石板泉风电场一期	40,000.00	23,777.57	0	40,000.00	23,777.57	0	23,777.57	注9
9	宁夏青铜峡牛首山风电一期	宁夏青铜峡牛首山风电一期	27,000.00	27,000.00	17,377.00	27,000.00	27,000.00	17,377.00	9,623.00	注10
10	宁夏青铜峡牛首山风电二期	宁夏青铜峡牛首山风电二期	27,000.00	27,000.00	21,370.00	27,000.00	27,000.00	21,370.00	5,630.00	注11
11	宁夏青铜峡牛首山风电三期	宁夏青铜峡牛首山风电三期	27,000.00	27,000.00	20,410.00	27,000.00	27,000.00	20,410.00	6,590.00	注12
12	黑龙江桦川大青背山风电场二期	黑龙江桦川大青背山风电场二期	37,000.00	37,000.00	20,305.88	37,000.00	37,000.00	20,305.88	16,694.12	注13
13	辽宁铁岭台子山风电场	辽宁铁岭台子山风电场	37,000.00	37,000.00	24,560.65	37,000.00	37,000.00	24,560.65	12,439.35	注14
14	山西右玉高家堡二期风电场	山西右玉高家堡二期风电场	37,000.00	37,000.00	12,000.00	37,000.00	37,000.00	12,000.00	25,000.00	注15
15	山东文登紫金山风电场	山东文登紫金山风电场	40,000.00	40,000.00	9,706.00	40,000.00	40,000.00	9,706.00	30,294.00	注16
16	山东威海山马于风电场	山东威海山马于风电场	40,000.00	40,000.00	11,691.80	40,000.00	40,000.00	11,691.80	28,308.20	注17

23

募集资金总额：543,577.57	募集资金总额：543,577.57	募集资金总额：543,577.57	募集资金总额：543,577.57	募集资金总额：543,577.57	募集资金总额：543,577.57	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34	本年度投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：265,847.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
合 计			559,800.00	543,577.57	265,847.34	559,800.00	543,577.57	265,847.34	277,730.23

注：

• *1 公司按照募集资金净额，根据项目进度相应调整了募集后承诺投资金额。

• *2 四川大渡河大岗山水电站建设4 台65 万千瓦水电机组，目前大坝、厂房已转入混凝土浇筑阶段，预计2014 年底首台机组投产。

• *3 新疆伊犁尼勒克一级水电站建设4 台5.5 万千瓦水电机组，目前正在进行引水枢纽混凝土浇筑，前两台机组预计2012 年11 月

• 投产，后两台机组预计2012 年12 月末投产。

• *4 新疆伊犁塔勒德萨依水电站该项目建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞混凝土浇筑，

• 预计2013 年底投产。

• *5 新疆伊犁萨里克特水电站建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，目前正在进行枢纽、隧洞枢纽混凝土浇筑，计

• 划2013 年底投产。

• *6 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站为梯级电站，总装机4.2 万千瓦，目前正在进行渠首电站螺旋焊管焊接，五、六级电站压力钢

• 管焊接，八级电站混凝土浇筑，预计2012 年投产。

• *7 宁夏盐池青山风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已完成机组吊装工作，预计2012 年投产。

• *8 宁夏盐池青山风电场二期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已完成风机基础浇筑工作，由于电网接入系统进度原因，截至2011

• 年末实际投资金额较少，预计2012 年投产。

24

• *9 宁夏红寺堡石板泉风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目由于电网接入系统原因，截至2011 年末尚未开工建设。

• *10 宁夏青铜峡牛首山风电一期建设33 台1500KW 风电机组，该项目已于2011 年12 月末试运行。

• *11 宁夏青铜峡牛首山风电二期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *12 宁夏青铜峡牛首山风电三期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *13 黑龙江桦川大青背山风电场二期建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *14 辽宁铁岭台子山风电场建设33 台1500KW 风电机组，预计2012 年投产。

• *15 山西右玉高家堡二期风电场建设33 台1500KW 风电机组，该项目已于2011 年12 月末试运行。

• *16 山东文登紫金山风电场目建设33 台1500KW 风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线路建设进度原因，截至2011

• 年末实际投资金额较少，预计2012 年投产。

• *17 山东威海山马于风电场建设33 台1500KW 风电机组，该项目已开始风电机组吊装工作，因送出线路建设进度原因，截至2011

• 年末实际投资金额较少，预计2012 年投产。

25

四、募投项目先期投入及置换情况

根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》的约定，如可转换公司债券募集资金到位 时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需 要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。公司 六届二十五次董事会审议通过了《关于使用可转债募集资金 置换募投项目已投入自筹资金》的议案， 同意将可转债募 集资金到位前以其他资金向募投项目投入的资金77,561.34 万元进行置换。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具文号为 中瑞岳华专审字[2011]第1982 号的专项审计报告。

保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：

1.本次以募集资金77,561.34 万元置换公司预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事项已经中瑞岳华会计师事 务所出具的文号为中瑞岳华专审字[2011]第1982 号专项审 计报告，并由公司董事会审议通过，履行了必要的程序；

2.关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资 金的议案提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目与公司可转债 募集说明书中确定及披露的项目一致，未违反有关募集资金 投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。公 司本次使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹资金

26

的行为，已经公司董事会审议通过，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的 规定，已履行必要的审批程序，本保荐机构同意国电电力发 展股份有限公司在本次发行募集资金到位后，置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

五、募集资金投资项目实现效益情况

1.截至2011 年12 月31 日，公司公开增发A 股股票募

单位：人民币万元

实际投资项目	承诺收益	2011 年度实际 收益	是否达到 预计效益
项目名称
北仑第三发电公司50%股权	-	24,752.52	-
新疆公司100%股权	-	33,224.96	-
谏壁公司100%股权	-	1,159.60	-
江苏公司20%股权	-	4,091.88	-
四川大渡河瀑布沟水电站项目	-	68,798.59	-
江苏公司谏壁发电厂扩建项目	-	4,220.00	-

注：

• *1 公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做

• 出承诺。

• *2 江苏公司谏壁发电厂扩建项目建设1 台100 万千瓦火电机组，2011 年5

• 月21 日投产。

• *3 大连开发区热电联产项目建设2 台30 万千瓦火电机组，2012 年1 月3

• 日#1 机组试运行，#2 机组预计2012 年6 月30 日投产，故2011 年度没有收益。

2.截至2011 年12 月31 日，公司公开发行可转换公司 债券募投项目均未投产，故2011 年度尚未产生收益。

27

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2011 年度 报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行 核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具 专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构瑞银证券认为，国电电力募集资金的 存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金 的情形。

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28

附件二：

国电电力发展股份有限公司 2012 年 公司债券债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范国电电力 发展股份有限公司（下称“发行人”）2012 年公司债券 (下 称“本期公司债券”)债券持有人(下称“债券持有人”)会 议(下称“债券持有人会议”)的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（下称《证券法》）和《公司债券发行试点办法》（下称 《试点办法》）等相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监 督管理委员会（下称“中国证监会”）核准发行的国电电力 发展股份有限公司2012 年公司债券。本期公司债券的受托 管理人为招商证券股份有限公司（下称“债券受托管理人”）， 债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期 公司债券的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则 组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开， 并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，

29

对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对 决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本期公司债券的持有人，下同)均有同等约束力。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第五条 债券持有人会议的权限范围如下：

（1） 就发行人提出变更《国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》（下称《募集说明书》）的约定 作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支 付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

• （2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金

• 时，对是否同意相关解决方案作出决议；

• （3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产

• 时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（4） 在发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能 力的重大变化的情况下，对决定变更保证人或者担保方式作 出决议；

（5） 对变更债券受托管理人作出决议；

（6） 对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改 《国电电力发展股份有限公司2012 年公司债券受托管理协 议》或达成相关补充协议作出决议；

30

（7） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决

议；

（8） 法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人 会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议的召集

第六条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。 在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之 日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通 知。

第七条 在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之 一的，应召开债券持有人会议：

• （1） 拟变更《募集说明书》的约定；

• （2） 发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

• （3） 拟变更、解聘债券受托管理人；

• （4） 发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；

• （5） 担保人发生分立、合并、减资、解散、停业停产、

破产以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项；

• （6） 发行人书面提议召开债券持有人会议；

• （7） 单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债

券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

31

（8） 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 第八条 本规则第七条规定的事项发生之日起5 个工作 日内，债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职 责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数 的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的 通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会 议之日起5 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会 议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的 通知。

第九条 债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日，以公告的方式向全体债券持有人发出。

债券持有人会议召集人应以公告方式发出债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （1） 会议召开的时间、地点和方式；

• （2） 提交会议审议的事项；

• （3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席

债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

• （5） 投票代理委托书的送达时间和地点； （6） 会务常设联系人姓名及电话号码。

32

第十条 债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗 力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变 更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人 债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人 会议召开日前至少5 个工作日内以公告的方式通知全体债券 持有人并说明原因。

第十一条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券 持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会 议召开日期之前3 日。于债权登记日在证券登记机构托管名 册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有 人会议的登记持有人。

第十二条 债券持有人会议原则上应在发行人住所地或 债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债 券持有人会议召集人提供。

第十三条 债券持有人会议召集人应当依法根据本规则 规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人 会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券 受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10%以上有 表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持 有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；

33

合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有 人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持 有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人； 发行人根据第八条的规定发出召开债券持有人会议通知的， 发行人为召集人。

第十四条 召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以 下问题出具法律意见：

• （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

• 本规则的规定；

• （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

第四章 议案、委托及授权事项

第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负 责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人 会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第十六条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规 则第五条和第七条的规定决定。

发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司 债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议 案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10 日，

34

将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提 案之日起5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时 提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知 后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债 券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列 明的提案，或不符合本规则第五条和第七条规定要求的提案 不得进行表决并作出决议。

第十七条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以 亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但 无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债 券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发 行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发 表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在 计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权 的本期公司债券的张数。

第十八条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身 份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律 规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席

35

会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资 格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法 律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文 件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代 理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证 券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第十九条 债券持有人出具的委托代理书应当载明下列 内容：

• （1） 代理人的姓名；

• （2） 是否具有表决权；

• （3） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投

• 赞成、反对或弃权票的指示；

• （4） 投票代理委托书签发日期和有效期限；

• （5） 委托人签字或盖章。

委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，

债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理 委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托 管理人。

第二十条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供 的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有

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人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行 验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理 人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构 取得，并无偿提供给召集人。

第五章 债券持有人会议的召开

第二十一条 债券持有人会议采取现场方式召开。

第二十二条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表 主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债 券持有人共同推举1 名债券持有人(或债券持有人的代理人) 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议 的持有本期公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人) 主持会议。

第二十三条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露 规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的 质询和建议作出答复或说明。

第二十四条 经债券持有人会议召集人同意，下列机构 和人员可以列席债券持有人会议： （1） 保证人；

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（2） 发行人董事、监事和高级管理人员。

第二十五条 会议召集人应制作出席会议人员的签名 册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人 的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者代表的 本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法 律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

第六章 表决、决议及会议记录

第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出 席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投 票表决。每一张债券(面值为人民币100 元)拥有一票表决权。

第二十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或 同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作 出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事 项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券 持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变 更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事 项，不得在本次会议上进行表决。

第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票

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表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有 表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召 开的债券持有人会议的投票表决方式可采用现场投票和网 络投票相结合方式。

第二十九条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以 发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数 不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1） 债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股 东；

（2） 上述发行人股东及发行人的关联方。

第三十条 债券持有人会议设监票人两人，负责债券持 有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有 人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券 持有人担任。

每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受 托管理人代表和1 名发行人代表参加清点，并由清点人当场 公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十一条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人 会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议

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的表决结果应载入会议记录。

第三十二条 会议主持人如果对决议的表决结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重 新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求重新点票，会议主持人应当即时点票。

第三十三条 债券持有人会议作出的决议，须经代表出 席会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代 理人）同意方为有效。

第三十四条 债券持有人会议决议自作出之日起生效。 依照有关法律规定、《募集说明书》和本规则的规定作出的 债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具 有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变 更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试 点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议 对发行人有约束力外：

• （1） 如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人

• 的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行 人书面同意后，对发行人具有法律约束力；

（2） 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券 持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。

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第三十五条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会 议作出决议之日后及时公告会议决议。公告中应列明出席会 议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代 理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债 券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和 通过的各项决议的内容。

第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录 记载以下内容：

• （1） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓

• 名；

• （2） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以

• 及会议见证律师和监票人的姓名；

• （3） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表

• 决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数 的比例；

• （4） 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；

• （5） 每一表决事项的表决结果；

• （6） 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答

• 复或说明等内容；

• （7） 法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会

• 议认为应当载入会议记录的其他内容。

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第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受 托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、 出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、 律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人 保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届 满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发 行人的要求将上述资料移交发行人。

第三十八条 召集人应保证债券持有人会议连续进行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或 不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有 人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时， 召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司 债券交易的场所报告。

第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会 议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其 他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落 实。

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第四十条 法律、行政法规和规范性文件对公司债券持 有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得 变更。

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第四十一条 本规则项下公告的方式为：在《中国证券 报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站或中国证监会 指定的其他披露媒体上进行公告。

第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师 费等全部费用由召集人承担。

第四十三条 本规则于发行人与受托管理人加盖公章 后，自本次债券发行之日起生效。 第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数。

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国电电力独立董事关于2011 年度公司 对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的精神，我们本着认真负责的态度，对公 司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如 下：

截至报告期末，公司本部无对控股和参股公司以外的担 保。 公司对所属控股和参股公司的担保是基于电力行业的 特殊性，以及作为所属控股和参股公司的股东履行相应项目 公司章程规定的义务所导致的，属于公司发展合理需求。公 司对控股和参股公司的担保以及公司控股子公司的对外担 保决策均经过相应的董事会和股东大会批准，担保决策程序 合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务， 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。

瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时 用于补充流动资金的核查意见

一、本次募集资金的数额和资金到位情况

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2011]1296 号）核准，国电电力发展股份有限公司（以下 简称“国电电力”或“公司”）于2011 年8 月19 日公开发行了5,500 万张可转 换公司债券，每张面值100 元，募集资金总额为5,500,000,000 元。扣除各项发 行费用后，实际募集资金净额为5,435,775,668.87 元。上述募集资金到位情况 已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2011]第204 号《验资 报告》验证。

国电电力按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对募集资金 制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

二、本次募集资金投资项目基本情况

根据于2011 年8 月17 日签署的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司计划将募集资金分别 用于公司的5 个水电项目和11 个风电项目建设，剩余募集资金用于补充流动资 金。具体情况如下表所示。

序号	类型	项目名称	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金 （亿元）
1	水电	四川大渡河大岗山 水电站	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一 级水电站	21.72	3.25
3		新疆伊犁塔勒德萨 依水电站	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特 水电站	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿 河梯级水电站	5.62	0.50
小计			222.85	17.08

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序号	类型	项目名称	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金 （亿元）
6	风电	宁夏盐池青山风电 场一期	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电 场二期	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉 风电场一期	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山 风电一期	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山 风电二期	4.80	2.70
11		宁夏青铜峡牛首山 风电三期	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背 山风电场二期	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风 电场	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二 期风电场	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风 电场	4.80	4.00
16		山东威海山马于风 电场	4.64	4.00
小计			51.95	38.90
合计			274.80	55.98

《募集说明书》中约定：

“如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本 次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解 决。”

三、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的意见

2011 年9 月26 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议同意，公司将 可转债募集资金中暂时闲置的27 亿元用于补充流动资金，并按照披露要求进行 了公告。根据相关规定，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6 个月。截至

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2012 年3 月26 日，公司已将暂时用于补充流动资金的27 亿元募集资金全额返 还至募集资金专户。

公司第六届董事会第三十次次会议审议通过了“关于将部分闲置的可转债募 集资金暂时用于补充公司流动资金的议案”，同意公司将不超过27 亿元的可转债 闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6 个月。

本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分闲置募集资 金暂时用于补充公司流动资金事项进行了认真的核查，并向相关人员进行了仔细 询问，特发表意见如下：

• 1、本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，未变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正 常进行；

• 2、本次补充流动资金金额不超过27 亿元，超过可转债募集资金净额的10%， 需经股东大会审议；

• 3、本次补充流动资金时间不超过6 个月；

• 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转债募集资金。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公司董 事会、监事会审议通过，并经公司独立董事发表意见，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司 《募集资金存储及使用管理制度》的规定，除需经股东大会审议外，已履行必要 的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过27 亿 元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6 个月。

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司 将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐机构： 瑞银证券有限责任公司（公章）

保荐代表人： 司宏鹏 蒋理 签署日期： 年 月 日

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