GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

独立董事2011 年度述职报告

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2011 年我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则 以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，出 席了2011 年度的相关会议，对董事会的相关议案发表了独 立意见，并对公司的对外担保情况发表了专项说明和独立意 见。现将2011 年公司独立董事履职情况报告如下：

一、出席公司会议情况

（一）董事会会议

2011 年，公司董事会共召开十二次会议，独立董事刘润 来先生和王光华先生出席了全部会议；由于职务变动的原 因，叶继善先生出席了前四次会议，李秀华女士出席了后八 次会议。

（二）股东大会会议

2011 年，公司共召开六次股东大会，刘润来先生、王光 华先生出席了全部会议；由于职务变动的原因，叶继善先生 出席了前两次会议，李秀华女士出席了后四次会议。

此外，独立董事参加了董事会专业委员会相关的各次会

议。

二、发表独立意见情况

（一）对董事会议案发表独立意见情况

1.六届十九次董事会上，对公司及公司控股子公司2011 年度与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等业务、燃料 采购及运费、物业管理服务、信息系统运维服务、脱硫特许 经营支付脱硫费用以及供水服务等经常性关联交易的议案 发表了同意的事前认可函和独立意见；对公司更换部分董事 的议案发表了同意的事前认可函和独立意见；对续聘中瑞岳 华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构和审计 费用的议案发表了同意的事前认可函；

3.六届二十次董事会上，对公司更换部分董事的议案发 表了独立意见；

4.六届二十三次董事会上，对公司将部分闲置的公开增 发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案发表了独立 董事意见；

• 5.六届二十四次董事会上，对公司收购国电宁夏太阳能

• 有限公司的议案发表了同意的事前认可函，并对该项议案发 表了独立董事意见；对公司聘任董事会秘书的议案发表了独 立董事意见；

6.六届二十五次董事会上，对公司调整与国电财务有限 公司关联交易额度的议案发表了同意的事前认可函，并对该

项议案发表了独立董事意见；对公司将部分闲置的可转债募 集资金暂时用于补充公司流动资金的议案发表了独立董事 意见；

7.六届二十六次董事会上，对公司向国电财务有限公司 增资和向国电英力特能源化工集团股份有限公司增资的议 案发表了同意的事前认可函，并对上述两项议案发表了独立 董事意见；

8.六届二十七次董事会上，对国电大渡河新能源投资有 限公司收购长源电力水电资产的议案发表了同意的事前认 可函，并对该项议案发表了独立董事意见；

9.六届二十八次董事会上，对国电大渡河流域水电开发 有限公司投资建设猴子岩水电站的议案发表了同意的事前 认可函，并对该项议案发表了独立董事意见。

（二）对公司对外担保情况发表专项说明及独立意见

针对公司2010 年度报告中公司对控股子公司和参股公 司的担保情况发表了专项说明及独立意见。

三、其他工作情况

对国电电力云南新能源开发有限公司（以下简称云南新 能源公司）进行现场考察，听取云南新能源公司关于所属风 电项目的专题汇报，从风场风速、风机投运、风机利用率以 及发电量等方面详细了解项目运营情况。深入施工现场及风

场中控室，对风场的建设环境、高原型风机的设计改进安装 情况进行实地调研，并就云南新能源公司的管控思路以及项 目管理方式提出了意见和建议。

2012 年2 月19 日，参加了公司2012 年工作会议，听取 了公司关于2011 年度经营情况及2012 年发展计划的汇报。 根据证监会及公司的相关规定，对公司的定期报告初稿 进行审核，提出修改意见和建议；在年报的审计过程中，注 重与年审注册会计师的持续沟通，召开与年审注册会计师的 见面会，沟通审计过程中发现的问题，提出意见和建议。

2012 年，我们将继续勤勉尽责，维护公司利益，谨慎、 认真、尽责行使所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保 护所有投资者的合法权益。

独立董事：刘润来、王光华、李秀华 二○一二年三月