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Dec 29, 2003

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**国电电力：第四届董事会第十三次会议决议公告

**2003-12-30 05:39   

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证券代码： 600795　　　证券简称：国电电力　　 编号：临2003-037

国电电力发展股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十三次会议于2

003年12月29日在北京中商大厦召开,会议应到董事9人,实到7人,耿占东董事授权

钟俊行使表决权,刘纪鹏董事授权黄维景董事行使表决权,2名监事及其他高级管

理人员列席本次会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了

以下议案：

一、关于转让中能电力科技开发公司部分股权的议案

中能电力科技开发公司(以下简称中能公司)是公司的全资子公司,是专门从

事电力设备生产销售、引进推广国外电力先进技术及产品的技术贸易型公司,注

册资金1000万元人民币。

为突出主营业务,提高市场竞争力,通过股权转让将中能公司改制为有限责任

公司,经与龙源电力集团公司友好协商,就转让比例及价格达成一致意见。

公司将中能公司80%的股权转让给龙源电力集团公司,龙源电力集团公司同意

受让上述股权。股权转让后,公司仍持有中能公司20%的股权。经协商,双方同意

以评估后的净资产值作为本次股权转让的交易价格。中瑞华恒信会计师事务所有

限公司对中能公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》,评估后的中能

公司净资产值为1968.68万元。双方确定此次转让中能公司80%股权的转让价格为

1574.944万元。

鉴于龙源电力集团公司持有公司9.9%的股份,因此,根据《上海证券交易所股

票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成了公司的关联交易。与该关联交易

相关联的董事周大兵先生、朱永�M先生、刘彭龄先生、谢长军先生回避了表决,

由非关联董事进行表决一致通过了该项议案。公司三名独立董事刘纪鹏先生、黄

维景先生、王信茂先生均同意该项关联交易,并发表了独立董事意见。

董事会授权公司签署股权转让协议并办理有关事宜。

二、关于转让烟台龙源电力技术有限公司部分股权的议案

烟台龙源电力技术有限公司(以下简称烟台龙源)是公司的控股子公司,主要

从事电力行业燃烧控制设备及系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训

、技术咨询等业务,是国内首家开发和推广应用电站锅炉等离子无油点火及稳燃

技术的高科技企业。

公司持有烟台龙源36%的股权,经研究,决定将烟台龙源5%的股权转让给烟台

开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司(该公司目前持有烟台龙源24%的股权),本

次转让后公司持有烟台公司31%的股权,仍为第一大股东。

经协商,双方同意以评估后净资产值扣除2002年度利润分配200万元后,上浮

50%作为交易价格。中瑞华恒信会计师事务所有限公司对烟台龙源进行了资产评

估并出具了《资产评估报告书》,评估后的烟台龙源净资产值为2497.98万元,扣

除200万元分红后的数额为2297.98万元,按此溢价50%进行转让,双方确定烟台龙

源5%股权的转让价格为172.3485万元。

董事会授权公司签署股权转让协议并办理有关事宜。

特此公告。

附：国电电力发展股份有限公司关于关联交易的独立董事意见

国电电力发展股份有限公司

二○○三年十二月三十日

国电电力发展股份有限公司

关于关联交易的独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司章程》的有关规定,作为国电电力发展股份有限公司的独立董事,对公司

转让中能电力科技开发公司(以下简称中能公司)部分股权的关联交易事项发表独

立董事意见如下：

公司将中能公司80%的股权转让给龙源电力集团公司,股权转让价格为评估后

的净资产值1574.944万元。公司四届十三次董事会审议通过了《关于转让中能电

力科技开发公司部分股权的议案》,关联董事回避了表决,由非关联董事进行投票

表决并一致通过了该项关联交易议案。

我们认为,上述关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定

,关联交易定价原则合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及

其他股东利益,关联交易的实现有利于突出主营业务,提高核心竞争力。因此,我

们同意上述关联交易。

独立董事：刘纪鹏、黄维景、王信茂

二○○三年十二月二十九日

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