GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2016

瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项核杳报告

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券")作为国电电力发展股份有 限公司(以下简称"国电电力"或"公司")持续督导保荐机构,根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定,对国电电力2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、募集资金基本情况

经公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出 具《关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》(证监许 可[2011]1296号) 文核准, 公司于 2011年8月19日公开发行 5500 万张面值人 民币 100 元可转换公司债券, 发行价格为 100 元/张, 募集资金总额人民币 5,500,000,000.00 元, 扣除发行费用人民币 64,224,331.13 元后, 实际募集资 金净额人民币 5,435,775,668.87 元,截至 2011 年 8 月 25 日上述募集资金已全 部存放于交通银行西单支行开设的帐号为 110060776018170069288 的募集资金 专用账户,并经中瑞岳华会计师事务所有限公司"中瑞岳华验字[2011]第 197 号"验资报告验证。

2011年当年公司已使用募集资金人民币 265, 847. 34 万元, 2012年当年公司 己使用募集资金人民币 84,338,00 万元,2013 年当年公司已使用募集资金人民 币 141, 355. 03 万元, 2014 年当年公司已使用募集资金人民币 24, 622. 00 万元。 2015年当年公司已使用募集资金人民币26,371.20万元,并将节余募集资金1044 万元和募集资金产生的利息 570.39 万元全部补充公司流动资金, 2015 年 7 月 15 日, 可转债募集资金专用账户销户。

二、募集资金管理情况

$\mathbf{I}$

2011年8月26日,公司与交通银行股份有限公司北京西单分行及保荐人瑞 银证券有限责任公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。

2015 年度, 公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券 交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的 规定, 切实保障全体股东利益。

上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范 本)》均不存在差异。截至本报告期末, 协议各方均按照《募集资金专户存储三 方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015年12月31日公司已累计使用募集资金人民币 542, 533. 57 万元。 募集资金的具体使用情况如下:

1、可转换公司债券募集资金使用情况

单位:	人民币万元

$\overline{\phantom{a}}$

募集资金总额		543, 577. 57		本年度投入募集资金总额						26, 371.20
变更用途的募集资金总额		$\theta$		己累计投入募集资金总额						542, 533. 57
变更用途的募集资金总额比例		$\overline{0}$
承诺投资 项目	已变更项 目,含部分 变更(如 有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 $(3) = (2) - (1)$	截至期末投入 进度(%) $(4) = (2) / (1)$	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
四川大渡河大 岗山水电站	无	110,000.00	110,000.00	110,000.00	$\theta$	110,000.00	0.00	100	2015年9月投 $\mathfrak{X}^{\mathbb{Z}}_{\mathbb{Z}_1}$	21, 966. 25	未承诺 效益	无
新疆伊犁尼勒 克一级水电站	无	32, 500, 00	32, 500, 00	32,500.00	5, 286, 00	32, 500.00	0.00	100	2013年投产	4, 331.59	未承诺 效益	无
新疆伊犁塔勒 德萨依水电站	无	11, 200.00	11, 200.00	11, 200, 00	4,777.00	11, 200, 00	0.00	100	预计 2016年5 月投产	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁萨里 克特水电站	无	12, 100, 00	12, 100, 00	12, 100.00	5, 234.00	12, 100, 00	0.00	100	2015年11月投 立	275.75	未承诺 效益	无
新疆吐鲁番大 河沿河梯级水 电站	无	5,000.00	5,000.00	5,000.00	$\theta$	5,000.00	0.00	100	2013年投产	$-95.02$	未承诺 效益	无
宁夏盐池青山 风电场一期	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	$\Omega$	40,000.00	0.00	100	2012年12月投 产	2,041.88	未承诺 效益	无

宁夏盐池青山 风电场二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	$\sqrt{0}$	37,000.00	0.00	100	2013年4月投 产	1, 488.21	未承诺 效益	无
宁夏红寺堡石板泉 风电场一期	无	40,000.00	23, 777.57	23, 777.57	$\theta$	23, 777.57	0.00	100	2014年4月投 产	1,679.78	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电一期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	$\theta$	27,000.00	0.00	100	2011年12月投 $\vec{r}$	1,382.37	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电二期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	$\theta$	27,000.00	0.00	100	2012年1月投 $\vec{r}$	1, 269.03	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电三期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	()	27,000.00	0.00	100	2012年9月投 고	1, 211.79	未承诺 效益	无
黑龙工桦川人青背 山风电扬二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	$\overline{0}$	37,000.00	0.00	100	2011年12月投 $\tilde{I}^{M}$	10.00	未承诺 效益	无
辽宁铁岭台子 山风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	$\overline{0}$	37,000.00	0.00	100	2012年1月投 产	166.95	未承诺 效益	无
山西右玉高家 堡二期风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	$\theta$	35, 956.00	$-1,044,00$	97.18	2011年12月投 产	2, 549.13	未承诺 效益	无
山东文登紫金 山风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	5, 241.00	40,000.00	0.00	100	2013年7月投 立	1,647.87	未承诺 效益	无
山东威海山马 于风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	5, 833. 20	40,000.00	0.00	100	2014年3月投 $\tilde{p}$	2,894.50	未承诺 效益	无
合计		559, 800, 00	543, 577. 57	543, 577. 57	26, 371.20	542, 533. 57	$-1,044.00$	99.81		42, 820.08
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用

	经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司
	流动资金的议案》,根据募投项目进展情况,为提高公司可转债募集资金使用效率,将不超过人民币38,600
	万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过12个月,闲置募集资金用于补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	动资金期限届满, 公司将及时归还至募集资金专户; 在闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 如因自建
	募投项目进程加快而需要使用募集资金,公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至
	募集资金专户,以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2014年4月25日将募集资金专户中的人民币
	38,600万元暂时用于补充流动资金,截至2015年4月22日,公司已将暂时用于补充流动资金的38,600
	万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
	山西新能源公司的右玉高家堡二期风电场根据工程实际建设情况,节余资金1044万元,不需再投入到项
募集资金结余的金额及形成原因	目中, 其余项目资金已全部按照募集拟投入金额投资完毕。按照上海证券交易所的规定, 待募投项目全
	部完成后,节余募集资金低于募集资金净额5%,可以免于董事会决策程序进行使用,只需将其使用情况
	在最近一期定期报告中披露。公司本次可转债节余募集资金为1044 万元,低于募集资金净额的 5%,按照
	规定,不需履行董事会决策程序,于2015年6月23日经公司第六次总经理办公会议审议通过,公司将
	可转债节余募集资金 1044 万元及募集资金产生的利息 570.39 万元全部补充公司流动资金。
募集资金其他使用情况	不适用

(二)本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债 募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,根据募投项目进展情况,为提高 公司可转债募集资金使用效率, 将不超过人民币 38,600 万元的可转债闲置募集 资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过 12 个月,闲置募集资金用于补充 流动资金期限届满, 公司将及时归还至募集资金专户; 在闲置募集资金暂时补充 流动资金期间, 如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金, 公司将根据实 际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户, 以保障自建募投 项目的顺利实施。公司于 2014年4月25日将募集资金专户中的人民币38,600 万元暂时用于补充流动资金,截至2015年4月22日,公司已将暂时用于补充流 动资金的38,600万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。

(三) 节余募集资金使用情况

按照上海证券交易所的规定, 待募投项目全部完成后, 节余募集资金低于募 集资金净额 5%, 可以免于董事会决策程序进行使用, 只需将其使用情况在最近 一期定期报告中披露。公司本次可转债节余募集资金为1044万元,低于募集资 金净额的 5%,按照规定,不需履行董事会决策程序,于 2015 年 6 月 23 日经公 司第六次总经理办公会议审议通过,公司将可转债节余募集资金 1044 万元及募 集资金产生的利息 570.39 万元全部补充公司流动资金。

四、募集资金投向变更的情况

2015年度, 国电电力无变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已将上述募集资金实际使用情况与公司 2015 年财务报告和其他信息披 露文件中披露的有关内容进行核对,实际情况与披露的相关内容不存在差异。公 司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规 的情形。

六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查, 保荐机构瑞银证券认为, 国电电力募集资金的存放与使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,不存 在违规使用募集资金的情形。