GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Jun 5, 2014

国电电力发展股份有限公司

GD Power Development Co.,Ltd

2012 年公司债券受托管理事务报告

（2013 年度）

债券受托管理人

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二零一四年六月五日

重要声明

招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《国电电力发展股份有限公司2013年年 度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意 见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验 证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何 保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资 者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作 为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

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目 录

第一章 本次公司债券概况 ............................................................. 3 第二章 发行人2013 年度经营和财务状况 ..................................... 5 第三章 发行人募集资金使用情况................................................. 11 第四章 债券持有人会议召开的情况 ............................................. 11 第五章 本次公司债券本息偿付情况 ............................................. 11 第六章 本次公司债券跟踪评级情况 ............................................. 12 第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .................. 13 2 第八章 其它事项 ......................................................................... 13

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第一章 本次公司债券概况

一、核准文件和核准规模： 本次公司债券经中国证券监督管理委

员会“证监许可[2012]756号”文件核准公开发行，核准规模为不超过人 民币80亿元。

二、债券名称： 国电电力发展股份有限公司2012年公司债券（简 称“本次公司债券”、“本次债券”）。

三、债券简称及代码： 本次发行采取分期发行的方式。第一期债 券按不同期限分为两个品种，5年期固定利率品种为“12国电01”

（122151）；7年期固定利率品种为“12国电02”（122152）。第二期 债券按不同期限分为两个品种，3年期固定利率品种为“12国电03” （122165）；5年期固定利率品种为“12国电04”（122166）。

四、发行主体： 国电电力发展股份有限公司（简称“发行人”、“公 司”、“国电电力”）。

五、发行规模、期限与利率： 本次债券发行总规模为80亿元，第 一、二期发行规模均为40亿元。第一期债券5年期固定利率品种票面 利率4.35%，发行规模30亿元；7年期固定利率品种票面利率4.75%， 发行规模10亿元。第二期债券3年期固定利率品种票面利率4.22%， 发行规模33亿元；5年期固定利率品种票面利率4.35%，发行规模7 亿元。

六、还本付息的期限和方式

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本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。

本次公司债券的起息日为发行首日，利息自起息日起每年支付一 次。第一期债券的起息日为2012年6月15日， 5年期品种的付息日为 2013年至2017年每年的6月15日 (遇节假日顺延，下同)，到期日为 2017年6月15日；7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的6月 15日，到期日为2019年6月15日。第二期债券的起息日为2012年7月 23日， 3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的7月23日，到 期日为2015年7月23日；5年期品种的付息日为2013年至2017年每年 的7月23日，到期日为2017年7月23日。本次公司债券到期支付本金 及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交 易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日 当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年 度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记 机构相关业务规则办理。

七、担保方式

本次债券无担保。

八、发行时信用级别

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。

九、跟踪评级结果

2013年5月15日，经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主

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体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。

2014年4月25日，经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主

体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。

十、债券受托管理人

本次公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

十一、募集资金用途：

本次发行公司债券募集资金总额80亿元。第一期债券募集资金 40亿元，扣除发行费用后，其中30亿元用于偿还金融机构贷款，剩 余资金用于补充流动资金；第二期债券募集资金40亿元，扣除发行费 用后全部用于补充流动资金。

第二章 发行人2013 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”“公司”“本公司” 或“发行人”）前身是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68 号文”批准，于 1992年12月31日以定向募集方式设立的大连东北热 电发展股份有限公司。国电电力由东北电力、建行辽宁信托投资公司 和大连发电总厂三名发起人共同发起设立，经中国证监会“证监发字 [1997]第50号”文批准，于1997年3月将设立时向内部职工定向募集的 1,280万股股份在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600795。 1999年底原国家电力公司成为公司控股股东，公司更名为国电电力 发展股份有限公司。2003年2月，根据国家电力体制改革方案，原由

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国家电力公司持有的国电电力股权划归国电集团持有，国电集团成为 公司第一大股东。2010年公司公开发行30亿股，2012年公司非公开 发行18.35亿股，发行后公司的总股本为172.30亿股。截至2013年末， 国电集团仍为公司第一大控股股东，持股比例为52.43%。

公司是国电集团核心上市公司，2013年公司累计完成上网电量 1,783.14亿千瓦时，较上年增长9.02%。截至2013年末，公司拥有全 资和直接或间接控股企业142家，主要参股37家企业。公司子公司中， 宁夏英力特化工股份有限公司为在深圳证券交易所的上市公司。公司 经营范围主要为电力、热力生产和销售、新能源项目、高新技术、环 保产业的开发与应用等。截至2013年年底，公司可控装机容量 4,050.03万千瓦，其中火电2,983.75万千瓦，水电776万千瓦，风电 271.18万千瓦，太阳能光伏19.1万千瓦。

二、发行人2013年度经营情况

（一）公司总体情况

2013年，公司认真贯彻落实股东大会的决策部署，稳中求进， 做强做优，圆满完成了各项目标任务，盈利水平再创历史新高。截至 2013年12月31日，公司控股装机规模达到4050.03万千瓦。其中，火 电机组2983.75万千瓦，占总装机的73.67%，水电机组776万千瓦， 占总装机的19.16 %；风电机组271.18万千瓦，占总装机的6.7 %； 太阳能机组19.1万千瓦，占总装机0.47%。 2013年，公司新增发电 装机容量271.46万千瓦。其中，火电机组新投198万千瓦，江苏谏壁 电厂、大开热电厂关停机组合计46.2万千瓦，邯郸厂技改增容2万千

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瓦；水电机组新投41.20万千瓦，大渡河并购5.06万千瓦；风电机组 新投57.75万千瓦，内蒙新能源并购4.95万千瓦；太阳能机组新投8.7 万千瓦。。

（二）发展情况

2013年，公司坚持效益优先、科学发展，加快转型升级，优化 产业布局，加强投资管控，实现发展方式从规模质量并重向以效益为 主转变，在火电、风电、水电开发等方面取得长足的进展。公司取得 核准项目容量505.9万千瓦，其中火电342万千瓦、水电9.4万千瓦、 风电145.5万千瓦、太阳能9万千瓦，完成察哈素煤矿产能1000万吨/ 年的核准工作。

（1）加大火电发展力度。突出抓好高效清洁火电项目开发，全 力推进上海庙、湖东、酒泉二期、长滩一期、布连二期、泰州二期、 蚌埠二期等火电项目前期工作，朝阳热电、克拉玛依热电、库尔勒热 电、哈密外送电项目取得核准。加快燃机项目开发，取得广东博罗、 江苏高淳、江苏泰州北部燃机等项目路条。

（2）有效推进清洁能源发展。积极开发大中型水电资源，大渡 河双江口电站具备核准条件。加快推进优质风电项目开发，深度储备 优质风电资源300万千瓦，全年核准风电项目145.5万千瓦，取得路 条246.1万千瓦，浙江舟山25万千瓦海上风电项目取得核准。择优发 展太阳能发电项目，全年核准太阳能发电项目9万千瓦，取得路条41 万千瓦。

（3）煤炭项目开发取得成效。年产1000万吨的察哈素煤矿获得

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国家发改委核准。

（三）经营管理情况

公司强化基础管理，突出特色建设，全面整改管理短板和瓶颈问 题，优化整合管理机构，提高管理效率。对标管理持续深化，完善 “ 十 二五 ” 后三年对标规划，健全火电对标管理模式，建立水电、新能源、 煤炭、化工、多晶硅产业对标体系，实现了对标管理全覆盖。绩效管 理趋于完善，推进全员绩效管理，强化绩效导向作用，制定 “ 争电量、 控煤价、降费用、增效益 ” 、安全节能环保、项目发展、工程建设等 奖励办法，有力促进了重点工作。内控管理深入开展，加强内控评价， 查找各类缺陷，制定完善制度。强化领导人员经济责任审计、重大工 程项目跟踪审计等。完善法律风险防范机制，公司本部法律三项审核 率达到100%。

（四）发电量情况

截至2013年底，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电 量1883.38亿千瓦时，上网电量1783.14亿千瓦时，较去年同期分别 增长了8.96%和9.02%。完成利用小时4935小时，高于全国平均水平 424小时，其中：火电完成5488小时，水电完成3841小时，风电完成 2054小时，光伏完成1724小时。供热量完成5024万吉焦，同比增长 9.63%。

（五）燃料情况

公司持续优化来煤结构，科学购煤、储煤、配煤掺烧，千方百计 降低煤价。报告期内，公司标煤单价完成561.74元/吨，同比降低98.56

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元/吨；全年累计掺烧经济煤种2756万吨，节约成本8.9亿元。

（六）技术创新情况

报告期内，公司积极开展节能评价和指标竞赛活动，继续采用汽 轮机通流、热力系统优化、辅机变频等成熟技术实施节能改造，积极 开展锅炉燃烧优化，持续治理空预器漏风、再热器减温水量大、排烟 温度高等问题，节能降耗成效明显。大同、东胜公司进行了汽轮机高 效化检修；庄河、大同、石嘴山公司科学开展大比例掺烧低质煤工作， 有效降低了标煤单价。

公司燃料智能化建设取得新突破。自动联合制样机试运行在东胜 热电公司率先实现；燃料信息系统得到进一步完善，新增供应商管理 和化验数据直接录入两大信息管控模块；汽车煤入厂验收"无人值守" 系统得到全面推广，燃料管理综合水平显著提升。

公司加强管理和科技课题研究，创新成果不断涌现，取得各类成 果40余项。公司 “ 全员岗位人身安全风险管理 ” 等9项成果获电力行 业企业管理创新成果奖，北仑公司 “ 回热式背压机驱动引风机技术 ” 获得中国电力科技进步奖。

三、发行人2013年度财务情况

根据发行人年度报告，截至2013年12月31日，发行人总资产达 2406.77亿元，较2012年末的2202.02亿元增加9.30%；净资产（不 含少数股东权益）为383.15亿元，较2012年末的361.63亿元上升 5.95%。公司2013年实现营业收入663.07亿元，较2012年增长 7.04%，2013年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润62.79

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亿元，同比上升21.85%。

发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年末	2012 年末	增减率
资产总计	24,067,709.57	22,020,194.63	9.30%
负债合计	18,196,978.21	16,634,803.34	9.39%
少数股东权益	2,039,277.26	1,769,105.50	15.27%
归属于母公司股 东的权益合计	3,831,454.11	3,616,285.79	5.95%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	增减率
营业收入	6,630,684.76	6,194,804.66	7.04%
营业利润	1,107,905.45	771,513.34	43.60%
利润总额	1,109,900.93	812,875.82	36.54%
归属于上市公司 股东的净利润	627,915.61	515,312.13	21.85%
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	585,706.38	383,481.88	52.73%

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,320,001.42	1,613,498.39
投资活动产生的现金流量净额	-2,637,599.42	-2,509,873.33
筹资活动产生的现金流量净额	-11,999.65	1,007,696.55
现金及现金等价物净增加额	-329,638.38	111,323.12

第三章 发行人募集资金使用情况

《募集说明书》和《发行说明书》约定， 本次公司债券募集资 金扣除发行费用后用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。公司已严 格按照《募集说明书》和《发行说明书》中的约定使用募集资金。

根据发行人于2013年3月30日对外披露的《国电电力发展股份有 限公司2012年年度报告》的相关内容，截至年末，本次公司债券募 集资金已全部使用完毕。

第四章 债券持有人会议召开的情况

2013年度内，未召开债券持有人会议。

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第五章 本次公司债券本息偿付情况

本次公司债券发行采取分期发行的方式，第一期公司债券于 2012年6月15日正式起息。发行人已于2013年6月15日支付本年度 （自2012年6月15日至2013年6月14日期间）利息。

第二期公司债券于2012年7月23日正式起息。发行人已于2013 年7月23日支付本年度（自2012年7月23日至2013年7月22日期间） 利息。

第六章 本次公司债券跟踪评级情况

本次公司债券的信用评级机构大公国际资信评估有限公司于 2014年4月25日发布了《国电电力发展股份有限公司2012年度第一、 二期公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：

一、基本观点

（一）有利因素

• 1、公司仍然是国电集团的火电及水电业务整合平台，国电集团

• 予以公司较大力度支持。

• 2、2013年以来，公司装机规模继续扩大、发电量较快增长，设

• 备利用小时数仍高于全国平均水平，电力销售市场地位稳定。

• 3、公司清洁能源装机容量持续提高，火电装机技术水平不断改

• 善，有利于公司长期稳定发展。

• 4、受煤炭价格回落等因素影响，2013年以来公司盈利水平、经

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营性净现金流水平大幅提升。

• （二）不利因素

• 1、公司电源结构仍以火电为主，煤炭价格波动对公司盈利水平

具有一定影响。

• 2、公司有息负债规模仍然较大，长期资产适合率仍较低，资产

• 负债结构有待改善。

二、跟踪评级结果

大公国际对公司2012年度第一、二期公司债券信用等级维持

AAA，发行人的主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。

第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

发行人董事会秘书原为陈景东，证券事务代表原为李忠军。2013 年度上述人员未发生变动。

2014年3月21日，由于工作变动原因，陈景东辞去发行人董事会 秘书职务，发行人聘请李忠军为新任董事会秘书，上述人事变动已经 发行人七届十五次董事会审议通过。2014年4月26日，发行人聘请徐 伟中为新任证券事务代表，上述人事变动已经发行人七届十六次董事 会审议通过。

第八章 其它事项

无。

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