GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

关于国电电力发展股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 中瑞岳华专审字 [2013] 第 1096 号

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目 录

1 、鉴证报告 ������������������������������������������������������������������������������������������� 1 2 、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ������������� 3

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话： +86(10)88095588 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Tel ： +86(10)88095588 Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 Road, Dongcheng District, Beijing 传真： +86(10)88091199 邮政编码： 100077 Post Code:100077 Fax ： +86(10)88091199

关于国电电力发展股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字 [2013] 第 1096 号

国电电力发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的国电电力发展股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，编制《董事会关于公司 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物 证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵 公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公 司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》等有关规定编制。

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本鉴证报告仅供贵公司 2012 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李岳军

· 中国 北京 中国注册会计师：李玉平 2013 年 3 月 29 日

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

国电电力发展股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 募集资金存放符合公司规定

• 募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

经公司2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011 年5 月5 日召开的2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出 具《关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复》（证监许 可【2011】1296 号）文核准, 公司公开发行面值总额55 亿元期限6 年的可转换 公司债券。公司于2011 年8 月19 日公开发行5500 万张面值人民币100 元可转 换公司债券，发行价格为100 元/张，募集资金总额人民币5,500,000,000.00 元， 扣除发行费用人民币64,224,331.13 元后，实际募集资金净额人民币 5,435,775,668.87 元。截至2011 年8 月25 日上述募集资金已全部存放于公司 在交通银行股份有限公司西单支行开设的账号为110060776018170069288 的募 集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2011] 第197 号”验资报告验证。

2011 年当年公司已使用募集资金人民币2,658,473,400.00 元，2012 年当年 公司已使用募集资金人民币843,380,000.00 元，截止2012 年12 月31 日公司已 累计使用募集资金人民币3,501,853,400.00 元，为提高公司可转债募集资金使 用效率，经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司2012 年第三次临时 股东大会批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6 个月，

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。 2012 年12 月31 日募集资金专用账户的余额为人民币2,322.66 元（含利息）。 （二）非公开发行A 股股票募集资金情况

经公司七届二次董事会通过，并经2012 年第三次临时股东大会批准，并经 中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2012】1723 号）核准，公司非公开发行1,834,862,384.00 股股票。2012 年12 月31 日通过非公开方式向中国国电集团公司和全国社会保 障基金理事会发行A 股股票，发行价格人民币2.18 元/股，中国国电集团公司和 全国社会保障基金理事会分别认购非公开发行A 股股票的数量的50%。募集资金 总额人民币3,999,999,997.12 元，扣除发行费用人民币12,554,486.24 元后， 募集资金净额为人民币3,987,445,510.88 元。截至2012 年12 月31 日上述募集 资金已全部存放于公司在上海浦东发展银行北京东花市支行开设的账号为 91400154900000037 的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务（特殊普通 合伙）“中瑞岳华验字[2012]第0378 号”验资报告验证。

本年度使用募集资金3,500,000,000.00 元，截至2012 年12 月31 日，本次 非公开发行A 股股票募集资金专用账户的余额为489,999,797.12 元（含发行费 用2,554,486.24 元）

二、募集资金管理情况

2012 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券 交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的 规定，切实保障全体股东利益。

2011 年8 月26 日，公司与交通银行股份有限公司北京西单分行及保荐人瑞 银证券有限责任公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。

2012 年12 月31 日，公司与上海浦东发展银行北京东花市支行及保荐人瑞 银证券有限责任公司就非公开发行股票募集资金签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。

上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》均不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012 年12 月31 日，已经累计使用可转换公司债券募集资金人民币 3,501,853,400.00 元（详见附表1）；已经累计使用非公开发行A 股股票人民币 3,500,000,000.00 元（详见附表2）。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司2011 年第三次临 时股东大会批准，公司将不超过人民币270,000.00 万元闲置的可转债募集资金 暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6 个月，在闲置募集资金暂时补充流动 资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需 要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目 的顺利实施；公司于2011 年9 月27 日将募集资金专户中的人民币270,000.00 万元用于补充流动资金；截至2012 年3 月26 日，公司已将暂时用于补充流动 资金的人民币270,000.00 万元募集资金全额返还至募集资金专户。

2.经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司2011 年度股东大会 批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过 人民币270,000.00 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时 间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还 至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进 程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金 及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2012 年4 月20 日将募集资金专户中的人民币270,000.00 万元用于补充流动资金；截至 2012 年10 月15 日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币270,000.00 万元 募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。

3.经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司2012 年第三次临时股 东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将 不超过人民币211,414.00 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资 金，时间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项 目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集 资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2012 年10 月20 日将募集资金专户中的人民币209,000.00 万元用于补充流动资金； 截至2012 年12 月31 日，公司尚未将暂时用于补充流动资金的募集资金全额返 还至募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2012 年度年度报告和其他信息 披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违 规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见

保荐机构瑞银证券对公司2012年度募集资金存放与实际使用情况出具了专 项核查报告。保荐机构认为，经核查，国电电力募集资金的存放与使用情况符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在 违规使用募集资金的情形。

附表：1. 可转换公司债券募集资金使用情况对照表

1. 非公开发行A股股票集资金使用情况对照表

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附表1：

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					84,338.00
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					350,185.34
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变 更项 目,含 部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
四川大渡河大 岗山水电站	无	110,000.00	110,000.00	110,000.00	15,504.00	90,684.00	-19,316.00	82.44	预计2014 年底 首台机组投产	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁尼勒 克一级水电站	无	32,500.00	32,500.00	32,500.00	8,231.00	21,331.00	-11,169.00	65.63	预计2013 年 10 月投产第1、 2台	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁塔勒 德萨依水电站	无	11,200.00	11,200.00	11,200.00	1,496.00	5,226.00	-5,974.00	46.66	预计2015 年投 产	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁萨里 克特水电站	无	12,100.00	12,100.00	12,100.00	1,442.00	4,502.00	-7,598.00	37.21	预计2014 年6 月投产	未投产	未承诺 效益	无
新疆吐鲁番大 河沿河梯级水 电站	无	5,000.00	5,000.00	5,000.00	2,604.00	4,950.00	-50.00	99.00	预计2013 年4 月起陆续投产	未投产	未承诺 效益	无
宁夏盐池青山 风电场一期	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	5,174.00	28,698.01	-11,301.99	71.75	2012 年12 月 投产	尚未产 生收益	未承诺 效益	无
宁夏盐池青山 风电场二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	4,309.00	11,795.00	-25,205.00	31.88	预计2013 年4 月投产	未投产	未承诺 效益	无

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57			本年度投入募集资金总额				84,338.00
变更用途的募集资金总额				0			已累计投入募集资金总额				350,185.34
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更 项目,含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
宁夏红寺堡石板 泉风电场一期	无	40,000.00	23,777.57	23,777.57	712.00	712.00	-23,065.57	2.99	预计2013 年底投产	未投产	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电一期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	3,697.00	21,074.00	-5,926.00	78.05	2011 年12 月投产	1,515.18	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电二期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	2,193.00	23,563.00	-3,437.00	87.27	2012 年1 月投产	1,055.70	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛 首山风电三期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	2,184.00	22,594.00	-4,406.00	83.68	2012 年9 月投产	475.17	未承诺 效益	无
黑龙江桦川大青 背山风电场二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	6,016.00	26,321.88	-10,678.12	71.14	2011 年12 月投产	1,006.00	未承诺 效益	无
辽宁铁岭台子 山风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	3,126.00	27,686.65	-9,313.35	74.83	2012 年1 月投产	505.00	未承诺 效益	无
山西右玉高家 堡二期风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	14,057.00	26,057.00	-10,943.00	70.42	2011 年12 月投产	632.79	未承诺 效益	无
山东文登紫金 山风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	11,510.00	21,216.00	-18,784.00	53.04	2012 年12 月试运行	25.90	未承诺 效益	无

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					84,338.00
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					350,185.34
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更项 目,含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
山东威海山 马于风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	2,083.00	13,774.80	-26,225.20	34.44	预计2013 年11 月底 投产	未投产	未承诺效 益	无
合计		559,800.00	543,577.57	543,577.57	84,338.00	350,185.34	-193,392.23	64.42		5,215.74
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					新疆四个水电项目未达到计划进度的原因主要是移民阻工、以及冬季引水问题等，目前政府正在协调 解决移民问题，引水问题已解决；风电项目未达到计划进度的原因主要是送出线路建设进度缓慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司2012 年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进 展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过211,414 万元的可转债闲置募集资金暂时用 于补充公司流动资金，时间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归 还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用 募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建 募投项目的顺利实施。公司于2012 年10 月20 日将募集资金专户中的209,000 万元用于补充流动资金； 截至2012 年12 月31 日，公司尚未将全部暂时用于补充流动资金的募集资金全额返还至募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因					本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。
募集资金其他使用情况					不适用

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国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附表2：

非公开发行A 股股票集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				398,744.55		本年度投入募集资金总额					350,000.00
变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					350,000.00
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	已变更 项目,含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益		是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充公司 流动资金	不适用	398,744.55	398,744.55	不适用	350,000.00	350,000.00	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
合计		398,744.55	398,744.55		350,000.00	350,000.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。
募集资金其他使用情况					不适用

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