GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

中瑞岳华会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企 业大厦 A 座 8-9 层 邮政编码：100140

Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Post Code:100140

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内部控制专项报告

中瑞岳华专审字[2011]第0762 号

国电电力发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了国电电力发展股份有限公司（以下简称“贵公 司”）2010 年12 月31 日的合并及公司的资产负债表，2010 年度的合并及公司 的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务 报表附注，并于2011 年3 月29 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责 任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研 究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报 表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是贵公司管理层 的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报 表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内 部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为 我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分， 在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观 察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。

由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生 和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2010 年12 月31 日有效的内部控 制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效 性具有一定的风险。

我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于公司内部控制的自我评估报 告》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计 程序的一部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的 研究和评价，我们未发现贵公司编写的《关于公司内部控制的自我评估报告》中 所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报 表的审计发现存在重大的不一致。

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本报告仅为针对贵公司 2010 年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用 途。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2011 年3 月29 日

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国电电力发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

国电电力发展股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告

一、公司的基本情况

国电电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系经辽宁省经 济体制改革委员会“辽体改发[1992]68号”文件批准，于1992年12月31日以定向 募集方式设立的股份有限公司，设立时企业名称为“大连东北热电发展股份有限 公司”，1997年3月18日，公司在上海证券交易所挂牌上市。

1999年11月8日，根据原国家电力公司《关于划转东北电力开发公司、大连 发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财［1999］613 号），将东北电力开发公司所持有本公司70%的股份和大连发电总厂当时所持有本 公司4.9%的股份，分别划转给原国家电力公司、辽宁省电力有限公司（以下简称 “辽宁电力”）和龙源电力集团公司（以下简称“龙源电力”），公司名称变更为 “国电电力发展股份有限公司”。

2003年2月2日，根据《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》 （国函[2003]18号）及国家经济贸易委员会《关于印发〈中国国电集团公司组建 方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173号），原国 家电力公司将其持有的公司股份全部划归中国国电集团公司（以下简称“国电集 团”）持有，同时，龙源电力划归国电集团，成为其全资子公司。此次股权划转 完成后，国电集团、辽宁电力和龙源电力分别持有公司34%、31%、9.9%的股份， 国电集团成为公司的第一大股东。

2006年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会批准了公司股权分置改革 方案，2006年8月16日，公司股东大会表决通过国务院国有资产监督管理委员会 批准的公司股权分置改革方案，并实施完成了股权分置改革方案相关工作。

2007年5月30日，国电集团与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份 有限公司股份转让协议》。2007年6月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发 了《关于920万千瓦发电资产变现项目涉及有关上市公司股权转让有关问题的批 复》（国资产权[2007]562号），批复同意辽宁电力所持的公司股份全部转让给国 电集团。国电集团于2007年8月10日收到中国证券监督管理委员会《关于同意中 国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监公司字[2007]127号）的文件。此次股权转让完成后，国电集 团、龙源电力分别持有公司47.95%和7.97%的股份。

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行

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国电电力发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

股票的通知》（证监发行字[2007]326号）核准，本公司于2007年10月18日，完成 公开发行17,694.06万股新股，本次增发后，公司股本总数为2,723,884,529.00 股，国电集团、龙源电力分别持有公司45.96%和7.45%的股份。

经2008年2月29日召开的公司2007年度股东大会审议通过，本公司2008年度 以资本公积转增股本，转增后公司股本总数为5,447,769,058.00股，国电集团、 龙源电力分别持有公司45.96%和7.45%的股份。

2008年5月，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2008］442号” 文批准，将龙源电力持有的公司406,056,846.00股股份无偿划转给国电集团持 有，股权划转完成后，国电集团持有本公司53.42%的股份,龙源电力不再持有本 公司股份；2009年度国电集团从二级市场购入本公司12,322,272.00股股份，购 买后国电集团持有本公司2,922,322,272.00股股份，占公司股本的53.64%。

经公司2009 年度股东大会批准以公司，以2009 年12 月31 日股本 5,447,769,058.00 股为基数，以未分配利润进行每10 股送7 股，以资本公积金 进行每10 股转增3 股，共计增加股本5,447,769,058.00 股，本次送股、转赠股 本后公司总股本为 10,895,538,116.00 股。

经公司五届二十一次董事会、五届二十三次董事会和2007 年第四次临时股 东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有 限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可字{2008}513 号） 核准，公司按照债券面值人民币100 元/张，共发行了3,995.00 万张认股权和债 券分离交易的可转换公司债券, 每10 张为1 手，每手债券的最终认购人可以同 时无偿获得107 份认股权证，认股权证共计发行42,746.50 万份。2010 年5 月 21 日该认股权证行权结束，认股权证行权共计行权29,081,107.00 份，对应股 数 58,743,648.00 股，本次认股权权证行权结束后公司总股本 10,954,281,764.00 股。

根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于国电电力发展股份有 限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》规定，并经中国证券监督管 理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可字【2010】857号）核准，公司以中国国电集团公司为特定对象发行股票 1,440,288,826.00股。本次以国电集团为特定对象非公开发行A股股票后公司的 股本为12,394,570,590.00股，国电集团持有公司59.86%股份。

根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于国电电力发展股份有 限公司公开增发A股股票方案的议案》规定，并经中国证券监督管理委员会出具 《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2010】1718 号）文核准, 公司公开增发A股股票不超过3,000,000,000股，向不特定对象公开

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国电电力发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

发行，本次公开发行股票后公司的总股本为15,394,570,590.00股，国电集团持 有公司51.72%股份。

公司严格贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》 （国发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要 求，积累内控规范的实施经验，被中国证券监督管理委员会纳入2011 年上市公 司内部控制规范试点单位。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1.内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本 规范》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

2.内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都 不得拥有超越内部会计控制的权力；

3.内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

4.内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置 及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间 权责分明、相互制约、相互监督；

5.本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最 佳的控制效果；

6.内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要 求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

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关于公司内部控制的自我评估报告

国电电力发展股份有限公司

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范 运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1.公司法人治理结构

按《公司法》、证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会 以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作，为公司的规范运作，长期健康发 展打下坚实的基础。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的 风险控制，完善对公司管理层的考核与监督。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的规定，及时修订了《国电电力发展股份有限公司章程》 及《国电电力发展股份有限公司股东大会议事规则》、《国电电力发展股份有限公 司董事会议事规则》、《国电电力发展股份有限公司监事会议事规则》、《国电电力 发展股份有限公司总经理工作细则》。公司制订了董事会专业委员会实施细则， 包括《国电电力发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《国电电力发展 股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《国电电力发展股份有限公司董事会 提名委员会实施细则》和《国电电力发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 实施细则》。通过有效执行一系列的规章制度，对股东大会、董事会和下设专业 委员会、监事会以及管理层的职责权限进行了明确界定，进一步完善公司的法人 治理结构。

公司的控股股东为中国国电集团公司，公司在资产、人员、财务、机构设置 及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、机构、 业务”方面五分开的要求。

2.公司机构设置情况

本公司根据所属行业特点及管理现状，设有总经理工作部、规划发展部、计 划经营部、证券融资部、人力资源部、财务产权部、安全生产部、工程建设部、 燃化管理部、监察部、审计部、企业文化部、工会办公室等内部管理部门，各部 门按照相互配合、相互负责、相互监督、相互促进的原则，通过相应的岗位职责， 使各部门职能明确、权责明晰。

3.内部审计

本公司设立了审计部，以加强公司内部监督与风险控制。

4.人力资源政策

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本公司为适应公司发展需要，规范人力资源管理并建立符合现代企业制度要 求的人力资源管理体系，人力资源政策采取以下原则：

（1）以人为本，实事求是，从本企业实际出发配置人力资源；

（2）发扬民主，接受监督，严格依照程序，坚持公开、公平、公正、竞争 择优；

（3）以市场为导向，优化结构，精干高效，实现责、权、利相统一；

（4）坚持效率优先、兼顾公平，以提高绩效为目标，强化考核，有效激励， 完善薪酬激励和考核约束机制。

同时公司根据国家有关法律法规和政策，制定了《国电电力发展股份有限公 司人力资源管理制度》、《国电电力发展股份有限公司绩效考核管理办法》（试行）、 《国电电力发展股份有限公司薪酬分配管理办法》、《国电电力发展股份有限公司 企业薪酬管理实施细则》、《国电电力发展股份有限公司领导干部管理办法》、《国 电电力发展股份有限公司后备干部管理办法》、《国电电力发展股份有限公司派出 董事、监事管理办法》、《国电电力发展股份有限公司“四定”工作管理办法》、 《国电电力发展股份有限公司企业人员录用和调配管理办法》、《国电电力发展股 份有限公司竞聘上岗和岗位动态管理办法》、《国电电力发展股份有限公司人工成 本管理办法》、《国电电力发展股份有限公司教育培训工作管理办法》、《国电电力 发展股份有限公司创建“四好”领导班子实施办法》和《国电电力发展股份有限 公司顾问（专家）管理办法》等人力资源管理的制度，规范了人力资源管理工作 程序，对竞争上岗、薪酬管理、绩效考核、领导干部选拔任用等均作了详尽的规 范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，精干高效、合理分工。 5.企业文化

本公司成立18 年尤其是上市14 年来，在创造物质财富的过程中，也积淀和 培育了先进的企业文化。本公司的企业文化来源于公司的发展历程，来源于公司 经营管理的实践和思考。

（1）以社会主义核心价值体系为指导，立足建设国内领先、国际一流的综 合性电力上市公司的目标定位，总结和提炼具有国电电力特色的企业文化理念。

（2）坚持“共性统一、个性多样”原则，妥善处理母公司文化与子公司文 化的关系，以国电电力企业文化指导、规范所属及控股单位的子文化，允许子文 化的培育、创造和个性发展，形成良好的文化生态，为公司文化向纵深发展奠定 坚实的基础。

（3）本公司企业文化理念包括： 核心理念

企业核心价值观：严格、高效、正义、和谐

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企业精神：永无止境、创造一流 职业道德观：诚信尽责、忠诚敬业 企业愿景：家园·舞台·梦 经营宗旨：为股东创造丰厚回报，为员工创造美好生活 战略理念

发展目标：建设国内领先、国际一流的综合性电力上市公司 发展战略：新能源引领转型，实现绿色发展

（二）风险评估过程

本公司按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则，由规划发展 部、计划经营部、燃化管理部、工程建设部、财务产权部、监察部和审计部等部 门根据部门职责分工有针对性地开展风险评估工作。本公司面临的主要风险因素 分析及其对策：

1.电力需求增速回落及行业竞争的风险

由于电力需求增速回落，加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，部分 地区发电设备利用小时数下降，发电行业内部竞争加剧。

公司目前在建及拟建项目主要为水电、风电、热电联产和煤电一体化项目， 水电、风电属于国家鼓励和支持的清洁能源，热电联产和煤电一体化项目符合国 家产业政策要求，在未来的市场竞争中将占有一定的优势。

2.燃料供应和成本上升的风险

燃煤成本在公司主营业务成本中占有较大比重，煤炭供应紧张的基本面没有 改变，公司燃料成本压力较大。

目前公司的电源结构中，水电风电等新能源装机规模增加对公司在煤炭价格 持续上涨的情况下实现经营利润目标可发挥积极的作用，同时，公司不断加强燃 料管理，努力进行成本控制，通过降低煤耗等手段尽可能降低煤炭价格上升对公 司业绩的影响。

3.环保政策的风险

随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，环保设施改造运 行维护费用支出将增加。

4.关停小火电的风险

根据国家关停小火电计划，公司下属电厂大连开发区热电厂14.4 万千瓦发 电机组（2 台1.2 万千瓦和2 台6 万千瓦机组）被列入国家关停计划, 该14.4 万千瓦发电机组的关停,将对公司的收入和利润产生一定的影响。

公司将在关停上述小火电机组的同时，依据国家“上大压小”的相关政策， 争取地方支持。按照节能环保、优化结构、提升市场竞争力的原则，建设高参数、

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国电电力发展股份有限公司

大容量、城市供热、节能环保的火电机组以替代关停的小机组，大容量机组的投 产将降低关停小火电对公司的影响，并将促进公司的可持续发展。目前，国电电 力发展股份有限公司大连开发区热电“上大压小”新建项目（替代国电电力发展 股份有限公司大连开发区热电厂14.4 万千瓦小机组）已获得国家发改委核准。 5.资产负债率较高的风险

截至2010 年12 月31 日，公司合并报表资产负债率为75.66%，原因主要是 电力企业投资项目的资本金比例一般为20%左右，其余80%部分通过银行贷款解 决，从而导致公司合并报表资产负债率较高，增大了公司的经营风险。

公司目前注重加强现金流分析，尽可能扩展融资渠道，在确保资金供应的前 提下降低资金成本。

（三）信息系统与沟通

本公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时 沟通，促进内部控制有效运行。

为向管理层及时有效地提供业绩报告，公司建立了比较强大的信息系统，信 息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的 职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有 效运行。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、 监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层对各种变化能够及时采取适当的进 一步行动。

为了规范公司内外经营信息传递秩序，本公司制定了包括《国电电力发展股 份有限公司投资者关系管理制度》、《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制 度》、《国电电力发展股份有限公司债券持有人会议规则》和《国电电力发展股份 有限公司总经理工作细则》、《信访管理办法》等在内的各项制度，日常经营过程 中，公司建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便 于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证 公司的有效运作。

为保持公司及各级领导同职工群众的密切联系，保护信访人和企业的合法权 益，维护信访秩序，根据国务院《信访条例》和国家有关法规以及《国电电力发 展股份有限公司信访管理办法办法》，明确信访处理程序、办理时限和办结要求， 确保职工和群众的提出意见、建议和要求得到有效落实，信访成为企业有效掌握 信息的重要途径。

为了提高公司经营管理效率、建立畅通的沟通渠道以及确保公司电子数据的 安全，本公司制定了《国电电力发展股份有限公司计算机安全管理办法》、《国电 电力发展股份有限公司财务信息化管理办法》和《国电电力发展股份有限公司电

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国电电力发展股份有限公司

子公文管理办法》等制度，对计算机安全策略、软件、硬件和数据安全以及电子 公文传输的安全、及时、有效等作了明确规范。

同时，本公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》以及公司章程等的有关规定，制定了《国电电力 发展股份有限公司信息披露管理制度》，通过各级审批控制保证各类信息以适当 的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司信息公告的界定及编制的具 体工作由证券融资部负责，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以 披露。公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，指定网站为上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司证券融资部设专门人员负责 回答投资者所提的各种关于公司的问题。公司相关制度规定，信息披露相关当事 人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透 露相关内容。公司证券融资部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息， 在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、财务和经 营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极 地对其加以监控。本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任 分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信 息系统控制等。

1.业务控制

本公司针对不同的业务环节，分别制定了对应的规章、制度用以规范不同业 务环节的授权、业绩评价、信息处理、实务控制和职责分离等相关的内容。 (1)基础管理方面

本公司根据自身业务特点，制定了《国电电力发展股份有限公司市场营销管 理制度》、《国电电力发展股份有限公司经营计划管理办法》（试行）、《国电电力 发展股份有限公司安全生产管理制度》、《国电电力发展股份有限公司计划投资管 理制度》、《国电电力发展股份有限公司工程建设管理制度》、《国电电力发展股份 有限公司财务管理制度》和《国电电力发展股份有限公司燃料管理制度》等各项 制度，为公司的主要业务活动进行了总体规范。

(2)销售管理方面

根据电力产品销售的特点，本公司结合自身实际情况制定了《国电电力发展 股份有限公司电力市场信息分析及预测工作管理办法》、《国电电力发展股份有限 公司电（热）价格管理办法》、《国电电力发展股份有限公司应收及预付款项管理

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国电电力发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

办法》、《国电电力发展股份有限公司销售费用管理办法》、《国电电力发展股份有 限公司发票管理办法》等内部管理制度，就电力市场的预测分析、电热价格测算、 审核、报批和协调、发票的开具、销售款回收等有关内容做出了规定，为公司经 营目标的实现提供了保障。

(3)采购供应管理方面

根据燃料管理面临环境与形势的发展变化，公司结合实际情况，对原有燃 料管理制度体系进行了全面的整合完善。修订后的燃料管理制度包括1 个二级管 理制度和13 个三级管理办法。具体为：《燃料管理制度》（二级）、《煤炭计划管 理办法》（三级）、《煤炭订货与合同管理办法》（三级）、《煤炭调运管理办法》（三 级）、《煤炭检斤管理办法》（三级）、《煤炭采制化管理办法》（三级）、《煤炭收耗 存管理办法》（三级）、《燃油管理办法》（三级）、《煤炭经营管理办法》（三级）、 《标煤单价管理办法》（三级）、《燃料结算与成本管理办法》（三级）、《燃料信息 管理办法》（三级）、《燃料经济活动分析管理办法》（三级）、《煤炭验收视频监控 管理办法》（三级）。修订后的制度进一步明确了燃料管理职责，优化了燃料管理 流程，细化了计划、订货、合同、价格管理、调运、验收、接卸、储存、耗用、 费用结算、信息管理、煤炭经营、经济活动分析以及廉政建设等方面的管理要求。

(4)生产管理方面

本公司结合电力生产企业的特点并结合自身实际情况，制定了《国电电力发 展股份有限公司安全监督规定》、《国电电力发展股份有限公司安全工作规定》、 《国电电力发展股份有限公司生产运行管理办法》、《国电电力发展股份有限公司 设备检修管理办法》、《国电电力发展股份有限公司生产性技术更新改造工程管理 办法》、《国电电力发展股份有限公司生产运行维护及修理成本管理办法》、《国电 电力发展股份有限公司设备可靠性管理办法》、《国电电力发展股份有限公司节能 管理办法》、《国电电力发展股份有限公司锅炉压力容器安全监督管理办法》、《国 电电力发展股份有限公司成本管理制度》和《国电电力发展股份有限公司财务成 本管理办法》等一系列生产管理制度、安全管理制度和财务管理制度，就生产过 程控制、成本费用的控制、计价、分析考核等有关内容做出了规定。

(5)工程建设管理方面

本公司改、扩建及新建项目较多，分别制定了《国电电力发展股份有限公司 工程勘察设计管理办法》、《国电电力发展股份有限公司工程开工准备管理办法》、 《国电电力发展股份有限公司工程造价管理办法》、《国电电力发展股份有限公司 工程设备物资管理办法》、《国电电力发展股份有限公司工程质量管理办法》、《国 电电力发展股份有限公司工程进度管理办法》、《国电电力发展股份有限公司工程 竣工阶段管理办法》、《国电电力发展股份有限公司工程建设目标责任制考核管理

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国电电力发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

办法》和《国电电力发展股份有限公司项目前期工作管理办法》等自工程筹建至 工程结束的内部管理制度和《国电电力发展股份有限公司基建财务管理办法》、 《国电电力发展股份有限公司技改工程财务管理办法》、《国电电力发展股份有限 公司前期费用财务管理办法》和《国电电力发展股份有限公司基本建设工程竣工 决算报告编制细则》等财务管理制度，就各部门职责分工、项目申报审批、工程 项目的日常核算、工程项目的竣工决算、工程项目的日常监督等有关内容做出了 规定，最大限度的降低了工程成本、提高资金投入使用效率。

(6)资金管理控制方面

本公司制定了《国电电力发展股份有限公司财务管理制度》、《国电电力发展 股份有限公司资金管理办法》、《国电电力发展股份有限公司票据化结算（暂行） 管理办法》、《国电电力发展股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》、《国电 电力发展股份有限公司筹资管理办法》和《关于进一步细化公司资金管理的通知》 等内部制度，就货币资金的岗位分工、筹集、管理与控制、会计核算及募集资金 的合理使用等有关内容做出了规定，同时对货币资金收支和保管业务建立了严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员相 互制约，确保货币资金的安全。

2.实物资产管理

本公司制定了《国电电力发展股份有限公司固定资产管理办法》、《国电电力 发展股份有限公司存货管理办法》和《国电电力发展股份有限公司废旧物资管理 办法》等管理制度，就固定资产标准、有关各部门职责、固定资产取得、固定资 产计价及折旧年限、固定资产维护、固定资产处置、存货与固定资产的定期盘点、 以及废旧物资的管理等有关内容做出了规定，以确保实物资产有效管理。

3.全面预算管理

为规范公司的预算管理，建立科学、合理、规范、先进的全面预算管理体系， 依据财政部《企业财务通则》、公司的《成本管理制度》，结合公司实际，制定了 《国电电力发展股份有限公司预算管理办法》，加强对公司的预算管理，明确各 责任部门和单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行 程序，强化预算约束。

4.科学的绩效考核

为适应公司改革和发展需要，全面落实公司发展战略和工作目标，建立有效 的激励和约束机制，根据《国电电力发展股份有限公司经营计划管理办法（试 行）》，结合公司实际，制定了《国电电力发展股份有限公司绩效考核管理办法》， 建立和实施绩效考评制度，设置了科学的考核指标体系，对企业内部各责任部门 和单位以及全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。

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国电电力发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

5.对外投资、对外担保、关联交易控制管理

(1)对外投资控制方面

本公司制定了《国电电力发展股份有限公司投资管理办法》、《国电电力发展 股份有限公司经济活动分析管理办法》等内部制度，就投资方向与范围、资金来 源、投资决策权限、投资管理程序、投资计划和统一管理、财务管理及审计监督 等有关内容做出了规定，保证了公司对外投资的资金安全，确保了投资回报效果。

①子公司（含全资子公司和控股子公司，下同）管理的基本模式：在全面推 行预算管理的基础上，实行董事会领导和授权下的总经理负责制。子公司的日常 经营管理由子公司董事会授权总经理组织实施。重大事项必须报子公司董事会、 股东会和公司本部审批。子公司统一执行公司本部的财务会计制度，并相应制订 自身的会计核算制度和内部控制制度，子公司的报表均需纳入公司的年度合并报 表。公司对子公司实行全面考核制度，实行月度、年度考核相结合的考核办法。

②对于参股公司的管理主要是由公司本部外派董事、监事、经理层管理人员 （以下简称“外派管理人员”）依法行使职权加以实现。外派管理人员在参与参 股公司重大事项表决前，必须得到公司本部的授权，才能行使表决。外派管理人 员定期或不定期向公司本部报告参股公司的经营状况等事项，及时将参股公司三 会的书面决议及议案等送交公司本部证券融资部备案，督促参股公司按期向公司 本部提供财务报表和年度财务报告。

（2）对外担保控制方面

本公司依据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定制定了《国电 电力发展股份有限公司担保管理办法》，就担保业务原则、担保方式和权限、担 保的审批、担保办理程序、担保管理等有关内容做出了规定。

（3）关联交易控制方面

为了规范关联交易管理，防范关联交易风险，公司严格执行《上海证券交易 所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》等有关法规,并制定了 《关联交易审计实施细则》,就关联方识别、关联交易审批程序、关联交易信息 披露的办法内容做出了规定，同时本公司的《公司章程》也就关联交易作出如下 规定：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

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国电电力发展股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

以上关联交易控制制度有效的确保了公司报告期内发生的关联交易的合理、 合法和公允性。

（五）对控制的监督

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，本公司设立 了董事会审计委员会，对董事会负责，同时配合监事会的监事审计活动。在公司 内部设立了监察部、审计部，对公司及下属单位的经营过程、经营结果以及内部 控制的适当性、合法性、有效性进行监管。公司制定了《国电电力发展股份有限 公司监察管理制度》和《国电电力发展股份有限公司内部审计管理制度》以及相 关办法和实施细则。。公司坚持风险导向的内部审计理念和方法，根据对各业务 领域的风险评估结果，确定审计范围、审计重点和频率，编制年度审计计划并严 格实施。

四、公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，本公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》 及相关具体规范的控制标准，截至2010 年12 月31 日，公司在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。

国电电力发展股份有限公司 2011 年3 月29 日

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