GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2021

Aug 19, 2021

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2021 年第五次临时股东大会会议材料

二〇二一年八月

国电电力2021 年第五次临时股东大会会议材料

2021 年第五次临时股东大会会议议程

1. 审议关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案；

2. 审议关于公司住所变更并修改公司章程的议案；

3. 股东发言及回答股东提问;

4. 推选现场计票人、监票人;

5. 现场股东表决议案;

6. 公布现场投票表决结果；

7. 宣读2021 年第五次临时股东大会决议。

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目 录

1. 关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案 ····· 1

2. 关于公司住所变更并修改公司章程的议案 ······· 8

国电电力2021 年第五次临时股东大会会议材料

关于公司与国家能源集团进行资产置换的 议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司战略安排，公司拟与控股股东国家能源投资集 团有限责任公司（以下简称国家能源集团）进行资产置换， 公司向国家能源集团置出金融、化工等非发电主业资产；国 家能源集团向公司置入火电、水电等常规能源发电资产，置 出置入资产价格差额部分，由公司现金支付给国家能源集团。 具体方案如下：

一、标的资产基本情况

1.公司向国家能源集团置出资产

公司向国家能源集团置出资产包括公司所持有的河北 银行股份有限公司（以下简称河北银行）19.016%股权，国 电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称英力特集团） 51.025%股权。具体如下：

序号	公司名称	持股比例	类型
1	河北银行	19.016%	金融
2	英力特集团	51.025%	化工

2.国家能源集团向公司置入资产

国家能源集团向公司置入资产包括国家能源集团山东 电力有限公司（以下简称山东公司）100%股权、国家能源集 团江西电力有限公司（以下简称江西公司）100%股权、国家 能源集团福建能源有限责任公司（以下简称福建公司）100%

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股权、国家能源集团广东电力有限公司（以下简称广东公司） 100%股权、国家能源集团海南电力有限公司（以下简称海南 公司）100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司（以下简 称乐东公司）100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公 司（以下简称海南能源销售）100%股权、国家能源集团海控 新能源有限公司（以下简称海控新能源）65.43%股权、国家能 源集团湖南电力有限公司（以下简称湖南公司）100%股权、 国家能源集团宝庆发电有限公司（以下简称宝庆煤电）90.49% 股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司（以下简称 巫水水电）85.78%股权，涉及常规能源发电（火电、水电， 下同）控股装机容量1594.72 万千瓦，其中火电1506 万千 瓦、水电88.72 万千瓦，具体如下：

瓦、水电88.72 万千瓦，具体如下：	瓦、水电88.72 万千瓦，具体如下：	瓦、水电88.72 万千瓦，具体如下：	瓦、水电88.72 万千瓦，具体如下：	瓦、水电88.72 万千瓦，具体如下：
单位：万千瓦
序 号	公司名称	持股 比例	发电 类型	控股 装机
1	国家能源集团山东电力有限公司	100%	火电	518
2	国家能源集团江西电力有限公司	100%	火电、水电	455.3
3	国家能源集团福建能源有限责任公司	100%	火电、水电	315.8
4	国家能源集团广东电力有限公司	100%	火电	70
5	国家能源集团海南电力有限公司	100%	-	-
6	国家能源集团乐东发电有限公司	100%	火电	70
7	国家能源集团海南能源销售有限公司	100%	-	-
8	国家能源集团海控新能源有限公司	65.43%	水电	28.66
9	国家能源集团湖南电力有限公司	100%	-	-
10	国家能源集团宝庆发电有限公司	90.49%	火电	132
11	国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司	85.78%	水电	4.96
合计				1594.72

上述标的资产基本情况详见公司于2021 年8 月7 日在

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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电 力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团进行资产置 换暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-55）。

二、交易标的评估情况

公司及国家能源集团委托中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北 京国融兴华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有 限责任公司对置出、置入资产进行审计、评估，其中海南公 司、湖南公司审计、评估基准日为2021 年3 月31 日；其余 标的审计、评估基准日为2020 年9 月30 日。根据资产评估 报告，公司置出资产净资产账面值合计296.38 亿元，净资 产评估值合计352.57 亿元，评估增值合计56.19 亿元，评 估增值率18.96%；置入资产净资产账面值合计149.88 亿元， 净资产评估值合计202.34 亿元，评估增值合计52.46 亿元， 评估增值率35.00%，具体如下：

单位：亿元

公司 名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	评估 增值率	权益净资 产评估值
置出资产
河北银行	19.016%	收益法	271.17	322.17	18.81%	61.26
英力特集团	51.025%	资产基础法	25.21	30.40	20.59%	15.51
置出合计			296.38	352.57	18.96%	76.78
置入资产
山东公司	100%	资产基础法	57.65	93.02	61.34%	93.02
江西公司	100%	收益法	23.15	30.75	32.82%	30.75
福建公司	100%	资产基础法	23.83	36.29	52.31%	36.29

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公司 名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	评估 增值率	权益净资 产评估值
广东公司	100%	资产基础法	10.31	10.86	5.34%	10.86
海南公司	100%	资产基础法	-0.019	-0.015	-	-0.015
乐东公司	100%	资产基础法	10.62	11.56	8.87%	11.56
海南能源销售	100%	收益法	0.34	0.45	31.89%	0.45
海控新能源	65.43%	收益法	10.31	0.31	-96.96%	0.20
湖南公司	100%	资产基础法	0.00	0.004	-	0.004
宝庆煤电	90.49%	资产基础法	12.94	19.08	47.42%	17.26
巫水水电	85.78%	收益法	0.74	0.03	-95.64%	0.03
置入合计			149.88	202.34	35.00%	200.41

注1：由于四舍五入计算原因，置出资产权益净资产评估值合计数与各加数直接相加 之和在尾数上存在差异。

注2：为综合反映资产的利用效率与当地自然资源的供给程度，江西公司、海控新能 源、巫水水电等水电资产采用收益法评估结果；为全面体现企业各项资产的综合获利能力和 企业的人力资源价值、管理价值等，海南能源销售、河北银行采用收益法评估结果。

三、本次交易主要内容和安排

（一）资产置换方案

公司向国家能源集团置出河北银行19.016%股权、英力 特集团51.025%股权；国家能源集团向公司置入山东公司100% 股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司 100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南 能源销售100%股权、海控新能源65.43%股权、湖南公司100% 股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。

公司置入资产中，山东公司100%股权、江西公司100% 股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司 100%股权、湖南公司100%股权交割至国电电力；乐东公司

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100%股权、海南能源销售100%股权、海控新能源65.43%股 权交割至海南公司；宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78% 股权交割至湖南公司。

（二）资产置换方式

根据有关规定，本次资产置换采用非公开协议转让方式 进行。

（三）交易价格

截至目前，本次置出、置入资产评估报告已经有权部门 备案，公司置出资产交易价格合计76.78 亿元；公司置入资 产交易价格合计200.41 亿元；置入置出资产交易差额123.63 亿元，公司将以现金方式支付给国家能源集团。

（四）支付方式

资产置换协议生效后3 个月内，国电电力向国家能源集 团一次性支付第一笔交易价款24 亿元，付款日即为置入资 产和置出资产的交割日；资产置换协议生效后12 个月内， 国电电力向国家能源集团现金付清剩余交易价款。

（五）过渡期损益

1.自评估基准日到交割日的期间损益，置入资产部分归 属于国电电力，置出资产部分归属于国家能源集团。过渡期 损益不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。

2.若置入、置出资产在过渡期间因现金分红、无偿划转 等其他非经营活动导致所有者权益变动的，则相应对现金支 付金额进行调减或调增。

（六）员工安置

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本次交易不涉及员工安置，按照“人随资产走”的原则， 劳动关系、社保关系及工资福利等继续由所在公司负责。 （七）有关重要事项安排

1.国家能源集团承诺在交割日前清偿对置入公司及置 入公司下属子公司的债务及利息，并确保在交割日后6 个月 内完全解除置入公司及置入公司下属子公司对国家能源集 团及其关联方相关债务的担保责任。

2.国家能源集团保证置入公司对目前所有经营占用的 土地、房产（无论是否取得权属证书）可以在资产置换完成 后以实质相同的方式继续使用，不会对置入公司的正常生产 经营构成影响。如因置入公司在交割日之前存在的瑕疵导致 国电电力未来需承担责任或遭受任何损失的，国家能源集团 应对国电电力的损失予以补足。

（八）资产置换协议生效条件

本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通 过；本次交易获得国电电力股东大会审议通过；本次交易所 涉及的置出、置入资产的评估报告经有权部门备案；河北银 行股份转让获得河北银保监局批准。

本次资产置换，公司置出资产为金融、化工等非发电主 业资产；国家能源集团向公司置入火电、水电等常规能源发 电资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件 要求，公司将本次置入、置出（含12 个月内甘肃、新疆转 让资产）标的资产财务数据及评估作价情况与公司2020 年

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度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构 成公司重大资产重组。本次交易是国家能源集团履行注资承 诺的进一步体现，可以增厚公司每股收益，提升公司价值， 进一步减少与国家能源集团之间的同业竞争。置换完成后， 公司控股装机容量净增加1564.72 万千瓦，置入资产将填补 公司在山东、江西、福建、广东、海南、湖南等区域常规能 源发电空白，提高公司在上述区域电力市场的占有率，整体 市场竞争优势更加明显，助力公司可持续发展。 请予审议。

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关于公司住所变更并修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司住所现为“大连经济技术开发区黄海西路4 号”， 为北京国电电力大连开发区热电厂老厂所在地，根据有关要 求，公司拟将公司住所变更为北京国电电力大连开发区热电 厂新厂所在地，即“大连经济技术开发区钢铁路90 号”，并 对《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）第五条进行修改。

原为： 公司住所：大连经济技术开发区黄海西路4 号， 邮政编码116600。

修改为： 公司住所：大连经济技术开发区钢铁路90 号， 邮政编码116600。

除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。具体内容 及修改后的《公司章程》全文详见公司于2021 年8 月7 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电 电力发展股份有限公司关于公司住所变更并修改公司章程 的公告》（公告编号：临2021-58）。

请予审议。

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