GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2021

Jun 18, 2021

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2021 年第四次临时股东大会会议材料

二〇二一年六月

国电电力2021 年第四次临时股东大会会议材料

2021 年第四次临时股东大会会议议程

1. 审议关于双江口水电公司股权重组的议案；

2. 审议关于北京国电电力对江苏公司增资的议案；

3. 审议关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案；

4. 审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；

5. 审议关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的

议案；

1. 股东发言及回答股东提问;

2. 推选现场计票人、监票人;

3. 现场股东表决议案;

4. 公布现场投票表决结果；

5. 宣读2021 年第四次临时股东大会决议。

国电电力2021 年第四次临时股东大会会议材料

目 录

1. 关于双江口水电公司股权重组的议案 ········· 1

2. 关于北京国电电力对江苏公司增资的议案 ······· 5

3. 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 ····· 10

4. 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ······ 11

5. 关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 ··· 12

国电电力2021 年第四次临时股东大会会议材料

关于双江口水电公司股权重组的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司战略安排，公司控股子公司国能大渡河流域水 电开发有限公司（以下简称大渡河公司）拟对四川大渡河双 江口水电开发有限公司（以下简称双江口水电公司）进行股 权重组。

一、双江口水电公司基本情况

双江口水电公司成立于2007 年12 月，四川铁能电力开 发有限公司（以下简称四川铁能）持股33.89%、深圳能源集 团股份有限公司（以下简称深圳能源）持股25%、大渡河公 司持股22.97%、大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐 国际）持股16.67%、华电国际电力股份有限公司（以下简称 华电国际）持股1.47%。双江口水电公司负责大渡河干流第 5 级电站双江口水电站的建设和运营，电站总装机容量200 万千瓦，核准概算366.14 亿元，首台机组计划2024 年投产 发电。目前，双江口水电公司注册资本18 亿元，实收资本 15.90 亿元，累计完成投资128.70 亿元。双江口水电公司近 三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
	2021 年3 月	2020 年	2019 年	2018 年
总资产	1,444,511.34	1,321,554.19	1,166,662.44	940,452.74
净资产	225,977.12	225,977.12	225,977.12	199,209.00

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二、双江口水电公司股权重组方案

1.认缴大唐国际出资权

公司2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于国电 大渡河公司控股子公司四川大渡河双江口水电开发有限公 司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意双江口水电公司 注册资本由5.30 亿元增加至18 亿元，新增注册本12.70 亿 元，新增资本部分，大渡河公司、华电国际放弃优先认购权， 由四川铁能、深圳能源、大唐国际现金认购。具体如下：

单位：亿元

名称	认购金额	认购价格	溢价	备注
大唐国际	2.10	2.90	0.80	未出资
四川铁能	6.10	8.41	2.31	已出资
深圳能源	4.50	6.21	1.71	已出资
合计	12.70	17.52	4.82	-

大渡河公司拟认缴大唐国际上述应缴未缴资本金2.10 亿元，认缴出资2.90 亿元，对应双江口水电公司11.66%股 权。认缴完成后，大渡河公司持有双江口水电公司股权由 22.97%增加至34.63%。

2.对双江口水电公司增资，拟受让深圳能源所持双江口 水电公司全部股权

按照双江口水电站核准概算366.14 亿元计算，股东出 资总额73.23 亿元，扣除已出资22.82 亿元（资本金18 亿 元，溢价4.82 亿元），股东仍需出资50.41 亿元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所、中 联资产评估集团有限公司对双江口水电公司分别进行了审 计和资产评估，基准日为2020 年6 月30 日。根据资产评估

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报告（中联评报字[2020]第1897 号），双江口水电公司净资 产账面值225,977.12 万元，净资产评估值294,960.68 万元， 评估增值68,983.56 万元，评估增值率30.53%。双江口水电 公司本次增资价格为1.59 元/股，增资规模31.70 亿元，股 东共计出资50.41 亿元。新增资本中，大渡河公司认购20.49 亿元，出资32.59 亿元。

2021 年6 月11 日，深圳能源召开董事会七届一百二十 次会议，深圳能源将在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方 式转让所持双江口水电公司全部股权，挂牌底价为人民币 71,541.89 万元。具体内容详见深圳能源于2021 年6 月15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会 七届一百二十次会议决议公告》（公告编号：2021-030）。按 照《四川大渡河双江口水电开发有限公司章程》规定，大渡 河公司作为双江口水电公司股东，拟在同等条件下行使优先 受让权。

按照公司受让深圳能源所持双江口水电公司全部股权 进行测算，本次重组完成后，大渡河公司持有双江口水电公 司股比将增加至62.83%。双江口公司股权结构如下：

名称	重组前	重组后
四川铁能	33.89%	33.89%
深圳能源	25%	0%
大渡河公司	22.97%	62.83%
大唐国际	16.67%	1.81%
华电国际	1.47%	1.47%
合计	100%	100%

三、对公司的影响

本次重组双江口水电公司是贯彻落实公司水电发展战

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略的重要举措，可加快推进双江口建设和大渡河上段水电项 目开发，为大渡河流域水风光一体化可再生能源综合开发基 地建设奠定基础，有助于推进公司清洁化发展和能源结构调 整。本次重组所需资金由大渡河公司自筹解决。 建议股东大会同意双江口水电公司股权重组方案，并授 权公司办理相关事宜。

请予审议。

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关于北京国电电力对江苏公司增资的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司战略安排，公司控股子公司北京国电电力有限 公司（以下简称北京国电电力）拟对其全资子公司国家能源 集团江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）以股权注入方 式进行增资。

一、江苏公司基本情况

江苏公司成立于2008 年12 月，注册资本443,559.61 万元，为北京国电电力全资子公司，在运装机容量858 万千 瓦。截至2020 年12 月31 日，江苏公司总资产1,814,082.96 万元，净资产1,137,863.13 万元；2020 年实现利润总额 234,464.86 万元，净利润179,168.24 万元。江苏公司近三 年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年	2019 年	2018 年
总资产	1,976,547.93	1,814,082.96	1,961,251.17	2,093,553.40
总负债	802,280.53	676,219.83	852,423.50	1,026,062.54
净资产	1,174,267.40	1,137,863.13	1,108,827.67	1,067,490.86
营业收入	482,439.80	1,666,024.60	1,629,519.86	1,582,805.25
营业利润	47,738.84	230,632.97	140,728.20	98,963.34
利润总额	48,188.74	234,464.86	144,246.02	106,292.82
净利润	36,404.27	179,168.24	110,046.53	78,757.71

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二、 标的资产基本情况

纳入本次增资范围的标的股权包括北京国电电力持有 的国能徐州发电有限公司（以下简称徐州公司）100%股权、 国能太仓发电有限公司（以下简称太仓公司）50%股权、国 能陈家港发电有限公司（以下简称陈家港公司）55%股权、 国能江苏谏壁发电有限公司（以下简称谏壁公司）100%股权。 1.徐州公司（原国华徐州发电有限公司）

徐州公司成立于2004 年3 月，注册资本179,043 万元， 为北京国电电力全资子公司，在运装机容量200 万千瓦。截 至2020 年12 月31 日，徐州公司总资产480,800.90 万元， 净资产220,762.82 万元；2020 年实现利润总额10,209.90 万元，净利润10,499.88 万元。徐州公司近三年及一期主要 财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年	2019 年	2018 年
总资产	487,412.66	480,800.90	506,201.92	538,986.51
总负债	271,109.22	260,038.08	296,326.95	325,688.43
净资产	216,303.44	220,762.82	209,874.97	213,298.08
营业收入	68,476.09	289,025.18	284,787.25	309,668.51
营业利润	-4,455.23	10,189.22	-71.22	-15,431.19
利润总额	-4,459.38	10,209.90	434.79	-17,080.17
净利润	-4,459.38	10,499.88	-3,637.84	-18,052.70

2.太仓公司（原国华太仓发电有限公司）

太仓公司成立于2005 年1 月，注册资本200,000 万元， 北京国电电力持股50%，在运装机容量126 万千瓦。截至2020

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年12 月31 日，太仓公司总资产266,740.48 万元，净资产 248,246.10 万元；2020 年实现利润总额9,088.75 万元，净 利润7,092.70 万元。太仓公司近三年及一期主要财务数据 如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年	2019 年	2018 年
总资产	278,928.94	266,740.48	285,042.74	283,531.23
总负债	27,210.22	18,494.38	33,653.22	29,750.73
净资产	251,718.72	248,246.10	251,389.52	253,780.50
营业收入	62,273.20	195,692.71	203,734.54	210,872.65
营业利润	4,668.36	9,154.20	10,720.07	18,522.02
利润总额	4,660.25	9,088.75	13,479.44	18,500.04
净利润	3,472.62	7,092.70	11,373.47	15,293.83

3.陈家港公司（原江苏国华陈家港发电有限公司）

陈家港公司成立于2007 年11 月，注册资本133,574 万 元，北京国电电力持股55%，在运装机容量132 万千瓦。截 至2020 年12 月31 日，陈家港公司总资产415,517.63 万元， 净资产146,393.58 万元；2020 年实现利润总额4,210.48 万 元，净利润3,153.50 万元。陈家港公司近三年及一期主要 财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年	2019 年	2018 年
总资产	416,888.98	415,517.63	437,885.82	471,436.86
总负债	269,006.42	269,124.05	293,903.58	318,545.27
净资产	147,882.55	146,393.58	143,982.25	152,891.59

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项目	2021 年3 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	58,994.73	190,082.52	190,033.28	210,292.19
营业利润	1,984.71	4,250.10	1,234.23	7,649.13
利润总额	1,985.30	4,210.48	1,237.32	7,622.94
净利润	1,488.97	3,153.50	824.64	5,832.46

4.谏壁公司（原国电江苏谏壁发电有限公司）

谏壁公司成立于2001 年12 月，注册资本48,000 万元， 为北京国电电力全资子公司，在运装机容量66 万千瓦。截 至2020 年12 月31 日，谏壁公司总资产81,507.21 万元， 净资产77,031.11 万元；2020 年实现利润总额18,945.80 万 元，净利润13,859.96 万元。谏壁公司近三年及一期主要财 务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年	2019 年	2018 年
总资产	95,946.27	81,507.21	84,667.75	91,485.55
总负债	14,867.95	4,476.10	11,337.70	12,124.45
净资产	81,078.32	77,031.11	73,330.06	79,361.10
营业收入	29,561.66	94,209.30	89,787.16	106,865.39
营业利润	5,396.29	18,891.34	14,350.94	9,079.77
利润总额	5,396.29	18,945.80	14,452.08	9,099.77
净利润	4,047.22	13,859.96	11,287.68	6,502.42

三、增资方案

1.增资方式

北京国电电力拟以所持有的徐州公司100%股权、太仓公 司50%股权、陈家港公司55%股权、谏壁公司100%股权对江

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苏公司增资。

2.增资价格

根据有关规定，本次增资采用非公开协议方式进行，价 格以经审计的净资产值确定。北京国电电力、江苏公司共同 委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），以2020 年9 月30 日为基准日，对标的资产进行专项审计，标的资产经 审计的权益净资产合计510,753.12 万元。具体如下：

				单位：万元
序号	公司名称	股比	净资产	权益净资产
1	徐州公司	100%	224,724.30	224,724.30
2	太仓公司	50%	258,914.66	129,457.33
3	陈家港公司	55%	146,263.60	80,445.31
4	谏壁公司	100%	76,126.18	76,126.18
合计				510,753.12

注：陈家港公司审计基准日净资产为1,462,635,980.81元，按照股比55.0002246% 计算，权益净资产804,453,074.53 元。

四、对公司的影响

本次增资完成后，北京国电电力所属江苏区域全部电力 资产进入江苏公司，由江苏公司全面履行管理职责，充分发 挥江苏公司一体化运营和管理优势，实现企业高质量发展。 建议股东大会同意北京国电电力对江苏公司增资方案， 并授权公司办理相关事宜。

请予审议。

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关于选举公司第八届董事会非独立董事 的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第七届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和《国电电力发展股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司按程序对 董事会进行换届选举，拟组成公司第八届董事会。

根据《公司章程》有关规定，公司第八届董事会由9 名 董事组成，其中非独立董事6 名，独立董事3 名，公司董事 会提名刘国跃、贾彦兵、吕志韧、栾宝兴、杨勤、刘焱为公 司第八届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临 2021-41）。

请予审议。

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关于选举公司第八届董事会独立董事 的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第七届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和《国电电力发展股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司按程序对 董事会进行换届选举，拟组成公司第八届董事会。

根据《公司章程》有关规定，公司第八届董事会由9 名 董事组成，其中非独立董事6 名，独立董事3 名，公司董事 会提名吴革、吕跃刚、刘朝安为公司第八届董事会独立董事 候选人。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所 备案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临 2021-41）。

请予审议。

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国电电力2021 年第四次临时股东大会会议材料

关于选举公司第八届监事会非职工代表 监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第七届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和《国电电力发展股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司按程序对 监事会进行换届选举，拟组成公司第八届监事会。

根据《公司章程》有关规定，公司第八届监事会由3 名 监事组成，其中非职工代表监事2 名，职工代表监事1 名。 公司监事会提名刘学海、王冬为公司第八届监事会非职工代 表监事候选人，上述非职工代表监事将与公司通过民主方式 选举产生的职工代表监事吴强共同组成公司第八届监事会。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临 2021-41）。

请予审议。

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