GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2021

Apr 8, 2021

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2021 年第二次临时股东大会会议材料

二〇二一年四月

2021 年第二次临时股东大会会议议程

1. 审议关于申请国电内蒙古晶阳能源有限公司破产清

算的议案；

1. 审议关于变更2020 年第一次以集中竞价交易方式回

购公司股份用途的议案；

1. 审议关于2021 年以集中竞价交易方式回购公司股份

的议案；

1. 股东发言及回答股东提问;

2. 推选现场计票人、监票人;

3. 现场股东表决议案;

4. 公布现场投票表决结果；

5. 宣读2021 年第二次临时股东大会决议。

国电电力2021 年第二次临时股东大会会议材料

关于申请国电内蒙古晶阳能源有限公司 破产清算的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司控股子公司国电内蒙古晶阳能源有限公司（以下简 称晶阳公司）是国务院国资委挂牌督导的僵尸企业，该企业 连续多年亏损，目前已严重资不抵债，满足《中华人民共和 国企业破产法》（以下简称《破产法》）所规定的破产条件。 为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债 权人身份向人民法院申请晶阳公司破产清算。现将有关情况 汇报如下：

一、晶阳公司基本情况

晶阳公司成立于2008 年6 月，注册资本3000 万元，国 电电力持股70%；内蒙古三维资源集团有限公司持股30%。 晶阳公司多晶硅产能为5000 吨/年，项目于2014 年10 月投 入商业运营。晶阳公司自2017 年开展“处僵治困”工作以 来，2017 年和2018 年均完成了国务院国资委要求较2015 年 减亏50%的目标；2019 年由于多晶硅市场急剧变化再次返僵 返困；2020 年3 月，为规避市场风险晶阳公司实施停产检修， 遏止亏损进一步增加。

截至2020 年12 月31 日，晶阳公司资产总额11.29 亿 元，负债总额27.63 亿元，资产负债率244.73%。晶阳公司 近三年主要财务数据如下：

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国电电力2021 年第二次临时股东大会会议材料

			单位：万元 2018 年 223911.31 256287.23 -32375.92 40803.60 -24596.32 -24599.69 -24599.69
项目	2020 年	2019 年	2018 年
总资产	112873.13	200514.78	223911.31
总负债	276277.68	264743.92	256287.23
净资产	-163404.55	-64229.14	-32375.92
营业收入	10657.06	29790.50	40803.60
营业利润	-98674.02	-32008.44	-24596.32
利润总额	-99230.48	-31905.18	-24599.69
净利润	-99230.48	-31905.18	-24599.69

二、申请晶阳公司破产清算的原因

1.经营困难，难以扭转亏损局面

晶阳公司产能低，产品成本高，竞争力丧失，无法构筑 成本优势，预期未来无逆转可能。如晶阳公司继续存续，财 务风险将不断积累。

2.资不抵债，无法按期清偿全部债务

晶阳公司多年来持续亏损，资产负债率244.73%，已严 重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符 合《破产法》规定的破产条件。

3.落实国务院国资委“处僵治困”工作要求

根据国务院国资委“处僵治困”相关工作要求，基于晶 阳公司实际经营情况，对晶阳公司实施破产清算，可以进一 步减少亏损，维护公司和股东合法权益。

三、破产清算对公司的影响

按照晶阳公司2020 年12 月31 日财务数据进行测算， 如晶阳公司2021 年12 月31 日前移交管理人，不再纳入公

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国电电力2021 年第二次临时股东大会会议材料

司合并报表范围，预计对当期国电电力合并报表利润影响约

• -16.80 亿元。对晶阳公司进行破产清算，不会影响公司现有 业务的生产经营。

为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，建议股 东大会同意公司作为债权人向人民法院申请晶阳公司破产 清算，并授权公司具体办理晶阳公司破产清算相关事宜。 请予审议。

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关于变更2020 年第一次以集中竞价交易方 式回购公司股份用途的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步增强投资者信心，维护公司市场价值，公司拟 变更2020 年第一次以集中竞价交易方式回购公司股份用途， 主要内容如下：

一、2020 年第一次回购股份方案及完成情况

经公司七届七十二次董事会审议通过，同意公司以集中 竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币6 亿元，不超过人民币12 亿元，回购价格不超过人民币2.55 元/股，回购期限不超过3 个月。本次回购后的股份将在披 露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易 方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成 出售。

2020 年7 月22 日至9 月22 日，公司通过集中竞价交易 方式累计回购公司股份576,928,756 股，占公司总股本 19,650,397,845 股的比例为2.94%,回购成交最低价为1.98 元/股,最高价为2.19 元/股，回购均价为2.079 元/股，支 付的资金总额为人民币119,900.24 万元（不含印花税、交 易佣金等交易费用）。2020 年9 月25 日，公司发布《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公 告》，2020 年第一次股份回购实施完毕。

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二、回购股份用途变更的主要内容

为更好地维护公司价值和股东权益，公司拟对上述回购 股份用途进行变更，具体如下：

原为： 本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动 公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购 结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

变更为： 本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动 公告后三年内依照法定程序予以注销。

三、关于授权公司董事会办理回购股份注销事宜有关情

况

为高效、有序地完成公司回购股份注销工作，建议股东 大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜，授权 内容及范围为：根据相关法律法规和上海证券交易所的规定 办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《国电电力发展 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及注册资 本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案，以 及其他以上虽未列明但根据法律法规要求为本次回购股份 注销事项所必需的事项。

授权期限自公司股东大会审议通过本次回购股份用途 变更之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请予审议。

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关于2021 年以集中竞价交易方式回购公司 股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市公司回购股份维护公司价值和股东权益的政 策，为推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟在2021 年 以集中竞价交易方式回购部分股份，主要内容如下：

一、回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益所必需。

二、回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

三、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式 回购公司股份。

四、回购股份的期限

1.本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回 购股份方案之日起不超过3 个月。请股东大会授权公司董事 会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实 施。

2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，

则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

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（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期 限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司董事会将按照股东大会授权，在回购期限内根据 市场情况择机作出回购决策并予以实施。

五、回购股份的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过2.90 元/股。具体回 购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合二级市 场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股 本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股 价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

六、回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本 的比例

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币6 亿元，不 超过人民币12 亿元。按回购资金总额上限12 亿元、回购股 份价格上限2.90 元/股进行测算，预计回购股份数量为4.14 亿股，约占公司目前总股本的比例为2.11%。按回购资金总 额下限6 亿元、回购股份价格上限2.90 元/股进行测算，预 计回购股份数量为2.07 亿股，约占公司目前总股本的比例 为1.05%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实 际回购的股份数量和回购金额为准。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 后三年内依照法定程序予以注销。

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国电电力2021 年第二次临时股东大会会议材料

七、回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金或发行债券募集资 金。

八、股东大会对董事会办理本次回购授权事项

为高效、有序地完成公司回购股份工作，建议股东大会 授权董事会，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规 定，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括 但不限于：

• 1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情

• 况，制定本次回购的具体方案；

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条 件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由 股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的 具体方案等相关事项进行相应调整；

• 3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格

• 和数量等，办理与回购股份有关的其他事宜；

4.在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和上海证 券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对 《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改， 并办理工商登记备案；

• 5.聘请为本次回购提供法律服务的律师事务所；

• 6.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

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• 7.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必

• 需的内容。

授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日 起至上述授权事项办理完毕之日止。

请予审议。

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