GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2021

Jan 6, 2021

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2021 年第一次临时股东大会会议材料

二〇二一年一月

2021 年第一次临时股东大会会议议程

1. 审议《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团

2. 国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的议案》；

3. 股东发言及回答股东提问;

4. 推选现场计票人、监票人;

5. 现场股东表决议案;

6. 公布现场投票表决结果；

7. 宣读2021 年第一次临时股东大会决议。

国电电力2021 年第一次临时股东大会会议材料

关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集 团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权 及资产的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司战略安排，公司拟将所持有的七家煤电企业股 权或资产转让给国家能源集团全资子公司国家能源集团新 疆能源有限责任公司（以下简称国家能源集团新疆公司）、 国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国 源电力）。现将有关情况汇报如下：

一、标的资产基本情况

本次转让资产包括公司持有的徐矿集团哈密能源有限 公司（以下简称徐矿哈密能源）50%股权（参股）；公司控股 子公司北京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）持 有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司（以下简称 五彩湾公司）100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热 电厂（以下简称米东热电厂）全部资产和相关负债；公司控 股子公司北京国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司 （以下简称新疆公司）持有的国电新疆红雁池发电有限公司 （以下简称红雁池公司）100%股权、国电克拉玛依发电有限 公司（以下简称克拉玛依公司）100%股权、国电库车发电有 限公司（以下简称库车公司）84.17%股权、国电哈密煤电开

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发有限公司（以下简称哈密煤电）50%股权。各公司具体情 况详见附件。

二、标的资产评估情况

公司及新疆公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产 评估土地房地产估价有限公司，以2019 年12 月31 日为基 准日对标的资产进行了审计评估。根据资产评估报告，标的 资产净资产账面值合计45.67 亿元，净资产评估值合计55.13 亿元，评估增值合计9.46 亿元，增值率20.71%。具体如下:

单位：亿元

公司名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	评估 增值	评估 增值率	权益净资 产评估值
徐矿哈密能源	50%	基础法	5.59	4.07	-1.52	-27.19%	2.04
五彩湾公司	100%	收益法	19.44	20.52	1.08	5.57%	20.52
米东热电厂	内核	基础法	8.64	8.35	-0.29	-3.42%	8.35
红雁池公司	100%	基础法	-1.06	2.85	3.91	368.82%	2.85
克拉玛依公司	100%	基础法	3.90	5.17	1.27	32.60%	5.17
库车公司	84.17%	基础法	0.93	4.23	3.30	356.72%	3.56
哈密煤电	50%	基础法	8.23	9.94	1.71	20.83%	4.97
合计			45.67	55.13	9.46	20.71%	47.46

受新疆地区新冠肺炎疫情防控影响，上述审计、评估机 构进场及开展函证工作存在困难。根据上海证券交易所《关 于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务 安排的通知》（上证函〔2020〕202 号）有关规定，本次交

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易标的评估报告相关财务数据有效期延长至2021 年1 月30 日。标的资产评估报告、评估说明、最近一年及一期审计报 告公司已于2020 年12 月31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

三、本次交易主要内容和安排

（一）转让方案

1.公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50% 股权。

2.北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾 公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债。

3.新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司 100%股权、克拉玛依公司100%股权、库车公司84.17%股权、 哈密煤电50%股权。

（二）转让方式

按照有关规定，本次资产转让拟采用非公开协议转让方

式。

（三）转让价格

1.公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50% 股权转让价格为2.04 亿元。

2.北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾 公司100%股权转让价格为20.52 亿元，转让米东热电厂全部 资产转让价格为8.35 亿元。

3.新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司

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100%股权转让价格为2.85 亿元，转让克拉玛依公司100%股 权转让价格为5.17 亿元，转让库车公司84.17%股权转让价 格为3.56 亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本 金3936.42 万元），转让哈密煤电50%股权转让价格为4.97 亿元。

最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确 定。

（四）支付方式

受让方（国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电 力，下同）在股权（资产）转让协议生效后120 个自然日内 向转让方（国电电力、北京国电电力、新疆公司，下同）一 次性支付全部股权（资产）转让价款。

（五）内部债权债务及担保处理

标的资产交割前，受让方应通过包括但不限于向标的资 产提供资金或银行融资担保等方式，确保标的资产清偿对公 司及所属企业的债务及利息，公司及所属企业应提前清偿对 标的资产的债务及利息。标的资产其他债权、债务均由其自 身（受让方）依法继续承担。

公司及所属企业对标的资产的融资担保由受让方或受 让方协调指定的第三方负责在股权交割后六个月内办理转 移承接，以解除公司及所属企业对标的资产相关债务的担保 责任，并由受让方或其协调指定的第三方继续承担对标的资 产相关债务的担保责任。

（六）人员安排

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按照“人随资产走”的原则，标的资产（除徐矿哈密能 源）人员关系随资产一并移交受让方。

（七）过渡期损益

在过渡期内，标的股权、资产在正常经营过程中产生的 损益，由受让方享有或承担。

（八）协议生效条件

资产评估报告已完成备案，转让方、受让方均已履行必 要的决策程序，且本次交易已取得有权监管部门/机构/上级 主管单位的同意和批准。

四、对公司的影响

本次转让资产主要为火电资产，交易完成后，公司控股 装机容量减少596 万千瓦，公司在新疆地区无火电资产，将 进一步优化公司电源结构和资产布局，改善公司财务指标， 符合公司发展战略。

本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。本项议案 如获通过，请股东大会授权公司具体办理本项议案相关事宜。 请于审议。

附件：标的资产具体情况

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附件

标的资产具体情况

1.徐矿哈密能源

徐矿哈密能源成立于2009 年2 月，注册资本57000 万 元，公司参股50%，徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿 集团）控股50%。徐矿哈密能源所属新疆哈密大南湖矿区西 区五号煤矿，规划设计生产能力400 万吨/年，资源储量5.04 亿吨，设计可采储量3.32 亿吨，煤种为褐煤。矿井2012 年 7 月动工，截至2019 年末，在建工程累计投资25.26 亿元， 采矿权价款8.21 亿元。目前工程建设已基本完工，并已取 得采矿许可证，计划2021 年转入正式生产。徐矿哈密能源 最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月	2019 年
总资产	354341.81	329303.08
总负债	308707.41	273372.35
净资产	45634.40	55930.73
营业收入	1003.89	0.00
营业利润	-10446.79	-2300.93
利润总额	-10438.78	-2300.93
净利润	-10438.78	-2300.93

2.五彩湾公司

五彩湾公司成立于2013 年12 月，注册资本11000 万元， 为北京国电电力全资子公司，在运2×35 万千瓦、2×66 万

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千瓦煤电机组，总装机容量202 万千瓦。截至2019 年末， 总资产59.17 亿元，净资产19.44 亿元，资产负债率67.15%； 2019 年利润总额0.91 亿元，净利润0.73 亿元。五彩湾公司 最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月	2019 年
总资产	602875.92	591735.84
总负债	395188.46	397354.88
净资产	207687.46	194380.96
营业收入	93224.45	63438.71
营业利润	33069.62	9117.21
利润总额	32985.11	9080.53
净利润	27967.31	7269.01

3.米东热电厂

米东热电厂成立于2008 年8 月，为北京国电电力内核 企业,在运2×30 万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量60 万 千瓦。截至2019 年末，总资产17.62 亿元，净资产8.64 亿 元，资产负债率50.94%；2019 年利润总额-0.61 亿元。截至 2020 年9 月30 日，国电电力对米东热电厂提供统借统还借 款余额7.8 亿元。米东热电厂最近一年及一期主要财务数据 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月	2019 年
总资产	169524.82	176172.83

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	项目	2020 年9 月	2019 年
	总负债	86596.57	89746.14
	净资产	82928.25	86426.69
	营业收入	41895.95	55199.31
	营业利润	-3529.96	-6089.46
	利润总额	-3498.45	-6050.56
	净利润	-3498.45	-6050.56

4.红雁池公司

红雁池公司成立于1994 年11 月，注册资本55862.44 万元，为新疆公司全资子公司，在运2×33 万千瓦亚临界煤 电机组，总装机容量66 万千瓦。截至2019 年末，总资产15.19 亿元，净资产-1.06 亿元，资产负债率106.98%；2019 年利 润总额-2.14 亿元。截至2020 年9 月30 日，新疆公司对其 统借统还借款余额5.85 亿元，国电电力、新疆公司对其担 保余额5.58 亿元。红雁池公司最近一年及一期主要财务数 据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月	2019 年
总资产	156588.86	151882.21
总负债	173765.19	162479.23
净资产	-17176.33	-10597.02
营业收入	40886.42	54787.63
营业利润	-6420.42	-23259.74
利润总额	-6579.32	-21414.65
净利润	-6579.32	-21414.65

5.克拉玛依公司

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克拉玛依公司成立于2010 年5 月，注册资本73816 万 元，为新疆公司全资子公司，在运2×35 万千瓦超临界煤电 机组，总装机容量70 万千瓦。截至2019 年末，总资产30.65 亿元，净资产3.90 亿元，资产负债率87.28%；2019 年利润 总额-0.96 亿元。截至2020 年9 月30 日，新疆公司对其提 供统借统还借款余额2.70 亿元。克拉玛依公司最近一年及 一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月	2019 年
总资产	290575.12	306528.96
总负债	260659.02	267547.10
净资产	29916.10	38981.86
营业收入	55141.88	80212.25
营业利润	-9072.94	-9711.97
利润总额	-9065.77	-9591.16
净利润	-9065.77	-9591.16

6.库车公司

库车公司成立于2002 年11 月，注册资本22358.32 万 元，为新疆公司控股子公司，持股比例84.17%，阿克苏文化 旅游发展集团有限公司持股10.56%，库车资产经营有限责任 公司持股5.27%，在运2×33 万千瓦亚临界煤电机组，总装 机容量66 万千瓦。截至2019 年末，总资产23.33 亿元，净 资产0.93 亿元，资产负债率96.03%；2019 年利润总额-1.35 亿元。截至2020 年9 月30 日，新疆公司对其提供统借统还

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借款余额7 亿元，对其提供担保余额1.90 亿元。库车公司 最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月	2019 年
总资产	227082.51	233289.12
总负债	228479.08	224021.48
净资产	-1396.57	9267.64
营业收入	46660.94	59694.50
营业利润	-10659.76	-13855.03
利润总额	-10664.21	-13497.33
净利润	-10664.21	-13497.33

7.哈密煤电

哈密煤电成立于2014 年9 月，注册资本69800 万元， 新疆公司控股50%，徐矿集团参股50%。哈密煤电与徐矿哈 密能源为煤电一体化项目，哈密煤电负责电源项目，徐矿哈 密能源负责煤矿项目。哈密煤电在运2×66 万千瓦超超临界 煤电机组，总装机容量132 万千瓦。截至2019 年末，总资 产42.71 亿元，净资产8.23 亿元，资产负债率80.74%；2019 年利润总额-0.67 亿元。截至2020 年9 月30 日，新疆公司 为其提供统借统还余额1 亿元。哈密煤电最近一年及一期主 要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月	2019 年
总资产	397320.00	427093.24
总负债	319976.55	344836.42

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	项目	2020 年9 月	2019 年
	净资产	77343.45	82256.82
	营业收入	60885.65	96437.22
	营业利润	-4915.48	-6684.94
	利润总额	-4913.37	-6700.21
	净利润	-4913.37	-6700.21

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