GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2016

Sep 29, 2016

国电电力发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

· 2016 年10 月 北京

国电电力2016 年第二次临时股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
	1. 关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相 关资产的议案 1 2. 股东发言及回答股东提问 3. 推选现场计票人、监票人 4. 现场股东表决议案 5. 公布现场投票表决结果 6. 公布汇总投票结果 7. 宣读2016 年第二次临时股东大会决议

国电电力 2016 年第二次临时股东大会会议材料之一

关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤 业相关资产的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司发展战略，公司控股子公司国电英力特能源化 工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）拟将其持 有的宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特化 工”）和宁夏英力特煤业有限公司（以下简称“英力特煤业”） 相关资产捆绑进行转让。现将具体情况汇报如下：

一、转让标的和数量

英力特集团本次转让资产包括：

1.英力特集团持有的英力特化工全部155,322,687 股 无限售流通股，占英力特化工总股本的51.25%；

2.英力特集团持有的英力特煤业100%股权，及英力特 集团对英力特煤业的债权。

二、转让标的基本情况

1.英力特化工基本情况

英力特化工是英力特集团的控股子公司，于1996 年在 深圳交易所挂牌上市，股票代码000635。英力特化工的主 要业务为生产PVC、PPVC、烧碱、电石等化工产品。目前， 英力特化工总股本3.03 亿股，均为无限售流通股，英力特

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集团持有155,322,687 股股份,持股比例51.25%，其余为社 会公众股。

截至2016 年6 月底，英力特化工总资产31.39 亿元， 净资产28.19 亿元，资产负债率10.21%，2015 年实现净利 润2971 万元，目前在册员工2345 人。

2.英力特煤业基本情况

英力特煤业是英力特集团的全资子公司，成立于2008 年3 月，主要负责投资建设沙巴台煤矿项目。沙巴台煤矿位 于贺兰山北段，探明储量7296.86 万吨，可采储量4991.79 万吨，设计产能90 万吨/年。项目于2008 年9 月取得核准， 2009 年6 月开工建设，2014 年9 月投产，2015 年11 月停 产。项目总投资13.15 亿元，其中资本金3.6 亿元。

截至2016 年3 月底，英力特煤业总资产10.78 亿元， 净资产-2.3 亿元，资产负债率121.32%，2015 年实现净利 润-1.89 亿元，目前在册员工484 人。

三、资产转让方案

1.转让方式

根据国资委和证监会的相关规定，英力特化工股份需在 深圳证券交易所以公开征集受让方的形式进行转让；英力特 煤业100%股权和英力特集团对英力特煤业的债权需在上海 产权交易所公开挂牌转让。上述资产打捆转让，即受让英力 特化工股份的受让方须同时受让英力特煤业100%股权及英

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力特集团对英力特煤业的债权。英力特集团不接受联合体受 让。

2.转让底价

（1）英力特化工股份转让底价

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市 公司股份转让信息公告日前30 个交易日的每日加权平均价 格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低 于该算术平均值的90%”。具体转让底价以国有资产监督管 理机构批准价格确定。

（2）英力特煤业股权及债权挂牌底价

英力特煤业100%股权首次挂牌价格不低于经备案的评 估值。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告 （天兴评报字„2016‟第0614 号），以2016 年3 月31 日为 评估基准日，英力特煤业总资产10.77 亿元，净资产-2.30 亿元，净资产评估值为3904.70 万元；英力特集团对英力特 煤业债权的挂牌价格不低于经评估备案的债权价值，最终挂 牌底价以国有资产监督管理机构批准价格确定。

四、职工劳动关系接续与保障方案

英力特集团将按照经英力特化工、英力特煤业职工代表 大会审议通过的《职工劳动关系接续与保障方案》保障员工 合法权益。

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五、意向受让方的选取

英力特集团将按照经国有资产监督管理机构批准的资 质条件公开征集选取意向受让方。

六、对公司的影响

英力特集团在转让英力特化工股份后，不再持有英力特 化工股份，英力特化工将不再并入英力特集团财务报表，也 将不再并入公司财务报表。

鉴于英力特集团转让英力特化工和英力特煤业相关资 产，可进一步优化公司产业结构，做优做强公司主业，符合 公司发展战略，建议股东大会同意上述资产转让方案。建议 股东大会授权公司董事会对具体转让方案（包括转让方式、 转让底价、意向受让方资质条件等）进行修改并上报国有资 产监督管理机构，在获得批准后具体办理资产转让相关事 宜。

请予审议。

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