GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2013

Oct 25, 2013

国电电力发展股份有限公司2013 年 第二次临时股东大会会议材料

· 二〇一三年十一月 北京

国电电力2013年第二次临时股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
	1.审议关于公司收购国电安徽电力有限公司 的议案 2.现场股东发言及回答股东提问 3.推选现场计票人、监票人 4.现场股东表决议案 5.公布现场投票表决结果 6.宣读2013 年第二次临时股东大会决议

国电电力 2013 年第二次临时股东大会会议材料之一

关于公司收购国电安徽电力有限公司的 议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟向中国国电集团公司（以下简称中国国电）收购 中国国电所持有的国电安徽电力有限公司（以下简称安徽公 司）100％股权，中国国电为公司控股股东，故本次收购安 徽公司股权的行为构成重大关联交易。

一、本次收购概述

为了进一步增强公司竞争力，扩大公司经营规模，促进 公司持续快速发展，公司拟自筹资金收购控股股东中国国电 集团公司（以下简称中国国电）持有的国电安徽电力有限公 司（以下简称安徽公司）100％股权。本次收购的交易价格 以安徽公司净资产评估值为基础，由双方协商确定，本次安 徽公司100%股权的转让价格为346,655.00 万元。公司于 2013 年10 月18 日与中国国电签署了《股权转让协议》。

公司七届十二次董事会审议通过了《关于公司收购国电 安徽电力有限公司的议案》，同意公司收购安徽公司100%股 权，收购价格为346,655.00 万元。由于本次交易为公司与 控股股东中国国电之间的交易，按照《上海证券交易所股票

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上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易（含本次）为止，过去12 个月，公司 未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。 二、本次交易的基本情况

（一）关联方关系介绍

截至目前，中国国电持有本公司9,043,310,520 股，占 公司总股本的52.49%，是公司的控股股东。根据《股票上市 规则》的规定，中国国电为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.概况

中国国电是国务院国有资产监督管理委员会下属全资 的大型国有企业。

法定代表人：乔保平

注册资本：120 亿元人民币

注册地址及主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号

经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经 营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力 （热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、

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环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术 服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2.中国国电最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年	2011 年	2012 年
总资产	53,583,752.58	66,340,732.67	72,582,529.19
归属于母公司所有者权益	3,322,495.01	3,454,559.50	4,014,364.84
营业收入	16,257,177.87	21,063,068.71	23,248,725.18
归属于母公司净利润	77,198.18	-59,137.82	135,337.77

截至2013 年6 月末，中国国电控股装机容量1.21 亿千

瓦。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次交易标的为安徽公司100%股权，交易类别为收购股 权。

2.权属状况说明

公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的基本情况

安徽公司是中国国电的全资子公司，成立于2010 年12 月15 日，注册资本为1,731,615,797.60 元，注册地址为安 徽省合肥市高新区梦园路12 号。主营业务包括电源、热源、

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新能源开发、投资、经营管理及煤炭投资及销售等。安徽公 司可控装机容量345.69 万千瓦，其中火电335.75 万千瓦， 水电4.99 万千瓦，风电4.95 万千瓦；权益装机容量194.66 万千瓦。截至2012 年末，安徽公司归属于母公司净资产14.35 亿元，2012 年实现归属于母公司的净利润1.02 亿元。下属 公司具体情况如下：

单位：万千瓦

公司具体情况如下：				单位：万千瓦
单位名称	持股 比例	装机 容量	权益 容量	机组构成
国电安徽电力有限公司	100%	345.69	194.66	/
国电宿州热电有限公司	60%	13.75	8.25	1×13.75
国电宿州第二热电有限公司	74%	70	51.8	2×35
国电铜陵发电有限公司	51%	126	64.26	2×63
国电蚌埠发电有限公司	50%	126	63	2×63
宿州汇源热力有限责任公司	55%	/	/	/
国电安徽新能源投资有限公司 安徽岳西天力水电有限责任公司 国电安徽毛尖山水电有限公司 国电宁国水电有限公司 国电优能宿松风电有限公司	100% 75% 100% 100% 51%	/ 0.64 3 1.35 4.95	/ 0.48 3 1.35 2.5245	/ 0.64 2×1.5 3×0.2+3×0.25 24×0.2+1×0.15

（1）国电宿州热电有限公司

国电宿州热电有限公司（以下简称宿州热电）是安徽公 司直接控股子公司，持股比例为60%，其余股东为：安徽宿 州华源电力发展有限公司持股17%，安徽康源热电有限公司 持股15%，安徽省宿州裕源电力综合发展公司持股8%。宿州 热电拥有1 台13.75 万千瓦的火电机组，于2005 年8 月投 产。截至2012 年末，宿州热电总资产为5.37 亿元，归属于 母公司净资产0.25 亿元。

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（2）国电宿州第二热电有限公司

国电宿州第二热电有限公司（以下简称宿州二热）是安 徽公司直接控股子公司，持股比例为74%，其余股东为：安 徽省皖北煤电集团有限责任公司持股21%，安徽宿州华源电 力发展有限责任公司持股5%。宿州二热拥有2 台35 万千瓦 的火电机组，于2012 年12 月投产。截至2012 年末，宿州 二热总资产为26.63 亿元，归属于母公司净资产4.8 亿元。 （3）国电铜陵发电有限公司

国电铜陵发电有限公司（以下简称铜陵发电）是安徽公 司直接控股子公司，持股比例为51%，其余股东为：安徽省 能源集团有限公司持股25%，淮南矿业（集团）有限责任公 司持股24%。铜陵发电拥有2 台63 万千瓦的火电机组，分别 于2008 年7 月和9 月投产。截至2012 年末，铜陵发电总资 产为42.15 亿元，归属于母公司净资产6.19 亿元。 （4）国电蚌埠发电有限公司

国电蚌埠发电有限公司（以下简称蚌埠发电）是安徽公 司直接控股子公司，持股比例为50%，其余股东为：安徽省 能源集团有限公司持股30%，淮南矿业（集团）有限责任公 司持股20%。蚌埠发电拥有2 台63 万千瓦的火电机组，分别 于2008 年12 月和2009 年4 月投产。截至2012 年末，蚌埠 发电总资产为39.11 亿元，归属于母公司净资产10.37 亿元。 （5）宿州汇源热力有限责任公司

宿州汇源热力有限责任公司（以下简称汇源热力）是安

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徽公司直接控股子公司，持股比例为55%，其余股东为：宿 州市建设投资有限责任公司持股30%，宿州市新区建设投资 有限责任公司持股15%。汇源热力于2010 年投产。截至2012 年末，汇源热力总资产为1.35 亿元，归属于母公司净资产 0.2 亿元。

（6）国电安徽新能源投资有限公司

国电安徽新能源投资有限公司（以下简称安徽新能源） 是安徽公司全资子公司。安徽新能源下属3 家水电公司、1 家风电公司和1 家电瓷公司。截至2012 年末，安徽新能源 总资产为7.7 亿元，归属于母公司净资产0.14 亿元。下属 公司具体情况如下：

1）安徽岳西天力水电有限责任公司

安徽新能源对安徽岳西天力水电有限责任公司（以下简 称岳西水电）的持股比例为75%，其余股东为：安徽省天马 桥水电有限公司持股15%，安徽佛子岭能源开发公司持股 10%。岳西水电拥有2 台0.32 万千瓦的水电机组，于2007 年投产。截至2012 年末，岳西水电总资产为0.32 亿元，归 属于母公司净资产0.02 亿元。

2）国电安徽毛尖山水电有限公司

安徽新能源对国电安徽毛尖山水电有限公司（以下简称 毛尖山水电）的持股比例为100%。毛尖山水电拥有2 台1.5 万的水电机组，于1966 年投产。截至2012 年末，毛尖山水 电总资产为0.29 亿元，归属于母公司净资产0.27 亿元。

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3）国电宁国水电有限公司

安徽新能源对国电宁国水电有限公司（以下简称宁国水 电）的持股比例为100%。宁国水电拥有3 台0.2 万千瓦和3 台0.25 万千瓦的水电机组，于2007 年投产。截至2012 年 末，宁国水电总资产为0.59 亿元，归属于母公司净资产0.13 亿元。

4)国电优能宿松风电有限公司

安徽新能源对国电优能宿松风电有限公司（以下简称宿 松风电）的持股比例为51%，安徽省皖能股份有限公司持股 49%。宿松风电拥有24 台0.2 万千瓦和1 台0.15 万千瓦的 风电机组，于2013 年4 月投产，截至2012 年末，宿松风电 总资产为5.22 亿元，归属于母公司净资产0.34 亿元。

5)安徽谷源电瓷有限公司

安徽新能源对安徽谷源电瓷有限公司（以下简称谷源电 瓷）的持股比例为60%，自然人马新勤持股40%。谷源电瓷 的主营业务是生产绝缘子。截至2012 年末，谷源电瓷总资 产为0.48 亿元，归属于母公司净资产0.13 亿元。谷源电瓷 目前处于歇业、停产阶段,拟破产清算，2013 年未纳入合并 范围。

除上述控股子公司外，安徽公司还直接参股国投宣城发 电公司，持股比例25%，安徽新能源参股华电六安发电公司， 持股比例22.59%。

• 4.交易标的2012 年度、2013 年上半年及2013 年1-9

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月的主要财务指标：

安徽公司2012 年度、2013 年上半年及2013 年1-9 月的 主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2013 年上半年	2012 年
总资产	1,172,377.87	1,143,880.37	1,218,399.13
归属于母公司所有者权益	189,319.46	160,210.40	143,464.45
营业收入	552,637.75	333,827.19	624,771.28
归属于母公司净利润	43,310.02	16,340.97	10,152.92

安徽公司下属公司2012 年度、2013 年上半年及2013 年 1-9 月归属于母公司净利润具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	2013 年1-9 月	2013 年上半年	2012 年
宿州热电	4,296.96	895.70	1,204.05
宿州二热	12,192.19	4,821.28	334.22
铜陵发电	30,685.89	13,486.01	6,738.30
蚌埠发电	30,045.10	15,058.36	15,851.11
汇源热力	75.30	-68.92	13.14
安徽新能源 其中：岳西水电 毛尖山水电 宁国水电 宿松风电	2,663.48 127.17 630.77 -75.88 1,361.05	-257.04 98.58 376.24 0.59 675.74	-52.23 0.11 147.59 36.08 -

注：2012 年度及2013 年上半年财务报表经中天运会计 师事务所有限公司审计（具备证券期货从业资格），并被出 具标准无保留审计意见；2013 年1-9 月份财务数据未经审计。

（二）交易标的评估情况

1.评估结果

公司和中国国电共同委托具有证券期货从业资格的中 天运会计师事务所有限公司和北京中企华资产评估有限责

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任公司（以下简称中企华）对安徽公司进行了审计和评估。 根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1188 号报告， 评估基准日为2013 年6 月30 日。安徽公司截至评估基准日 总资产账面价值为338,981.54 万元，总负债账面价值为 161,076.43 万元，净资产账面价值为177,905.11 万元。 本次采用资产基础法（即成本法）和收益法两种方式进 行评估，采用资产基础法净资产评估价值为359,576.26 万 元，增值额为181,671.15 万元，增值率为102.12%；采用收 益法评估安徽公司股东全部权益价值为346,655.00 万元， 增值额为168,749.89 万元，增值率为94.85%。由于安徽公 司是投资管理型公司，因此最终采用收益法评估结果。

安徽公司下属公司的评估结果如下所示：

企业简称	账面净资产 （万元）	成本法	成本法	收益法	收益法	最终结 果选取
		评估结果 （万元）	增值率 （%）	评估结果 （万元）	增值率 （%）
宿州热电	3,398.55	2,685.80	-20.97%	1,478.32	-56.50%	成本法
汇源热力	1,949.56	5,593.85	186.93%	3,770.16	93.39%	成本法
宿州二热	52,786.90	68,906.96	30.54%	92,157.76	74.58%	收益法
铜陵发电	75,417.75	94,487.99	25.29%	215,304.74	185.48%	收益法
蚌埠发电	104,474.83	123,413.07	18.13%	256,442.27	145.46%	收益法
安徽新能源 毛尖山水电 宁国水电 岳西水电 宿松风电	3,360.44 3,112.02 1,268.47 322.78 5,675.74	11,232.39 7,834.17 2,073.19 1,183.15 5,597.71	234.25% 151.74% 63.44% 266.55% -1.37%	28,249.89 5,897.90 684.29 692.23 6,798.80	740.66% 88.94% -46.05% 114.46% 19.79%	收益法 成本法 成本法 成本法 收益法

2.评估说明事项

（1）安徽新能源公司下属的谷源电瓷目前处于歇业、 停产阶段，最终可能清算，本次评估对安徽新能源拥有其的 股权暂评估为0。

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（2）各板块评估结果选取理由如下：

 火电

宿州二热、蚌埠发电及铜陵发电是安徽公司主要利润来 源，机组运行稳定、收益稳定，故本次采用收益法评估结果。  水电

毛尖山水电、宁国水电、岳西水电三家水电公司，历史 年度的发电量波动较大，预计未来年度的来水情况也会波动 较大，因此收益法结果有较大的不确定性，最终选取资产基 础法的评估结果。

 风电

宿松风电风电场风源较好，发电利用小时稳定，企业享 受“三免三减半”的所得税税收优惠及增值税即征即退50% 的税收优惠，效益较好，故选取收益法评估结果。

 其他

汇源热力：随着工业供热需求的增加，需要追加管道投 资，同时也会向用户收取供热管网入网费，但投资金额和收 费金额不确定性较大，故收益法结果不确定性较大。而成本 法反映的是取得目前资产规模所需要的重臵成本，更能体现 企业目前的价值，因此，选取资产基础法的评估结果。

宿州热电：现有#4 装机容量只有为137.5MW，容量小， 煤耗高，随着国家环保政策的趋严，#4 机组无法达到排污新 标准的要求（主要是氮氧化物排放超标），需要进行技术改 造，未来年度运行过程中年度电量计划等方面具有较大的不

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确定性，而成本法反映的是取得目前资产规模所需要的重臵 成本、已关停机组的拆除变现价值，更能体现企业目前的价 值，因此，选取资产基础法的评估结果。

3.评估重要参数的相关说明

（1）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额 口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本 (WACC)，各企业具体参数如下：

项目名称	宿州 热电	宿州 二热	汇源 热力	铜陵 发电	蚌埠 发电	毛尖 山水 电	宁国 水电	岳西 水电	宿松 风电
加权平均 资金成本	10.75%	9.01%	9.22%	9.14%	9.04%	8.86%	8.86%	8.83%	10.07%

（2）自由现金流量中主要参数的确定

 发电利用小时的确定

发电利用小时是电力企业收益法预测的关键参数，经深 入分析预测年度我国电力市场的供需形势，最后确定企业未 来年度的发电利用小时数据，具体如下：

单位：小时

企业简称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年度
宿州热电	4,800	4,800	4,800
宿州二热	4,950	4,950	4,950	4,950	4,950	4,950
铜陵发电 基本发电利用小时数	5700 5233	5485 5100	5285 5000	5000 5000	5000 5000	5000 5000
蚌埠发电	5700	5500	5400	5400	5400	5400
毛尖山水电	2288	2288	2288	2288	2288	2288
宁国水电	1629	1629	1629	1629	1629	1629
岳西水电	2891	2891	2891	2891	2891	2891
宿松风电	1872	1745	1939	1939	1939	1939

注：宿州热电有一台13.75 万千瓦机组已关停，2013-2015 年由铜陵发电替代宿州热电 发电，因此铜陵发电2013-2015 年利用小时数较高，基本发电利用小时指不存在替代发电情

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况下铜陵发电的利用小时数。

 供电标准煤耗的确定

本次供电标准煤耗的预测主要结合机组历史年度的供 电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的运行情况、负荷 情况综合确定。具体如下：

单位：克 / 千瓦时

企业简称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年度
宿州热电	356	357	357
宿州二热	310	307	304	301	299	299
铜陵发电	304	304	304	304	304	304
蚌埠发电	302	302	302	302	302	302

 电价的确定（不含税）

电价采用的是发改委批复电价。

单位：元 / 千瓦时

企业简称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年度
宿州热电	0.3684	0.3633	0.3633
宿州二热	0.3624	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574
铜陵发电	0.3718	0.3702	0.3702	0.3702	0.3702	0.3702
蚌埠发电	0.3591	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574
毛尖山水电	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208
宁国水电	0.3749	0.3757	0.3757	0.3757	0.3757	0.3757
岳西水电	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208
宿松风电	0.5213	0.5214	0.5214	0.5214	0.5214	0.5214

 煤价的确定（不含税）

以基准日市场价格为基础，分析历史年度电煤价格变动 情况，综合考虑煤电联动政策及市场研判资料，确定各目标 企业未来年度标煤单价预测如下：

单位：元 / 吨

企业简称	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续年度
宿州热电	685	685	685
宿州二热	768	768	768	768	768	768

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铜陵发电	748	748	748	748	748	748
蚌埠发电	776	776	776	776	776	776

4.评估值变动幅度较大公司的评估依据

选取收益法评估结果的宿州二热、铜陵发电、蚌埠发电 和新能源投资四家公司的评估增值幅度较大，未来各年度的 自由净现金流量如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定增 长年度
宿州二热	-8,949.68	24,253.60	25,611.01	25,598.51	26,229.90	25,718.72	25,718.72	22,852.54
铜陵发电	28,851.99	52,871.42	54,766.25	55,673.53	54,866.46			39,386.93
蚌埠发电	24,978.95	47,341.08	46,950.16	45,606.25	45,957.30			39,483.60
安徽新能源	6,042.53	2,322.29	1,922.52	1,900.44	1,917.22			1,437.69

选取成本法评估结果的汇源热力、毛尖山水电、宁国水 电和岳西水电四家公司的评估增值幅度较大，各家评估结果 与账面值比较情况如下：

（1）汇源热力公司

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
二、非流动资产合计	121,990,338.11	131,502,739.90	9,512,401.79	7.80
固定资产原值	93,400,311.30	102,561,840.00	9,161,528.70	9.81
其中：建筑物类	0.00	0.00	0.00
设备类	93,400,311.30	102,561,840.00	9,161,528.70	9.81
土地类	0.00	0.00	0.00
减：累计折旧	6,333,816.08	6,309,187.10	-24,628.98	-0.39
固定资产净值	87,066,495.22	96,252,652.90	9,186,157.68	10.55
其中：建筑物类	0.00	0.00	0.00
设备类	87,066,495.22	96,252,652.90	9,186,157.68	10.55
土地类	0.00	0.00	0.00
减：固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	87,066,495.22	96,252,652.90	9,186,157.68	10.55
在建工程	34,638,109.74	34,844,353.85	206,244.11	0.60
无形资产合计	280,000.00	400,000.00	120,000.00	42.86

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国电电力 2013 年第二次临时股东大会会议材料之一

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其中：土地使用权	0.00	0.00	0.00
减：无形资产减值准备	0.00	0.00	0.00
无形资产净额	280,000.00	400,000.00	120,000.00	42.86
三、资产总计	156,293,685.51	165,806,087.30	9,512,401.79	6.09
四、流动负债合计	99,648,211.91	100,890,736.01	1,242,524.10	1.25
应交税费	-7,363,748.96	-6,121,224.86	1,242,524.10	-16.87
五、非流动负债合计	37,149,916.67	8,976,848.14	-28,173,068.53	-75.84
其他非流动负债	37,149,916.67	8,976,848.14	-28,173,068.53	-75.84
六、负债总计	136,798,128.58	109,867,584.15	-26,930,544.43	-19.69
七、净资产（所有者权益）	19,495,556.93	55,938,503.14	36,442,946.21	186.93

无形资产评估增值主要是对财务信息软件按照市场法 进行评估所致。其他非流动负债核算内容为被评估单位向居 民供热收取的一次性入网费形成的递延收益，递延收益属于 尚未确认的收入，不是企业实际负担的债务，本次评估按照 实际应负担的所得税债务进行评估导致评估减值。 （2）毛尖山水电

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,825.81	1,825.81	-	-
非流动资产	1,567.83	6,289.97	4,722.15	301.19
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,531.83	5,599.38	4,067.56	265.54
无形资产	36.00	690.59	654.59	1,818.31
其中：土地使用权	-	650.59	650.59
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	3,393.63	8,115.78	4,722.15	139.15
流动负债	281.61	281.61	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	281.61	281.61	-	-
净资产	3,112.02	7,834.17	4,722.15	151.74

固定资产增值中主要是房屋建筑物评估增值，由于近年 来人工、材料、机械台班价格有所上涨导致评估增值。

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国电电力 2013 年第二次临时股东大会会议材料之一

无形资产增值主要是土地使用权增值，原为划拨地，账 面值为零，土地价格上涨致评估增值。

（3）宁国水电

单位：万元

（3）宁国水电				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	292.69	292.69	0.00	0.00
非流动资产	5,650.99	6,455.72	804.73	14.24
其中：长期股权投资	0.00	0.00	0.00
固定资产	5,524.00	6,131.28	607.28	10.99
在建工程	1.47	1.47	0.00	0.00
无形资产	52.84	250.29	197.45	373.64
其中：土地使用权	14.49	207.54	193.05	1,332.15
其他非流动资产	72.68	72.68	0.00	0.00
资产总计	5,943.68	6,748.41	804.73	13.54
流动负债	175.22	175.22	0.00	0.00
非流动负债	4,500.00	4,500.00	0.00	0.00
负债总计	4,675.22	4,675.22	0.00	0.00
净资产	1,268.47	2,073.19	804.73	63.44

无形资产增值主要是土地使用权增值，按照市场价评 估，土地价格上涨所致。

（4）岳西水电

单位：元

	（4）岳西水电				单位：元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	一、流动资产合计	2,525,392.92	2,525,392.92	0.00	0.00
2	货币资金	131,214.18	131,214.18	0.00	0.00
3	应收账款合计	2,303,400.44	2,303,400.44	0.00	0.00
4	减：坏账准备	0.00	0.00	0.00
5	应收账款净额	2,303,400.44	2,303,400.44	0.00	0.00
6	预付账款	20,000.00	20,000.00	0.00	0.00
7	其他应收款合计	70,778.30	70,778.30	0.00	0.00
8	减：坏账准备	0.00	0.00	0.00
9	其他应收款净额	70,778.30	70,778.30	0.00	0.00
10	二、非流动资产合计	30,732,063.22	39,335,766.00	8,603,702.78	28.00
11	固定资产原值	41,110,393.84	48,167,000.00	7,056,606.16	17.17
12	其中：建筑物类	28,277,160.18	33,578,300.00	5,301,139.82	18.75
13	设备类	12,833,233.66	14,588,700.00	1,755,466.34	13.68

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国电电力 2013 年第二次临时股东大会会议材料之一

14	土地类	0.00	0.00	0.00
15	减：累计折旧	12,202,148.64	10,775,634.00	-1,426,514.64	-11.69
16	固定资产净值	28,908,245.20	37,391,366.00	8,483,120.80	29.34
17	其中：建筑物类	21,330,090.44	27,864,680.00	6,534,589.56	30.64
18	设备类	7,578,154.76	9,526,686.00	1,948,531.24	25.71
19	土地类	0.00	0.00	0.00
20	减：固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00
21	固定资产净额	28,908,245.20	37,391,366.00	8,483,120.80	29.34
22	无形资产合计	1,500,360.02	1,944,400.00	444,039.98	29.60
23	其中：土地使用权	1,140,360.02	1,544,400.00	404,039.98	35.43
24	减：无形资产减值准备	0.00	0.00	0.00
25	无形资产净额	1,500,360.02	1,944,400.00	444,039.98	29.60
26	三、资产总计	33,257,456.14	41,861,158.92	8,603,702.78	25.87
27	四、流动负债合计	30,029,651.56	30,029,651.56	0.00	0.00
28	短期借款	29,000,000.00	29,000,000.00	0.00	0.00
29	应付账款	252,606.53	252,606.53	0.00	0.00
30	应付职工薪酬	9,525.49	9,525.49	0.00	0.00
31	应交税费	115,903.12	115,903.12	0.00	0.00
32	其他应付款	651,611.42	651,611.42	0.00	0.00
33	五、负债总计	30,029,651.56	30,029,651.56	0.00	0.00
34	六、净资产（所有者权益）	3,227,804.58	11,831,507.36	8,603,702.78	266.55

房屋建筑物评估增值，主要是由于近年来人工、材料、 机械台班价格有所上涨导致评估增值。

机器设备评估原值净值均增值，主要是因为主要生产设 备如水轮发电机组和主变等，受原材料价格和人工费的上 涨，使得设备出厂价格上涨，造成评估原值增值，因评估原 值增值，所以评估净值增值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体及签署时间

2013 年10 月18 日，转让方（中国国电）与受让方（国 电电力）在北京签署《股权转让协议》。

（二）协议涉及交易标的

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国电电力 2013 年第二次临时股东大会会议材料之一

转让方持有的安徽公司100%股权（简称“标的股权”）。 （三）交易价格及支付方式

转让方持有的标的股权的定价方式为：以经备案的资产 评估报告所反映的标的股权对应的目标公司净资产评估值 确定。为免异议，双方一致认可由北京中企华资产评估有限 责任公司对目标公司以2013 年6 月30 日为基准日（下称“评 估基准日”），进行评估，资产评估值以经有权部门备案的评 估结果为准。

标的股权的转让价款为人民币346,655.00 万元。双方 一致同意，受让方应于本协议生效之日起3 日内将标的股权 的首次转让价款176,795 万元汇入转让方的指定账户，剩余 转让价款169,860 万元于首次支付日起30 日内付清。

协议双方一致同意，转让方收到受让方支付的标的股权 首次转让价款176,795 万元的当日为标的股权转让的交割 日。自标的股权转让交割日次日起，与标的股权有关的全部 权利义务由受让方享有和承担，转让方不再享有任何权利义 务。

（四）协议生效条件

双方一致同意，下述条件全部获得满足之日为本协议的 生效日：

（1）转让方就标的股权转让所涉的资产评估报告已完 成备案；

• （2）转让方就本协议项下标的股权转让事宜依照规定

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国电电力 2013 年第二次临时股东大会会议材料之一

已获有权部门批准；

（3）受让方董事会和股东大会批准受让方按照本协议 约定的条款和条件收购标的股权。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购符合公司的发展战略，填补了公司在安徽区域 的发展空白，扩大了公司发电装机规模，有利于减少同业竞 争，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续 发展。同时，2010 年4 月，中国国电承诺将国电电力作为火 电和水电资产整合平台，注入优质资产，本次收购也是中国 国电兑现承诺的进一步体现。

鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的 关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

相关审计报告、评估报告及评估说明，请参见公司10 月19 日发布的临2013-52《国电电力收购资产暨关联交易公 告》附件。

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