GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2012

Dec 12, 2012

国电电力发展股份有限公司2012 年 第四次临时股东大会会议材料

· 二〇一二年十二月 北京

国电电力2012 年第四次临时股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
	1. 审议关于英力特集团与长城能化合作开 发宁东煤电化一体化项目的议案 2. 股东发言及回答股东提问 3. 推选计票人、监票人 4. 表决议案 5. 公布投票表决结果 6. 宣读2012 年第四次临时股东大会决议

国电电力 2012 年第四次临时股东大会材料

关于英力特集团与长城能化合作开发宁东 煤电化一体化项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公 司（以下简称“英力特集团”）拟与中国石化长城能源化工 有限公司（以下简称“长城能化”）采取增资扩股的方式组 建合资公司，共同开发宁东煤电化一体化项目。

一、合作双方基本情况

（一）英力特集团

英力特集团为公司控股子公司，公司持有其 51%的股 权，主要产业及发展方向为氯碱化工、煤基精细化工、盐化 工、煤炭、电力和冶金等领域。

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国电电力 国电集团
51% 48.9%
英力特集团
100%
100% 100%
宁东煤化 积家井煤 环保建材
其他企业
公司 业公司 分公司
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国电电力 2012 年第四次临时股东大会材料

（二）长城能化

长城能化为中国石化全资子公司，于 2012 年 9 月成立， 主要负责中国石化煤化工业务投资和经营，组织协调煤化工 项目建设，对煤化工业务进行专业化管理。

二、合作对象及方式

（一）合作对象

双方合作对象是英力特宁东煤电化一体化项目，项目范 围包括：国电英力特宁东煤基化学有限公司（下称宁东煤化 公司）所属的宁东煤基多联产一期化工项目和 2×330MW 自 备热电项目；国电宁夏英力特积家井煤业有限公司（下称积 家井煤业公司）所属的银星二号、宋新庄煤矿以及马儿庄煤 矿项目（前期）；国电英力特集团环保建材分公司（下称环 保建材分公司）所属的电石渣制水泥项目。

1．宁东煤化公司

宁东煤化公司成立于2010 年6 月4 日，为英力特集团 的全资子公司，现注册资本20.5 亿元。截至2012 年10 月 底公司资产总额92.11 亿元；负债总额71.65 亿元；所有者 权益20.46 亿元。公司正在建设的项目2×330MW 热电联产 项目、宁东煤基多联产一期化工项目，包括煤基多联产项目， 醋酸项目，乙炔、一氧化碳、脱硫剂多联产项目，醋酸乙烯 项目，聚乙烯醇项目，1,4-丁二醇、聚四氢呋喃项目。

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国电电力 2012 年第四次临时股东大会材料

2．积家井煤业公司

积家井煤业公司成立于2010 年10 月9 日，是英力特集 团的全资子公司，现注册资本25000 万元。截至2012 年10 月底公司资产总额6.68 亿元，所有者权益2.5 亿元。公司 开展的项目包括宁东工业园煤基多联产项目配套的银星二 号煤矿和宋新庄煤矿及开展项目前期工作的马儿庄煤矿。本 次英力特集团用于合作的增资范围暂不包括银星二号煤矿 和宋新庄煤矿的探矿权。

3． 环保建材分公司

环保建材分公司主要包括年产100 万吨电石渣制水泥项 目，初设概算总投资4.08 亿元。截至2012 年10 月底公司 资产总额6508.01 万元，负债总额6508.01 万元，累计完成 投资6468 万元，完成概算总投资的15.9%。 （二）合作方式

英力特集团和长城能化共同对宁东煤化公司进行增资 扩股组建合资公司，增资扩股完成后双方持股例均为 50%， 宁东煤化公司名称拟变更为国电中国石化宁夏能源化工有 限公司（暂定名）。

增资方式：英力特集团以积家井煤业公司全部股权和环 保建材分公司经评估后全部净资产对宁东煤化公司增资扩 股；长城能化以宁东煤化公司、积家井煤业公司和环保建材 分公司三项资产合计评估值的等额现金对宁东煤化公司增 · 2012 年12 月 北京 第3 页 共5 页

国电电力 2012 年第四次临时股东大会材料 资扩股。

双方聘请了中瑞岳华会计师事务所和中联资产评估集 团有限公司对宁东煤化公司、积家井煤业公司、环保建材分 公司进行审计和评估，以 2012 年 10 月 31 日为基准日，三 个项目公司的净资产评估值总额为 24.42 亿元。根据资产评 估结果，长城能化现金增资金额为 24.42 亿元。

国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司评估结果

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	26,418.97	27,854.95	1,435.98	5.44
非流动资产	894,735.25	907,264.18	12,528.93	1.40
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	20,735.91	20,589.74	-146.17	-0.70
在建工程	624,098.96	634,441.29	10,342.33	1.66
工程物资	239,465.26	241,425.88	1,960.62	0.82
无形资产	10,435.13	10,807.27	372.14	3.57
长期待摊费用
资产总计	921,154.22	935,119.13	13,964.91	1.52
流动负债	278,396.03	278,396.03	-	-
非流动负债	438,140.00	437,885.00	-255.00	-0.06
负债合计	716,536.03	716,281.03	-255.00	-0.04
净资产（所有者权益）	204,618.19	218,838.10	14,219.91	6.95

国电宁夏英力特积家井煤业有限公司评估结果

			单位：万元	单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	360.73	360.95	0.22	0.06
非流动资产	42,102.69	42,493.45	390.76	0.93
其中：长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产	867.58	853.96	-13.62	-1.57
在建工程	38,477.40	38,720.42	243.02	0.63

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国电电力 2012 年第四次临时股东大会材料

工程物资 无形资产 长期待摊费用 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益）	2,749.91	2,908.66	158.75	5.77
	7.79	10.41	2.62	33.63
	42,463.42	42,854.40	390.98	0.92
	17,463.42	17,463.42	-	-
	-	-	-
	17,463.42	17,463.42	-	-
	25,000.00	25,390.98	390.98	1.56

宁东环保建材分公司评估结果

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	39.10	39.38	0.28	0.72
非流动资产	6,468.92	6,481.71	12.79	0.20
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	43.80	44.08	0.28	0.64
在建工程	5,186.74	5,190.21	3.47	0.07
工程物资	1,238.39	1,247.42	9.03	0.73
无形资产
长期待摊费用
资产总计	6,508.02	6,521.09	13.07	0.20
流动负债	6,508.02	6,508.02	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	6,508.02	6,508.02	-	-
净资产（所有者权益）	-	13.07	13.07

双方约定，合资公司由英力特集团合并财务报表；化工

产品按市场化原则委托中国石化下属公司统一销售，具体事 宜由双方在委托销售协议中确定。本次合作需公司股东大会 批准，同时长城能化需履行相关审批程序。

本次合作成功后将可充分发挥双方的各自优势，对保证 宁东项目安全顺利投产，高效平稳运作，降低投资风险，提 高项目效益可以起到积极的促进作用，

请予审议。

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