GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2012

Oct 25, 2012

国电电力发展股份有限公司 2012年第三次临时股东大会会议材料

二〇一二年十一月

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料

国电电力2012 年第三次临时股东大会

现场会议议程

主持人	主持人	议程	发言人
		1． 审议关于制定《2013-2015 年股东回报 规划》的议案 2． 审议《关于修改公司章程的议案》 3． 审议《关于公司符合非公开发行A 股股 票条件的议案》 4． 审议《关于公司非公开发行A 股股票发 行方案的议案》 5． 审议《关于公司非公开发行A 股股票预 案的议案》 6． 审议《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》 7． 审议《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案》 8． 审议《关于批准中国国电免于发出收购 要约的议案》 9． 审议《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易事项以及公司与中国国电签署《附 条件生效的股份认购协议》的议案》

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料

10． 审议《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易事项以及公司与社保基金签署《附 条件生效的股份认购协议》的议案》 11． 审议《关于提请股东大会授权董事会及 董事会获授权人士全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》 12． 审议《关于将部分闲臵的可转债募集资 金暂时用于补充公司流动资金的议案》 13． 股东发言及回答股东提问 14． 推选现场计票人、监票人 15． 现场股东表决议案 16． 公布现场投票表决结果 17． 宣读2012 年第三次临时股东大会决议

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之一

关于制定《2013-2015 年股东回报规划》 的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和 健全公司分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，便于投资者形成稳定的回报预期，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，公司结合自身实 际情况，制定了2013-2015 年股东回报规划（以下简称‚本 规划‛），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑行业发展 阶段、公司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量 情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等 因素的情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之一

小股东、独立董事的意见，公司利润分配重视对投资者的合 理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并积极采取 以现金方式分配股利。

• （三）公司2013-2015 年的具体股东回报规划

• 1.公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、

• 现金与股票相结合的方式。

• 2.在符合现金分红条件的情况下，公司2013-2015 年每

• 年将进行现金分红。

• 3.公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

• 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

• 4.依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规

• 定，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司 当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他 重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任 意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现 的可分配利润的50%，且任意三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润 的30%。

• 5.在满足上述现金分红比例的前提下，公司董事会未作

• 出现金分红方案，或者董事会作出的现金分红方案不符合公

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之一

司章程和本规划规定的，应当在定期报告中详细披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监 督，当董事会未按公司章程和本规划作出现金利润分配方 案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程和 本规划规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

6.在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。

• 7.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

• 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

• 1.原则上股东回报规划的周期为三年。

• 2.股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批

准。

• 3.制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之一

配政策，结合行业发展阶段、公司发展战略规划、持续经营 的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成 本以及外部融资环境等因素，并结合股东（特别是公众股东） 和独立董事的意见制定。

4.因不可抗力、外部经营环境或公司自身经营情况发生 重大变化，确有必要对公司既定的回报规划进行调整的，新 的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认 可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调 整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经 股东大会以特别决议审议通过。

（五）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序接受监事会的监督。

（六）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由 公司董事会负责解释。

请予审议.

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之二

关于修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

为进一步完善公司现金分红制度，规范公司利润分配方 案的决策机制和程序，合理回报投资者，结合公司实际情况， 拟对公司章程中涉及利润分配政策的第一百五十五条修改 如下：

原第一百五十五条条款如下：

‚公司利润分配政策为现金分红或／和资本公积金转 增或／和送股。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。

公司可以进行中期现金分红。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 时，需满足‘公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十’‛。

修改后的第一百五十五条条款如下：

‚公司的利润分配政策、决策程序和机制为：

（一） 利润分配政策

1.公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 股利；

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之二

2.在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当 年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重 大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意 公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的30%，且任意三个连续年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

• 3.公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采

• 取发放股票股利的方式分配利润；

• 4.公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

• 况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 （二） 利润分配的决策程序和机制

公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的 实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展 等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独 立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。

股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之二

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机 制

如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经 营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或 变更。

公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过 程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整或变 更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

调整或变更后的利润分配政策，经全体董事过半数同意 且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大 会审议调整或变更后的利润分配政策时，投票方式应符合中 国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3 以上通过。

（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在 定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情 况‛。

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之二

请予审议。

二○一二年十一月一日

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之三

关于公司符合非公开发行A 股股票 条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公 开发行A 股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相 关法规的要求,符合非公开发行A 股股票的基本条件。

请予审议。

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之四

关于公司非公开发行A 股股票发行方案 的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公 司拟申请非公开发行A 股股票（以下简称‚本次非公开发 行‛），方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

2.发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在 中国证监会核准本次非公开发行后的6 个月内择机发行。 3.发行对象

本次非公开发行对象为中国国电集团公司（以下简称 ‚中国国电‛）及全国社会保障基金理事会（以下简称‚社 保基金‛）。

4.限售期

中国国电、社保基金认购本次非公开发行的股份自发行 完成后36 个月内不得转让。

5.认购方式

中国国电、社保基金均以现金方式认购本次非公开发行

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之四

的股份。

6.发行价格

本次非公开发行的定价基准日为关于本次发行的第七 届董事会第二次会议决议公告日（即2012 年10 月17 日）。 本次非公开发行的发行价格为人民币2.18 元/股，不低 于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易 日A 股股票交易总量）。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股 或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

7.募集资金总额及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40 亿元， 中国国电、社保基金认购本次非公开发行A 股股票的金额各 占募集资金总额的50%，该等募集资金在扣除发行费用后用 于补充公司流动资金。

8.发行数量

根据本次发行价格人民币2.18 元/股计算，本次非公开 发行A 股股票数量为不超过1,834,862,384 股，中国国电、 社保基金认购本次非公开发行A 股股票的数量各占发行数量 的50%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之四

送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行 数量将相应调整。

9.本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存 未分配利润由新老股东共享。

10.上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，在上海证券交易所 上市交易。

11.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过 本议案之日起12 个月。

社保基金本次认购公司股票后，对公司的持股比例将达 到5%以上，按照上海证券交易所的规定，社保基金为公司的 关联股东，因此，本议案涉及公司与公司控股股东中国国电 及战略投资者社保基金之间的关联交易，关联股东回避表 决，由非关联股东进行表决。

本议案如获通过，尚需上报中国证监会核准并实施。 请予审议。

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之五

关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据相关法律规定的要求，公司制定了《国电电力发展 股份有限公司非公开发行A 股股票预案》

本议案涉及公司与公司控股股东中国国电及战略投资 者社保基金之间的关联交易，关联股东回避表决，由非关联 股东进行表决。

请予审议。

附件：《国电电力发展股份有限公司非公开发行A 股股 票预案》

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· 2012 年11 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之六

关于前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据相关法律法规的要求，公司编制了《前次募集资金 使用情况报告》

请予审议。

附件：《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》

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· 2012 年11 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之七

关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40 亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。公 司就本次非公开发行募集资金投向的必要性和可行性编制 了《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。 请予审议。

附件：《国电电力发展股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用的可行性报告》

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· 2012 年11 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之八

关于批准中国国电免于发出收购要约的 议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中国国电为公司控股股东，目前持有公司51.78%的股 份。本次非公开发行后，中国国电持有的本公司股份将有所 增加，持股比例将有一定变化。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，如 公司股东大会非关联股东批准中国国电免于发出收购要约， 中国国电可免于向证监会提出豁免要约收购的申请并免于 发出收购要约。

公司提请同意中国国电免于发出收购要约。

本议案涉及公司与公司控股股东中国国电关联交易，关 联股东回避表决，由非关联股东进行表决。 请予审议。

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· 2012 年11 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之九

关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项 以及公司与中国国电签署《附条件生效 的股份认购协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行A 股股票，公司控股股东中国国电 拟认购金额为20 亿元，公司拟与中国国电签署《附条件生 效的股份认购协议》，协议内容摘要详见本次股东大会材料 附件《国电电力发展股份有限公司非公开发行A 股股票预 案》。

本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联 交易，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。 请予审议。

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· 2012 年11 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十

关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项 以及公司与社保基金签署《附条件生效 的股份认购协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行A 股股票，社保基金拟认购金额为 20 亿元，公司拟与社保基金签署《附条件生效的股份认购协 议》，协议内容摘要详见本次股东大会材料附件《国电电力 发展股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。

社保基金本次认购公司股票后，对公司的持股比例将达 到5%以上，按照上海证券交易所的规定，社保基金为公司的 关联股东，上述交易已构成重大关联交易。因此，本议案涉 及公司与战略投资者社保基金之间的关联交易，关联股东回 避表决，由非关联股东进行表决。 请予审议。

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· 2012 年11 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十一

关于提请股东大会授权董事会及董事会获授 权人士全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据资 本市场情况确定非公开发行方案的具体事项，公司董事会提 请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下 全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于 以下事项：

1.在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发 行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发 行条款，制定本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确 定发行规模、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次 非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施 具体方案；

• 2.根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整

• 有关本次非公开发行的申报材料；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开 发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手 续，包括但不限于申请文件、股份认购协议等；

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十一

• 4.在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定

• 及股份上市事宜；

• 5.在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、

• 修改公司章程和工商变更登记事宜；

6.办理本次非公开发行的其他相关事宜；

上述授权的有效期为12 个月，自股东大会审议通过本 项议案之日起计算。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权张国厚董事 为本次非公开发行的获授权人士，并进一步同意授权上述获 授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次非公开 发行有关的事务。

股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章 程、股东大会、董事会及董事会获授权人士的决议/决定和 授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关 事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉 及的相关手续。

请予审议。

二○一二年十一月一日

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用 于补充公司流动资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2012 年4 月19 日，经公司2011 年度股东大会审议同意， 公司将可转债募集资金中暂时闲臵的27 亿元用于补充流动 资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关规定，闲臵募 集资金补充流动资金的时间不超过6 个月。

截至2012 年10 月15 日，公司已将暂时用于补充流动资 金的27 亿元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。2012 年4 月20 日至今，公司已根据募投项目的资金需求，将已 归还至募集资金专户中的58,804 万元募集资金逐步划拨至 募投项目使用。截至2012 年10 月15 日，公司募集资金专 户的余额为211,414.61 万元（含利息）。

根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制 度》的有关规定，为提高公司可转债募集资金使用效率，董 事会同意公司将不超过211,414 万元的可转债闲臵募集资金 暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6 个月。本次暂时 用于补充流动资金的闲臵募集资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 闲臵募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

至募集资金专户；在闲臵募集资金暂时补充流动资金期间， 如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根 据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集 资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。 请予审议。

二○一二年十一月一日

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国电电力发展股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

1 、公司及董事会全体成员保证非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

• 2 、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开

• 发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3 、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不

• 实陈述。

• 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

• 5 、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判

• 断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。

国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

特别提示

一、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国国电和社保基金。发行对象全部以现金认购本 次发行的股票。

二、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 40 亿元，中国国电、社保基金认购本次非 公开发行 A 股股票的金额各占募集资金总额的 50% ，该等募集资金在扣除发行费用后用于补充公司 流动资金。

三、本次发行完成后，上述两家发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

四、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2012 年 10 月 17 日）。本次非公开发行的发行价格为人民币 2.18 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次 非公开发行的发行价格将相应调整。

五、根据本次发行价格人民币 2.18 元 / 股计算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 1,834,862,384 股。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非 公开发行的发行数量将相应调整。

六、公司利润分配政策

（一）公司 2010-2012 年的现金分红政策

根据 2010 年 12 月 9 日召开的公司第六届董事会十六次会议及 2011 年 1 月 11 日召开的 2011 年第一次临时股东大会的审议结果，公司 2010-2012 年的现金分红政策为“每年现金分红不低于当 年实现的可分配利润 50 ％。”

公司将继续按照该现金分红政策的原则制定 2012 年的具体利润分配方案。

（二）《公司章程》关于利润分配政策的修订及 2013-2015 年股东回报规划

根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的规定， 2012 年 10 月 16 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于制定 <2013-2015 年 股东回报规划 > 的议案》以及《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。该等议案尚需提交公司 2012 年第三

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

次临时股东大会审议通过。

具体内容具详见第七章“公司利润分配政策”。

七、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需国务 院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会核准。

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

释义

在本次非公开发行 A 股股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、 指 国电电力发展股份有限公司 国电电力

中国国电、控股股东 指 中国国电集团公司 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 本次非公开发行 A 股股票、 指 公司通过非公开方式向中国国电和社保基金发行 A 股 本次非公开发行、本次发 股票，募集资金不超过 40 亿元的行为 行

发行对象、认购方 指 中国国电集团公司和全国社会保障基金理事会 股份认购协议 指 公司与中国国电和社保基金分别签订的《附生效条件的 股份认购协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 董事会 指 国电电力发展股份有限公司董事会 《公司章程》 指 国电电力发展股份有限公司章程 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、每股面值为人民币 1.00 元、以人民币认购和交 易的普通股 元 指 人民币元

本发行预案的任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）： 国电电力发展股份有限公司 公司名称（英文）： GD Power Development Co., Ltd. 法定代表人： 朱永芃 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 国电电力 股票代码： 600795 上市时间 1997 年 3 月 18 日 注册资本： 1,539,457.059 万元 注册地址： 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号 联系电话： 010 - 5868 2200 传真： 010 - 6482 9900 公司网站： www.600795.com.cn 电子信箱： gddl@600795.com.cn 经营范围： 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保 产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写 字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护； 通讯业务；水处理及销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

本公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上市公司之 一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，形成了以火力发电为主，风电、水电、太阳 能发电等清洁可再生能源的比例逐步提高，金融、煤炭、铁路等相关产业协调发展的局面。

公司自成立以来，发电装机规模保持持续快速增长，截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股装机容 量达到 3,213.54 万千瓦。 2011 年全年和 2012 年 1-6 月，公司全资及控股发电企业完成发电量

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1,496.04 亿千瓦时和 734.60 亿千瓦时（不含外高桥第二发电有限公司和英力特集团）。 2011 年全 年和 2012 年 1-6 月公司分别实现营业收入 505.58 亿元和 267.01 亿元，归属于上市公司股东净利 润 36.47 亿元和 12.01 亿元。未来公司将继续实施“新能源引领转型，实现绿色发展”的战略，全 面推进企业转型，不断提高公司的综合实力和可持续发展能力，努力建设成为国内领先、国际一流 的综合性电力上市公司。

电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，公司装机规模不断扩大， 公司对资金的需求不断增加。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 79.34% ，处 于较高水平。为了更好的实现公司的持续快速发展，公司拟向中国国电、社保基金非公开发行 A 股 股票，募集不超过 40 亿元的资金，用于补充公司流动资金，以改善公司财务结构，增强公司资本 实力及抗风险能力。同时公司通过本次非公开发行，将引入社保基金作为公司的战略投资者，公司 的股东结构也将得到进一步的优化。本次非公开发行 A 股股票将进一步确保公司发展计划的实施及 可持续发展的实现，从而使公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的 6 个月内择机发行。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为中国国电及社保基金。

根据公司目前的股本情况以及发行方案，上述发行对象中，中国国电在本次发行前后均为本公 司控股股东，社保基金将在本次发行完成后成为持有公司 5% 以上股份的股东，根据《上海证券交 易所上市规则》的规定，均为本公司的关联方。

（四）限售期

中国国电、社保基金认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（五）认购方式

中国国电、社保基金均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

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（六）发行价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2012 年 10 月 17 日）。

本次非公开发行的发行价格为人民币 2.18 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股 股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除 权行为，发行价格将相应调整。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 40 亿元，该等募集资金在扣除发行费用后用于 补充公司流动资金。

（八）发行数量

根据本次发行价格人民币 2.18 元 / 股计算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 1,834,862,384 股，中国国电、社保基金认购本次非公开发行 A 股股票的数量各占发行数量的 50% 。 若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开 发行的发行数量将相应调整。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共

享。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

四、本次非公开发行构成关联交易

根据公司目前的股本情况以及发行方案，上述发行对象中，中国国电在本次发行前后均为本公 司控股股东，社保基金将在本次发行完成后成为持有公司 5% 以上股份的股东，根据《上海证券交 易所上市规则》的规定，均为本公司的关联方。中国国电及社保基金认购本次非公开发行的 A 股股 票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

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五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本发行预案公告之日，本公司总股本为 15,394,898,901 股，中国国电直接持有本公司的股 份 7,971,873,482 股，持股比例为 51.78% ，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，中国国 电持股数量将继续上升，且仍将为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生 变化。

六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及 公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

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第二章 发行对象的基本情况

一、中国国电基本情况

（一）基本情况

中国国电集团公司，成立于 2003 年 4 月 1 日，是经国务院批准、以发电为主的综合性电力集 团，由国务院国资委履行出资人职责。中国国电注册资本为人民币 1,200,000 万元，法定代表人为 朱永芃，住所为北京市西城区阜成门北大街 6-8 号。

中国国电的经营范围为：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投 资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环 保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

（二）中国国电股权控制关系

截至本发行预案公告之日，本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产管理委员会
100%
中国国电集团公司
51.78%
国电电力发展股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）中国国电近三年发展状况和经营成果

近年来，中国国电积极实施以发电产业为主体，煤矿、金融等资源产业和环保脱硫等科技产业 为两翼的“一体两翼”战略，逐步向综合性能源集团战略转型，目前已形成电力、煤炭以及科技产 业三大业务板块。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2011 年 12 月 31 日，中国国电（合并 报表口径）资产总额为 66,340,732.67 万元，所有者权益为 10,654,856.12 万元， 2011 年实现净利 润 403,074.85 万元。

中国国电 2011 年合并报表口径简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

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	单位：万元
指标名称	2011年12月31日
资产总额	66,340,732.67
负债总额	55,685,876.55
所有者权益	10,654,856.12
指标名称	2011年度
营业收入	21,063,068.71
利润总额	608,896.64
净利润	403,074.85

二、社保基金基本情况

社保基金成立于 2000 年 8 月，住所为北京西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南翼。社保基金 的主要职责为管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金及其他方式筹集的资金；定期向社会 公布社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指 令和确定的方式拨出资金；承办国务院交办的其他事项。

经京都天华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，社保基金资产总额为 86,881,957.94 万元，基金权益为 83,855,789.13 万元， 2011 年实现净收益 3,211,803.71 万元。

社保基金 2011 年简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经京都天华会计师事务 所有限公司审计：

单位：万元

	单位：万元
指标名称	2011年12月31日
资产总额	86,881,957.94
负债总额	83,855,789.13
基金权益	3,026,168.81
指标名称	2011年度
总收入	3,392,213.42
净收益	3,211,803.71

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三、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次募集资金投资项目为补充流动资金，本次非公开发行不会导致与中国国电及其关联人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。本次非公开发行完成后，公司 与中国国电及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联 交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）本发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情 况

本发行预案披露前 24 个月内，中国国电及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关 信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发 行预案披露前 24 个月内公司与中国国电及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及 公司制度的规定。

本发行预案披露前 24 个月内，社保基金与本公司未发生重大交易。

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第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2012 年 10 月 16 日，本公司与中国国电和社保基金分别签订了附条件生效的股份认购协议。 协议内容摘要如下：

一、本公司与中国国电签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）认购价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2012 年 10 月 17 日。

本次发行的发行价格，即中国国电认购本次发行的 A 股股票的价格，为人民币 2.18 元 / 股，不 低于本次发行定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除 权、除息事项，中国国电的认购价格作相应调整。

（二）认购金额、认购数量和认购方式

中国国电以现金方式认购发行人本次发行的部分 A 股股票，认购金额为 20 亿元，按照 2.18 元 / 股的认购价格计算，中国国电的认购数量为 917,431,192 股（取整数），实际认购金额按照取整数 的认购数量调整。

若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除 权、除息事项，中国国电的认购数量作相应调整。

中国国电的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的 50% 。如中国证监会实 际核准股份数量的 50% 出现非整数即尾数不足 1 股的情况，实际发行的股份数量将减少 1 股。

因中国证监会核准的原因，导致中国国电最终认购数量与本条第一款约定的认购数量有差异 （不足）的，发行人将不承担违约责任，且发行人将依据中国证监会实际核准的本次发行股份数量 按 50% 比例调整最终拟向中国国电发行的股份数量。

（三）认购价款的缴纳

协议生效后，发行人和保荐机构向中国国电发出《缴款通知书》，中国国电根据《缴款通知书》 及协议的约定，将认购价款足额划入保荐机构为本次发行开立的专门账户。验资完毕并扣除相关费 用后，保荐机构再将认购价款划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。

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如本次发行最终未能实施，发行人和保荐机构将中国国电所缴纳的认购价款及按照同期活期存 款利率计算的期间利息退回中国国电。

在中国国电和社保基金缴纳全部认购价款后，发行人应及时办理验资和股权登记手续。

（四）股票限售期

中国国电认购的股票，在本次发行完成后 36 个月内不得转让。中国国电应按照法律法规和中 国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理 相关股份锁定事宜。

中国国电认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证 券交易所的规定办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。

（五）生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：

• 1 ．发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有议案；

• 2 ．中国国电的决策机构批准其与发行人签订协议；

• 3 ．国务院国有资产监督管理委员会批准本次发行；

• 4 ．中国证监会核准本次发行。

（六）违约责任

协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方因 违约方的违约行为而遭受的所有损失、责任、损害、费用，由违约方承担全部赔偿责任。

因法律法规变更或监管部门对本次发行方案进行调整而造成协议无法履行的，协议任何一方均 不构成违约。

二、本公司与社保基金签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）认购价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2012 年 10 月 17 日。

本次发行的发行价格，即社保基金认购本次发行的 A 股股票的价格，为人民币 2.18 元 / 股，不 低于本次发行定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

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若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除 权、除息事项，社保基金的认购价格作相应调整。

（二）认购金额、认购数量和认购方式

社保基金以现金方式认购发行人本次发行的部分 A 股股票，认购金额为 20 亿元，按照 2.18 元 / 股的认购价格计算，社保基金的认购数量为 917,431,192 股 ( 取整数 ) ，实际认购金额按照取整数的 认购数量调整。

若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除 权、除息事项，社保基金的认购数量作相应调整。

社保基金的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的 50% 。如中国证监会实 际核准股份数量的 50% 出现非整数即尾数不足 1 股的情况，实际发行的股份数量将减少 1 股。

因中国证监会核准的原因，导致社保基金最终认购数量与本条第一款约定的认购数量有差异 （不足）的，发行人将不承担违约责任，且发行人将依据中国证监会实际核准的本次发行股份数量 按 50% 比例调整最终拟向社保基金发行的股份数量。

（三）认购价款的缴纳

协议生效后，发行人和保荐机构向社保基金发出《缴款通知书》，社保基金根据《缴款通知书》 及协议的约定，将认购价款足额划入保荐机构为本次发行开立的专门账户。验资完毕并扣除相关费 用后，保荐机构再将认购价款划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。

如本次发行最终未能实施，发行人和保荐机构将社保基金所缴纳的认购价款及按照同期活期存 款利率计算的期间利息退回社保基金。

在中国国电和社保基金缴纳全部认购价款后，发行人应及时办理验资和股权登记手续。

（四）股票限售期

社保基金认购的股票，在本次发行完成后 36 个月内不得转让。社保基金应按照法律法规和中 国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理 相关股份锁定事宜。

社保基金认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证 券交易所的规定办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。

（五）生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：

• 1 ．发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有议案；

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• 2 ．社保基金的决策机构批准其与发行人签订协议；

• 3 ．国务院国有资产监督管理委员会批准本次发行；

• 4 ．中国证监会核准本次发行。

（六）违约责任

协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方因 违约方的违约行为而遭受的所有损失、责任、损害、费用，由违约方承担全部赔偿责任。

因法律法规变更或监管部门对本次发行方案进行调整而造成协议无法履行的，协议任何一方均 不构成违约。

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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 40 亿元，募集资金在扣除发行费用后用于 补充公司流动资金。

二、补充流动资金的必要性分析

（一）随着公司的快速发展和经营规模扩张，公司对流动资金的需求大幅增加

近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由 2009 年底的 1,219.94 亿元增加至 2012 年 6 月 底的 1,946.24 亿元，增长了 59.54% ；控股装机容量由 2009 年底的 1,630.55 万千瓦增加至 2012 年 6 月底的 3,213.54 万千瓦，增长了 97.08% 。电力行业为资本密集型行业，随着公司经营规模的快速扩 张，公司对流动资金的需求随之不断增长，主要表现在如下方面：

1 、公司经营规模快速扩张，对配套流动资金需求相应迅速增加。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司共有 20 家内核电厂， 137 家全资、直接和间接控股企业。随着 公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定 资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长。 2012 年下半年及 2013 年上半 年，预计新疆伊犁尼勒克一级水电站、英力特宁东自备热电项目、鄂尔多斯煤电一体化项目等一批 水电、火电项目，以及宁夏青铜峡牛首山风电三期等 10 多个风电、太阳能光伏项目将陆续投产运 营，将进一步增加公司对流动资金的需求。

2 、公司近年来新建项目较多，项目建设所需的资金对公司存量流动资金形成一定占用压力。 2011 年公司获得核准项目的装机容量为 375 万千瓦，获准开展前期工作的项目装机容量超过 500 万 千瓦； 2012 年上半年获得核准的项目装机容量为 284.5 万千瓦；同时，公司的煤炭项目开发也在稳 步推进，目前正处于或即将进入投资建设期，项目建设所需资金量较大，一定程度上占用了公司存 量流动资金，导致公司流动资金较为紧张。

3 、公司通过加快结构调整，加大对风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的投资力度， 电源结构持续优化。从历史数据来看， 2009 年至 2012 年上半年，公司火电装机容量占控股装机容 量比重逐年下降，分别为 78.53% 、 73.09% 、 71.51% 及 71.30% ；新能源和可再生能源装机容量占控股 装机容量比重逐年上升，水电占比分别为 18.31% 、 22.15% 、 22.51% 及 22.55% ，风电占比分别为 3.16% 、 4.72% 、 5.87% 及 5.85% 。与火电项目相比，风电、太阳能等新能源项目单机装机容量规模相对较小，

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同等装机容量下，项目数量多且地域分布广，对人员配备、办公设备、生产经营场所等生产要素的 占用相对较多，发生的日常支出相应更多，对流动资金的需求相对较大。

根据公司“十二五规划”，到 2015 年，公司控股装机规模将超过 6,000 万千瓦，随着公司经营 规模的持续增长和电源结构的调整，对流动资金的需求也将随之不断增长。

（二）公司以火力发电为主，燃煤采购耗用公司大量流动资金

目前公司发电装机结构仍以火电为主。截至 2012 年 6 月末，公司控股装机容量为 3,213.54 万 千瓦，其中火电装机容量占比为 71.30% ，火电机组的燃煤采购耗用公司资金量较大，表现在如下方 面：

1 、随着发电装机规模和发电量增长，燃煤采购所需资金逐年增长。 2009 年至 2012 年上半年， 公司分别耗用原煤 3,116.0 万吨、 5,504.5 万吨、 6,297.3 万吨和 3,173.5 万吨； 2009 至 2012 年上半年， 燃煤成本占同期营业成本的比例分别为 60.70% 、 61.51% 、 62.34% 和 59.04% 。未来随着公司火电装机 容量的增长，燃煤采购所需资金量亦将继续增长。

2 、燃煤库存占用公司大量流动资金。一般情况下，火电企业必须保持 3-4 周的燃煤库存以保 证生产经营的正常运转。 2012 年 6 月末，公司存货为 37.36 亿元，其中原材料为 27.90 亿元（主要 为火力发电所需燃煤），占公司流动资产的比例为 14.38% 。此外，由于季节性因素的存在，公司需 要适时调整燃煤储备。考虑夏季、冬季用电高峰以及节假日煤炭企业停产因素影响，公司需要在部 分时段保持较高燃煤库存，从而加大了对流动资金的需求。

3 、煤炭价格存在波动风险，需要公司具备充沛的流动资金进行应对。近年来，煤炭价格波动 较大且整体处于高位运行，对火电企业经营业绩的影响较大，公司实行灵活的商业储煤政策以应对 燃料成本上涨的压力，即结合对煤炭价格走势的判断，在煤炭价格低点适当增大煤炭库存，以降低 煤价波动对经营成本的影响，提升盈利水平，也加大了公司对流动资金的需求。

（三）公司目前的财务经营现状需要补充流动资金

1 、公司财务费用增长较快，盈利能力的提升受到影响。公司日常经营需要大量资金支付经营 活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 404.68 亿元， 2012 年上半年公司财务费用为 31.65 亿元，同比增长 42.09% ，占当期息税前利润的比例为 60.57% ，财务费用的增加影响了公司利润的提 升。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水 平。

2 、通过补充流动资金，提升公司资产周转能力和运营效率。由于电力企业生产和销售的特殊 性，公司存货增加较快。 2009 年至 2011 年，按照追溯调整后的数据计算，公司的存货周转率分别 为 17.53 次、 15.17 次及 12.32 次，公司存货周转率逐年略有下降，主要是由于公司为了缓解燃煤价

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格上涨压力及保障燃料供应，适当提高了煤炭存货量。上述资产周转能力的变化情况体现出公司需 要及时补充流动资金来满足公司日常运营的需求，以降低运营风险。

（四）公司资产负债率较高，需要及时补充流动资金来改善资本结构、增强公司偿债能力

公司最近三年一期短期及中长期偿债指标如下：

财务指标	2012 年6 月30 日/2012 年上半 年	2011 年12 月 31 日/2011 年 度	2010 年12 月 31 日/2010 年 度	2009 年12 月 31 日/2009 年 度
流动比率	0.30	0.27	0.18	0.21
速动比率	0.24	0.22	0.14	0.18
资产负债率（母公司口径，%）	54.39	49.53	40.22	42.73
资产负债率（合并口径，%）	79.34	77.91	75.62	73.68

注：上述数据按照公司最近三年经追溯调整的财务报表数据计算。

从短期偿债能力来看， 2011 年末公司流动比率、速动比率有所提升，但总体水平仍然不高， 低于同行业上市公司的平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。从资产负债率水平来看，自 2009 年以来公司资产负债率逐年上升，公司 2012 年 6 月底的资产负债率达到了 79.34% ，公司面临一定 的财务风险。

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金完成后，按照公司 2012 年 6 月 30 日财务数据测 算，公司的流动资产和归属于母公司的所有者权益将增加约 40 亿元，合并报表口径流动比率将提 升至 0.36 ，资产负债率将降低至 77.74% 。公司的短期和长期偿债指标均有所改善，公司的资本结构 更加合理，财务结构更为稳健，公司抗风险能力进一步增强。

三、补充流动资金的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前电力行业发展的相关产业政策和行 业现状，有利于公司经济效益持续增长和企业的健康可持续发展，有利于实现公司“十二五”规划 发展目标，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，降低公司财务风险，提升公司 的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

四、补充流动资金对公司财务状况和经营管理的影响

（一）补充流动资金对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，公司净资产规模将有一定程度的增加， 资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未 来各项业务的发展。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司现金流入，公司流动资金 压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况。本次募集资金用于补充公司流动资金，相 当于减少了同等金额的短期债务，有助于公司降低财务费用，进一步提升盈利能力，公司的竞争力 将有所增强。

（二）补充流动资金对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金补充流动资金后，公司的融资 能力将获得一定程度的提高，从而为公司坚持实施“以大力发展新能源引领企业转型”和“建设创 新型企业”的发展战略、优化电源结构提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获 得提升，有利于公司的可持续发展。

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构 的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后， 公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产 产生重大影响。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结 构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，中国国电直接持有本公司 7,971,873,482 股股份，占本公司总 股本的 51.78% 。本次非公开发行完成后，中国国电仍为本公司控股股东。因此，本次 发行不会对公司的股东结构产生重大影响。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较 大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行 对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债

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国电电力2012 年第三次临时股东大会材料之十二

率将下降，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，将有利于公司盈利 能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞争 实力和盈利能力的不断提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次募集资金对 公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生的现金流量净 额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股 股东中国国电及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资 项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的 独立性，也不会导致新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往 来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的 情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行的募集资金投资项目为补充流动资金，不会导致公司增加负债，但公司的 资产负债率将有一定程度的下降，从而提高公司的抗风险能力和筹资能力。

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第六章 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、业务与经营风险

（一）发电设备利用小时波动的风险

总体上，发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长 情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响 电力行业的发电设备平均利用小时数。近年来，受宏观经济形势影响以及全国电力装机容量 的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，根据中电联的统计， 2009 年 至 2012 年上半年，全国发电设备平均利用小时数分别为 4,546 小时、 4,650 小时、 4,731 小时及 2,234 小时，虽然 2010 年、 2011 年两年数据出现上升，但距 2006 年的 5,198 小时 仍有较大差距，且 2012 年上半年出现了同比下降的情况（下降 95 小时）；公司 2009 年至 2012 年上半年全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为 4,754 小时、 5,253 小时、 5,218 小时和 2,404 小时。随着经济增长速度和全国电力装机容 量增长速度的变化，公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。

（二）燃煤价格波动的风险

截至 2012 年 6 月 30 日，公司火电机组约占公司控股装机容量的 71.30% ，火力发电的 主要燃料为煤炭。 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年上半年公司燃煤成本分别约占同期 营业成本的 60.70% 、 61.51% 、 62.34% 和 59.04% ，燃煤成本在公司营业成本中的比重较高， 燃煤价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。 2008 年以来，国内电煤供需矛盾加剧，电 煤价格持续高位运行，导致公司燃煤成本压力较大。虽然自 2012 年 7 月以来，国内电煤价 格有所回落，但若未来电煤价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本， 进而对公司的盈利能力带来一定影响。

（三）竞价上网的风险

2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面 引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。 2005 年 3 月，国家发改委印发《上网电价管理 暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按 照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案以 及新的电价机制全面实行时间表尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。 若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电 价展开竞争，从而可能影响公司的盈利能力。

（四）来水风险

截至 2012 年 6 月 30 日，公司水电机组约占公司控股装机容量的 22.55% 。水力发电企 业的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般而 言，河水流量充沛的年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同季节，水 电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项 目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。

（五）风资源变化的风险

截至 2012 年 6 月 30 日，公司风电机组约占公司控股装机容量的 5.85% 。风力发电企 业的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受当地的风资源条件影响。 一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到 气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天 气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影 响。

二、政策风险

（一）产业政策风险

2007 年 12 月发布的《中国的能源状况与政策》提出，进一步深化能源体制改革，提高 能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。 2011 年 3 月发布的《“十 二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、 经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。随着电力产业结构调整和电力体 制改革的不断深入，相关政策的变化可能对公司的经营和发展构成一定影响。

（二）环保政策风险

“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物 的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核。随着我国环保监管 力度的不断增加，公司可能会相应增加环保设施改造投资及运营成本。

三、财务风险

电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营 规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务的不断拓展和投资 规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债率较高。较高的资产负 债率增加了公司的财务费用支出，增大了公司的财务风险。

四、管理风险

公司全资和直接控股的子公司较多，发电资产分布全国多个省、市、自治区，跨区域经 营给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度，相应增加了管理风险。

五、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行 A 股股票尚需获得国资委批准、国电电力股东大会审议批准，并报中 国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

六、其他风险

地震、洪水、泥石流、暴雨、大雪、台风、海啸等严重自然灾害或极端天气、战争等不 可抗力事件，可能会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影响。

第七章 公司利润分配政策

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司 第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，针对《公司章程》关 于利润分配政策的规定进行修订，该议案尚需提交股东大会审议通过。

（一）《公司章程》修订前关于利润分配政策的规定

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为现金分红或／和资本公积金转增或／和送股。公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以进行中期现金分红。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

（二）《公司章程》修订后关于利润分配政策的规定

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条：公司的利润分配政策、决策程序和机制为：

（一）利润分配政策

• 1 、公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；

2 、在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正， 且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积 金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30% ，且任意三个连 续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ；

3 、公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利 润；

4 、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情 况，提议公司进行中期分红。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、 未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董 事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整或变更。

公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

调整或变更后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能 提交股东大会审议。股东大会审议调整或变更后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证 监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和 现金分红政策的执行情况。

二、公司 2010-2012 年的现金分红政策

根据 2010 年 12 月 9 日召开的公司第六届十六次董事会及 2011 年 1 月 11 日召开的 2011 年第一次临时股东大会的审议结果，公司 2010-2012 年的现金分红政策为“每年现金分红 不低于当年实现的可分配利润 50 ％。”

公司将继续按照该现金分红政策的原则制定 2012 年的具体利润分配方案。

三、公司 2013-2015 年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司 第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 <2013-2015 年股东回报规划 > 的议案》，该 议案尚需提交股东大会审议通过。规划的具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑行业发展阶段、公司发展战略规划、持续 经营的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素 的情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中小股东、独立董事的意见，公司利 润分配重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并积极采取以现金 方式分配股利。

三、公司 2013-2015 年的具体股东回报规划：

• 1 、公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式。

• 2 、在符合现金分红条件的情况下，公司 2013-2015 年每年将进行现金分红。

3 、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期分红。

4 、依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司能够持续经营 和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重 大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分 配的利润不低于当年实现的可分配利润的 50% ，且任意三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的 30% 。

5 、在满足上述现金分红比例的前提下，公司董事会未作出现金分红方案，或者董事会 作出的现金分红方案不符合公司章程和本规划规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会制定 的利润分配方案进行监督，当董事会未按公司章程和本规划作出现金利润分配方案，或者董 事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程和本规划规定的，监事会有权要求董事会予以 纠正。

6 、在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。

7 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的制定周期和相关决策机制

• 1 、原则上股东回报规划的周期为三年。

• 2 、股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。

• 3 、制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策，结合行业发展阶段、公

司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定。

4 、因不可抗力、外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既 定的回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董 事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大 会以特别决议审议通过。

五、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的 监督。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

四、公司近三年股利分配情况

— （一）公司 2009 2011 年利润分配方案

• 1 、公司 2009 年度利润分配方案

经审计确认， 2009 年度母公司实现净利润 1,314,939,440.08 元，依照 《公司法》和 本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 131,493,944.01 元后， 2009 年度母公司本期实现 可供分配利润为 1,183,445,496.07 元。

公司以 2010 年 4 月 30 日为股权登记日，以 5,447,769,058.00 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），送 7 股，转增 3 股，其中合计派发现金股利 424,925,986.51 元。

2 、公司 2010 年度利润分配方案

经审计确认， 2010 年度母公司实现净利润 1,734,716,486.99 元，依照 《公司法》和 本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 173,471,648.70 元后， 2010 年度母公司本期实现 可供分配利润为 1,561,244,838.29 元。

公司以 2011 年 6 月 10 日为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含

税），本次分配以 15,394,570,590.00 股为基数，共计派发现金股利 1,539,457,059.00 元。

3 、公司 2011 年度利润分配方案

经审计确认， 2011 年度母公司实现净利润 2,947,681,729.58 元，依照 《公司法》和 本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 294,768,172.96 元后， 2011 年度母公司本期实现 可供分配利润为 2,652,913,556.62 元。

公司以 2012 年 6 月 11 日为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含 税），本次分配以 15,394,881,396 股为基数，共计派发现金股利 1,539,488,139.60 元。

— （二）公司 2009 2011 年现金分红情况汇总

单位：万元

项目	2009 年度	2010 年度	2011 年度	三年合计
归属于母公司所有者的净利润	159,495.01	240,127.95	364,736.74	764,359.70
母公司报表净利润	131,493.94	173,471.65	294,768.17	599,733.77
现金分红金额（含税）	42,492.60	153,946	153,948.81	350,387.12
占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率	26.64%	64.11%	42.21%	45.84%
占母公司净利润的比率	32.32%	88.74%	52.23%	58.42%

注：上述均以上市公司当年披露的年度报告数据为准。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建 项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等相关规定的要求，董事会对前次募集资金截至2012 年6 月30 日的使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经公司2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第二十次会议通过、 2011 年5 月5 日召开的2011 年第二次临时股东大会批准并经中国证 券监督管理委员会出具《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可【2011】1296 号）文核准, 公 司公开发行面值总额55亿元期限6年的可转换公司债券。公司于2011 年8 月19 日公开发行5500 万张面值人民币100 元可转换公司债券， 发行价格为100 元/张，募集资金总额人民币5,500,000,000.00 元， 扣除发行费用人民币64,224,331.13 元后，实际募集资金净额人民币 5,435,775,668.87 元。截至2011 年8 月25 日上述募集资金已全部 存放于交通银行西单支行开设的帐号为110060776018170069288 的 募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司‚中瑞岳华 验字[2011]第204 号‛验资报告验证。

二、前次募集资金的使用情况

公司在2011 年8 月17 日公告的《国电电力发展股份有限公司公 开发行可转换公司债券募集说明书》（简称‚募集说明书‛）中披露的 募集资金使用计划为：扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资

金将全部用于投入下述项目，具体如下：

序号	类型	项目名称	核准装机容量 （万千瓦）	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资 金（亿元）
1	水电	四川大渡河大岗山水电站	260	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一级水电站	22	21.72	3.25
3		新疆伊犁塔勒德萨依水电站	8	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特水电站	8	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿河梯级水电 站	4.2	5.62	0.50
小计			302.2	217.28	17.08
6	风电	宁夏盐池青山风电场一期	4.95	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电场二期	4.95	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉风电场一期	4.95	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山风电一期	4.95	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山风电二期	4.95	4.80	2.70
11		宁夏青铜峡牛首山风电三期	4.95	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背山风电场二 期	4.95	4.38	3.70

序号	类型	项目名称	核准装机容量 （万千瓦）	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资 金（亿元）
13		辽宁铁岭台子山风电场	4.95	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二期风电场	4.95	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风电场	4.95	4.80	4.00
16		山东威海山马于风电场	4.95	4.64	4.00
小计			54.45	51.95	38.90
合计			356.65	274.80	55.98

截至2012 年6 月30 日，公司已累计使用本次公开发行可转换公 司债券募集资金3,272,903,400.00 元。前次募集资金的实际使用情 况及其与有关募集资金说明书中募集资金承诺使用情况的比较，详见 本报告附表一《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况

根据公司六届二十五次董事会决议公告《关于使用可转债募集资 金臵换募投项目已投入自筹资金》的议案，根据《国电电力发展股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，如可转换公 司债券（以下简称‚可转债‛）募集资金到位时间与资金需求的时间 要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资

金到位后，予以臵换。2011 年4 月8 日，公司召开董事会审议通过 了可转债发行方案，自董事会后至募集资金到位时，公司根据募投项 目进展情况，以其他资金向募投项目投入资金77,561.34 万元，董事 会同意将77,561.34 万元募集资金进行臵换。中瑞岳华会计师事务 所有限公司出具文号为中瑞岳华专审字[2011]第1982 号的专项审计 报告。

保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：

1.本次以募集资金77,561.34 万元臵换公司预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金事项已经中瑞岳华会计师事务所出具的文号 为中瑞岳华专审字[2011]第1982 号专项审计报告鉴证，并由公司董 事会审议通过，履行了必要的程序；

2.‚关于使用可转债募集资金臵换募投项目已投入自筹资金的议 案‛提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相 符，以自筹资金预先投入的项目与公司可转债募集说明书中确定及披 露的项目一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股 东利益的情形。公司本次使用可转债募集资金臵换募投项目已投入自 筹资金的行为，已经公司董事会审议通过，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关 规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的

审批程序，本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司在本次发行募 集资金到位后，臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、闲臵募集资金情况

经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司2011年 第三次临时股东大会批准，公司将不超过270,000.00万元闲臵的可转 债募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6个月，在闲臵募 集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使 用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时 返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2011 年9月27日将募集资金专户中的270,000.00万元用于补充流动资金； 截至2012 年3 月26 日，公司已将暂时用于补充流动资金270,000.00 万元募集资金全额返还至募集资金专户。

经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司2011年度 股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金 使用效率，将不超过270,000.00万元的可转债闲臵募集资金暂时用于 补充公司流动资金，时间不超过6 个月，闲臵募集资金用于补充流动 资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲臵募集资金暂 时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资 金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募 集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2012年4月20

日将募集资金专户中的270,000.00万元用于补充流动资金，在闲臵募 集资金暂时补充流动资金期间，公司根据募投项目进度的实际需要将 部分已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，并投向募 投项目；截至2012年6月30日，公司已经将53,585.00万元已补充流动 资金的募集资金返还至募集资金专户，并投向募投项目，尚未返还至 募集资金专户的已补充流动资金的募集资金金额为216,415.00万元。

截至2012 年6 月30 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金 的募集资金专用账户的余额为2,184,986.69 元（含利息）。

六、前次募集资金投资项目的实际效益情况

详见本报告附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照 表》。

七、前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披 露文件中披露有关内容的差异情况

公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息 披露文件中披露的有关内容一致。

附表一：《前次募集资金使用情况对照表》

附表二：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 543,577.57						本年度投入募集资金总额：61,443.00
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：327,290.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	四川大渡河大岗山水电站	四川大渡河大岗山水电站	110,000.00	110,000.00	90,684.00	110,000.00	110,000.00	90,684.00	19,316.00	备注2
2	新疆伊犁尼勒克一级水电站	新疆伊犁尼勒克一级水电站	32,500.00	32,500.00	15,180.00	32,500.00	32,500.00	15,180.00	17,320.00	备注3
3	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	11,200.00	11,200.00	4,837.00	11,200.00	11,200.00	4,837.00	6,363.00	备注4
4	新疆伊犁萨里克特水电站	新疆伊犁萨里克特水电站	12,100.00	12,100.00	4,467.00	12,100.00	12,100.00	4,467.00	7,633.00	备注5

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额： 543,577.57						本年度投入募集资金总额：61,443.00
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：327,290.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	四川大渡河大岗山水电站	四川大渡河大岗山水电站	110,000.00	110,000.00	90,684.00	110,000.00	110,000.00	90,684.00	19,316.00	备注2
2	新疆伊犁尼勒克一级水电站	新疆伊犁尼勒克一级水电站	32,500.00	32,500.00	15,180.00	32,500.00	32,500.00	15,180.00	17,320.00	备注3
3	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	新疆伊犁塔勒德萨依水电站	11,200.00	11,200.00	4,837.00	11,200.00	11,200.00	4,837.00	6,363.00	备注4
4	新疆伊犁萨里克特水电站	新疆伊犁萨里克特水电站	12,100.00	12,100.00	4,467.00	12,100.00	12,100.00	4,467.00	7,633.00	备注5

募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：327,290.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
5	新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	5,000.00	5,000.00	3,327.00	5,000.00	5,000.00	3,327.00	1,673.00	备注6
6	宁夏盐池青山风电场一期	宁夏盐池青山风电场一期	40,000.00	40,000.00	28,067.01	40,000.00	40,000.00	28,067.01	11,932.99	备注7
7	宁夏盐池青山风电场二期	宁夏盐池青山风电场二期	37,000.00	37,000.00	7,558.00	37,000.00	37,000.00	7,558.00	29,442.00	备注8
8	宁夏红寺堡石板泉风电场一期	宁夏红寺堡石板泉风电场一期	40,000.00	23,777.57	518	40,000.00	23,777.57	518.00	23,259.57	备注9
9	宁夏青铜峡牛首山风电一期	宁夏青铜峡牛首山风电一期	27,000.00	27,000.00	20,306.00	27,000.00	27,000.00	20,306.00	6,694.00	备注10
10	宁夏青铜峡牛首山风电二期	宁夏青铜峡牛首山风电二期	27,000.00	27,000.00	23,563.00	27,000.00	27,000.00	23,563.00	3,437.00	备注11

募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：327,290.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
11	宁夏青铜峡牛首山风电三期	宁夏青铜峡牛首山风电三期	27,000.00	27,000.00	22,249.00	27,000.00	27,000.00	22,249.00	4,751.00	备注12
12	黑龙江桦川大青背山风电场二期	黑龙江桦川大青背山风电场二期	37,000.00	37,000.00	26,321.88	37,000.00	37,000.00	26,321.88	10,678.12	备注13
13	辽宁铁岭台子山风电场	辽宁铁岭台子山风电场	37,000.00	37,000.00	27,686.65	37,000.00	37,000.00	27,686.65	9,313.35	备注14
14	山西右玉高家堡二期风电场	山西右玉高家堡二期风电场	37,000.00	37,000.00	21,684.00	37,000.00	37,000.00	21,684.00	15,316.00	备注15
15	山东文登紫金山风电场	山东文登紫金山风电场	40,000.00	40,000.00	17,590.00	40,000.00	40,000.00	17,590.00	22,410.00	备注16
16	山东威海山马于风电场	山东威海山马于风电场	40,000.00	40,000.00	13,251.80	40,000.00	40,000.00	13,251.80	26,748.20	备注17

募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	募集资金总额： 543,577.57	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00	本年度投入募集资金总额：61,443.00
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金总额：327,290.34
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
合计			559,800.00	543,577.57	327,290.34	559,800.00	543,577.57	327,290.34	216,287.23

注：

• *1 公司按照募集资金净额，根据项目进度相应调整了募集后承诺投资金额。

• *2 四川大渡河大岗山水电站，建设4 台65 万千瓦水电机组，目前厂房基础开挖已经完成，正在进行混凝土浇筑，第一台机组开始锥管

• 安装。预计2014 年底首台机组投产。

• *3 新疆伊犁尼勒克一级水电站该项目建设4 台5.5 万千瓦水电机组，引水渠道土石方开挖方量基本完成，主厂房下游侧及左右侧砌体施

• 工全部完成，副厂房封顶。前两台机组预计2012 年11 月投产，后两台机组预计2012 年12 月末投产。

• *4 新疆伊犁塔勒德萨依水电站建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，目前桥机安装、泄洪闸检修闸门安装完成。预计

• 2013 年底投产。

• *5 新疆伊犁萨里克特水电站建设2 台1 万千瓦水电机组和3 台2 万千瓦水电机组，2009 年6 月核准，2010 年3 月开工。目前隧道土方

• 开挖完成，正在进行枢纽、厂房混凝土，计划2013 年底投产。

• *6 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站为梯级电站，总装机容量为4.2 万千瓦。目前厂房发电机组基础开始浇筑混凝土。预计2012 年投产

• 1.795 万千瓦。

• *7 宁夏盐池青山风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目已完成机组吊装、升压站设备安装工作。

• *8 宁夏盐池青山风电场二期建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目已完成风机基础浇筑工作。

• *9 宁夏红寺堡石板泉风电场一期建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。

• *10 宁夏青铜峡牛首山风电一期建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目已于2012 年1 月投产。

• *11 宁夏青铜峡牛首山风电二期建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目已于2012 年2 月投产。

• *12 宁夏青铜峡牛首山风电三期建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目预计于2012 年7 月投产。

• *13 黑龙江桦川大青背山风电场二期建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目已于2012 年1 月投产。

• *14 辽宁铁岭台子山风电场建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目已于2012 年1 月投产。

• *15 山西右玉高家堡二期风电场建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目已于2012 年1 月投产。

• *16 山东文登紫金山风电场目建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目正在进行风电机组吊装工作。

• *17 山东威海山马于风电场建设33 台1500KW 风电机组，项目已核准。该项目正在进行风电机组吊装工作。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	承诺 效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是 否 达 到 预 计 效 益
序 号	项目名称		2010 年	2011 年	2012 年 1-6 月
1	宁夏青铜峡牛首 山风电一期	—	—	—	868.80	868.80	—
2	宁夏青铜峡牛首 山风电二期	—	—	—	800.78	800.78	—
3	黑龙江桦川大青 背山风电场二期	—	—	—	412.00	412.00	—
4	辽宁铁岭台子山 风电场	—	—	—	505.00	505.00	—
5	山西右玉高家堡 二期风电场	—	—	—	395.00	395.00	—

注1：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金投资项目的效益情况 做出承诺。

注2：截至2012 年6 月30 日，公司公开发行可转换公司债券募投项目除上 述项目外均未投产。

注3：截至2012 年6 月30 日，公司公开发行可转换公司债券募投项目已经 投产的项目的具体投产时间见附表一。

国电电力发展股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告

进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司的竞争力和抗风险能力， 持续增强公司盈利能力，拓展公司发展空间，公司拟向控股股东中国国电集团公 司和全国社会保障基金理事会非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票募 集资金运用的可行性分析如下：

一、 本次非公开发行股票募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 40 亿元，募集资金在扣 除发行费用后用于补充公司流动资金。

二、 补充流动资金的必要性分析

1. 随着公司的快速发展和经营规模扩张，公司对流动资金的需求大幅增加

近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由 2009 年底的 1,219.94 亿元增 加至 2012 年 6 月底的 1,946.24 亿元，增长了 59.54% ；控股装机容量由 2009 年 底的 1,630.55 万千瓦增加至 2012 年 6 月底的 3,213.54 万千瓦，增长了 97.08% 。 电力行业为资本密集型行业，随着公司经营规模的快速扩张，公司对流动资金的 需求随之不断增长，主要表现在如下方面：

（ 1 ）公司经营规模快速扩张，对配套流动资金需求相应迅速增加。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司共有 20 家内核电厂和分公司， 137 家全资、 直接和间接控股企业。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多， 公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人 力资源成本支出等也相应增长。 2012 年下半年及 2013 年上半年，预计新疆伊犁 尼勒克一级水电站、英力特宁东自备热电项目、鄂尔多斯煤电一体化项目等一批 水电、火电项目，以及宁夏青铜峡牛首山风电三期等 10 多个风电、太阳能光伏

项目将陆续投产运营，将进一步增加公司对流动资金的需求。

（ 2 ）公司近年来新建项目较多，项目建设所需的资金对公司存量流动资金 形成一定占用压力。 2011 年公司获得核准的项目装机容量为 375 万千瓦，获准 开展前期工作的项目装机容量超过 500 万千瓦； 2012 年上半年获得核准的项目 装机容量为 284.5 万千瓦；同时，公司的煤炭项目开发也在稳步推进，目前正处 于或即将进入投资建设期，项目建设所需资金量较大，一定程度上占用了公司存 量流动资金，导致公司流动资金较为紧张。

（ 3 ）公司通过加快结构调整，加大对风电、水电、太阳能发电等清洁可再 生能源的投资力度，电源结构持续优化。 2009 年至 2012 年上半年，公司火电装 机容量占控股装机容量比重逐年下降，分别为 78.53% 、 73.09% 、 71.51% 及 71.30% ； 新能源和可再生能源装机容量占控股装机容量比重逐年上升，水电占比分别为 18.31% 、 22.15% 、 22.51% 及 22.55% ，风电占比分别为 3.16% 、 4.72% 、 5.87% 及 5.85% 。与火电项目相比，风电、太阳能等新能源项目单机装机容量规模相对较 小，同等装机容量下，项目数量多且地域分布广，对人员配备、办公设备、生产 经营场所等生产要素的占用相对较多，发生的日常支出相应更多，对流动资金的 需求相对较大。

根据公司“十二五规划”，到 2015 年，公司控股装机规模将超过 6,000 万千 瓦，随着公司经营规模的持续增长和电源结构的调整，对流动资金的需求也将随 之不断增长。

2. 公司以火力发电为主，燃煤采购耗用公司大量流动资金

目前公司发电装机结构仍以火电为主。截至 2012 年 6 月末，公司控股装机 容量为 3,213.54 万千瓦，其中火电装机容量占比为 71.30% ，火电机组的燃煤采 购耗用公司资金量较大，表现在如下方面：

（ 1 ）随着发电装机规模和发电量增长，燃煤采购所需资金逐年增长。 2009 年至 2012 年上半年，公司分别耗用原煤 3,116.0 万吨、 5,504.5 万吨、 6,297.3 万 吨和 3,173.5 万吨； 2009 至 2012 年上半年，燃煤成本占同期营业成本的比例分 别为 60.70% 、 61.51% 、 62.34% 和 59.04% 。未来随着公司火电装机容量的增长，

燃煤采购所需资金量亦将继续增长。

（ 2 ）燃煤库存占用公司大量流动资金。一般情况下，火电企业必须保持 3-4 周的燃煤库存以保证生产经营的正常运转。 2012 年 6 月末，公司存货为 37.36 亿元，其中原材料为 27.90 亿元（主要为火力发电所需燃煤），占公司流动资产 的比例为 14.38% 。此外，由于季节性因素的存在，公司需要适时调整燃煤储备。 考虑夏季、冬季用电高峰以及节假日煤炭企业停产因素影响，公司需要在部分时 段保持较高燃煤库存，从而加大了对流动资金的需求。

（ 3 ）煤炭价格存在波动风险，需要公司具备充沛的流动资金进行应对。近 年来，煤炭价格波动较大且整体处于高位运行，对火电企业经营业绩的影响较大， 公司实行灵活的商业储煤政策以应对燃料成本上涨的压力，即结合对煤炭价格走 势的判断，在煤炭价格低点适当增大煤炭库存，以降低煤价波动对经营成本的影 响，提升盈利水平，也加大了公司对流动资金的需求。

3. 公司目前的财务经营现状需要补充流动资金

（ 1 ）公司财务费用增长较快，盈利能力的提升受到影响。公司日常经营需 要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公 司一般通过短期借款的方式进行弥补。截至 2012 年 6 月 30 日，公司短期借款余 额为 404.68 亿元， 2012 年上半年公司财务费用为 31.65 亿元，同比增长 42.09% ， 占当期息税前利润的比例为 60.57% ，财务费用的增加影响了公司利润的提升。 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提 升公司盈利水平。

（ 2 ）通过补充流动资金，提升公司资产周转能力和运营效率。由于电力企 业生产和销售的特殊性，公司存货增加较快。 2009 年至 2011 年，按照追溯调整 后的数据计算，公司的存货周转率分别为 17.53 次、 15.17 次及 12.32 次，公司存 货周转率逐年略有下降，主要是由于公司为了缓解燃煤价格上涨压力及保障燃料 供应，适当提高了煤炭存货量。上述资产周转能力的变化情况体现出公司需要及 时补充流动资金来满足公司日常运营的需求，以降低运营风险。

4. 公司资产负债率较高，需要及时补充流动资金来改善资本结构、增强公

司偿债能力

公司最近三年一期短期及中长期偿债指标如下：

财务指标	2012 年6 月30 日/2012 年上半 年	2011 年12 月 31 日/2011 年度	2010 年12 月 31 日/2010 年 度	2009 年12 月 31 日/2009 年 度
流动比率	0.30	0.27	0.18	0.21
速动比率	0.24	0.22	0.14	0.18
资产负债率（母公司口径，%）	54.39	49.53	40.22	42.73
资产负债率（合并口径，%）	79.34	77.91	75.62	73.68

注：上述数据按照公司最近三年经追溯调整的财务报表数据计算。

从短期偿债能力来看， 2011 年末公司流动比率、速动比率有所提升，但总 体水平仍然不高，低于同行业上市公司的平均水平，公司面临一定的短期偿债压 力。从资产负债率水平来看，自 2009 年以来公司资产负债率逐年上升， 2012 年 6 月底的资产负债率达到了 79.34% ，公司面临一定的财务风险。

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金完成后，按照公司 2012 年 6 月 30 日财务数据测算，公司的流动资产和归属于母公司的所有者权益将增加约 40 亿元，合并报表口径流动比率将提升至 0.36 ，资产负债率将降低至 77.74% 。公 司的短期和长期偿债指标均有所改善，公司的资本结构更加合理，财务结构更为 稳健，公司抗风险能力进一步增强。

三、 补充流动资金的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前电力行业发展的 相关产业政策和行业现状，有利于公司经济效益持续增长和企业的健康可持续发 展，有利于实现公司“十二五”规划发展目标，有利于增强公司的资本实力，满 足公司经营的资金需求，降低公司财务风险，提升公司的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

四、 补充流动资金对公司财务状况和经营管理的影响

1 ．补充流动资金对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，公司净资产规模将有 一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司 抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司现金流 入，公司流动资金压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况。本次 募集资金用于补充流动资金，相当于减少了同等金额的短期债务，有助于公司降 低财务费用，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。

2. 补充流动资金对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金补充流动资 金后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为公司坚持实施 “以大力 发展新能源引领企业转型”和“建设创新型企业”的发展战略、优化电源结构提 供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的 可持续发展。

综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规， 符合公司的实际情况和发展需求，可以改善公司财务状况，优化公司资本结构， 提高公司抗风险能力和盈利水平，拓展公司发展空间，为公司的可持续发展奠定 坚实的基础。