GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2011

Sep 19, 2011

国电电力发展股份有限公司2011 年 第三次临时股东大会会议材料

· 二〇一一年九月二十六日 北京

国电电力2011 年第三次临时股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
	1. 审议关于将部分闲置的可转债募集资金 暂时用于补充公司流动资金的议案 2. 审议关于增加公司2011 年贷款担保额 度的议案 3. 审议关于调整公司与国电财务有限公司 关联交易额度的议案 4. 股东发言及回答股东提问 5. 推选现场计票人、监票人 6. 现场股东表决议案 7. 公布现场投票表决结果 . 2011 年时股东决议

国电电力 2011 年第三次临时股东大会材料之一

关于将部分闲置的可转债募集资金暂时 用于补充公司流动资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2011 年8 月公开发行可转债募集资金总额为55 亿元， 扣除发行费用后，募集资金净额为54.36 亿元。

按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》 的有关规定，根据募投项目的投资进度情况，为提高公司可转债 募集资金使用效率，董事会建议公司将不超过27 亿元的闲置募 集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6 个月。

本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募 集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建 募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将 已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自 建募投项目的顺利实施。

请予审议。

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• 1 -

国电电力 2011 年第三次临时股东大会材料之二

关于增加公司2011 年贷款担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2011 年4 月20 日，公司2010 年年度股东大会审议通过 《关于公司2011 年提供贷款担保总额的议案》，2011 年度公 司将按照出资比例，为公司投资的项目公司融资提供担保 187.11 亿元。

鉴于金融市场形势的变化及公司计划调整，公司拟对部 分项目公司的融资担保额度进行调整，调增额度41.24 亿元， 调整后2011 年度公司按照出资比例，为公司投资的项目公 司融资提供担保总额228.35 亿元。具体调整情况详见下表：

担保公司	被担保公司	已审议担保金额 （亿元）	需增加担保金额 （亿元）
国电电力发展股份 有限公司	国电电力广东新能源开 发有限公司		3.8
国电电力发展股份 有限公司	国电电力山东新能源开 发有限公司	3.36	11.06
国电电力发展股份 有限公司	国电内蒙古晶阳能源有 限公司	15	8
国电电力发展股份 有限公司	国电电力太仆寺旗风电 开发有限公司	7.2	3
国电电力发展股份 有限公司	国电电力内蒙古新能源 开发有限公司	4	8.78
国电电力发展股份 有限公司	国电宣威发电有限责任 公司	8.58	6.6

以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理

办法》

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国电电力 2011 年第三次临时股东大会材料之二

本项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后， 授权公司办理相关手续，公司在担保总额度内具体办理每项 担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

请予审议。

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• 3 -

国电电力 2011 年第三次临时股东大会材料之三

关于调整公司与国电财务有限公司 关联交易额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2011 年4 月20 日，公司2010 年年度股东大会审议通 过了《关于公司及公司控股子公司2011 年度经常性关联交 易的议案》，预计2011 年公司及公司控股子公司在国电财 务有限公司（以下简称国电财务）的存款合计最高余额不超 过10 亿元。

根据公司经营和发展需要，2011 年公司及公司控股子 公司在国电财务的存款余额需要调整，预计合计最高余额不 超过30 亿元。

由于中国国电集团公司是公司和国电财务的控股股东， 因此，公司及公司控股子公司在国电财务的存款行为构成公 司的关联交易。

请予审议。

二〇 一一年九月二十六日

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