GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2011

Apr 26, 2011

国电电力发展股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议材料

二〇一一年五月

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之一

国电电力2011 年第二次临时股东大会

会议议程

主持人	议程	发言人
	1． 审议《关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案》 2． 审议《关于公开发行可转换公司债券方 案的议案》 3． 审议《关于公开发行可转换公司债券募 集资金运用可行性分析报告的议案》 4． 审议《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》 5． 审议《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案》 6． 审议《关于更换公司部分董事的议案》 7． 股东发言及回答股东提问 8． 推选现场计票人、监票人 9． 现场股东表决议案 10． 公布现场投票表决结果 11． 宣读2011 年第二次临时股东大会决议

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之一

关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发 行管理办法》等规定，公司符合公开发行可转换公司债券的 资格和条件。

请予审议。

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

关于公开发行可转换公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为加大公司资本运作力度，实现公司的持续健康发展， 经认真研究，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定，公开发行可转换公司 债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：

一、 发行债券种类

本次发行的债券种类为可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交 易所上市。

二、 发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计 划，本次可转债的发行总额不超过人民币55亿元（含55亿 元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定。

三、 可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资 项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未 来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为6年。

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

四、 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发 行。

五、 票面利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年3%。具体利率提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市 场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

六、 付息

1. 年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可 转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算 公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当

• 年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

2. 付息方式

（1） 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息 起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的 应付税项由可转债持有人负担。

• （2） 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年 度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会 根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年 付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易 日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利 息。

七、 转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

八、 转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书 公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日 公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事 会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算。

九、 转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转 股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N， 每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股 派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点 后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利： P＝Po-D； 送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行 转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他 情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可 能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。

十、 转股价格向下修正条款

1. 修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易 日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于 该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2. 修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正 幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十一、 赎回条款

1. 到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超 过110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐人及主承销商协商确定。

2. 有条件赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部 或部分未转股的可转债：

（1） 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交 易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格 的130%（含130%）；

（2） 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、 回售条款

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

1. 有条件回售

自本可转债第二个计息年度起，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可 转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发 生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

自本可转债第二个计息年度起，可转债持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在 首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回 售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售 权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2. 附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情 况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根 据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中 国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申 报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金 额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回

日止的实际日历天数（算头不算尾）。

十三、 转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与 原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册 的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当 期股利分配，享有同等权益。

十四、 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与 保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

法律、法规禁止者除外）。

十五、 向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股 东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具 体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股 东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采 用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统 网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

十六、 债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会 议：

1. 拟变更募集说明书的约定；

2. 公司不能按期支付本息；

3. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4. 保证人或者担保物发生重大变化（如有）；

5. 其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 十七、 本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币55亿元，拟用 于以下项目建设：

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

序号	类型	项目名称	装机容量 （万千瓦）	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资 金（亿元）
1	水 电	四川大渡河大岗山水电站	260	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一级水电站	22	21.72	3.25
3		新疆伊犁塔勒德萨依水电站	8	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特水电站	8	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	4.2	5.62	0.50
		小计	302.2	217.28	17.08
6	风 电	宁夏盐池青山风电场一期	4.95	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电场二期	4.95	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉风电场一期	4.95	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山风电一期	4.95	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山风电二期	4.95	4.80	2.70
11		宁夏青铜峡牛首山风电三期	4.95	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背山风电场二期	4.95	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风电场	4.95	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二期风电场	4.95	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风电场	4.95	4.80	4.00
16		山东威海山马于风电场	4.95	4.64	4.00
		小计	54.45	51.95	38.90
		合计	356.65	274.80	55.98

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不 一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集 资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之二

缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项 目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于 公司募集资金存储的专项账户。

十八、 担保事项

提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要 担保，并办理相关事宜。

十九、 本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案 通过股东大会审议之日起计算。

本项议案请股东逐项予以审议。

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之四

关于公开发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合 公司实际经营情况、财务状况和投资项目的资金需求情况， 本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集 资金不超过人民币55 亿元（含55 亿元），将投资用于四川 大渡河大岗山水电站项目等16 个项目。按照有关规定，公 司编制了《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集资金运用可行性分析报告》（详见附件）。 请予审议。

附件：《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集资金运用可行性分析报告》

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之四

股票代码：600795 债券代码：126014

股票简称：国电电力 债券简称：08 国电债

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公开发行可转债

募集资金运用可行性分析报告

二〇一一年四月

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

目 录 一、本次发行募集资金用途................................ 18 二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析................ 19 （一）四川大渡河大岗山水电站........................... 19 （二）新疆伊犁尼勒克一级水电站......................... 21 （三）新疆伊犁塔勒德萨依水电站......................... 22 （四）新疆伊犁萨里克特水电站........................... 23 （五）新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站..................... 24 （六）宁夏盐池青山风电场一期........................... 25 （七）宁夏盐池青山风电场二期........................... 26 （九）宁夏青铜峡牛首山风电一期......................... 28 （十）宁夏青铜峡牛首山风电二期......................... 29 （十一）宁夏青铜峡牛首山风电三期....................... 30 （十二）黑龙江桦川大青背山风电场二期................... 31 （十三）辽宁铁岭台子山风电场........................... 32 （十四）山西右玉高家堡二期风电场....................... 33 （十五）山东文登紫金山风电场........................... 34 （十六）山东威海山马于风电场........................... 35 三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响.............. 35 （一）本次发行对公司经营业务的影响..................... 36 （二）本次发行对公司财务状况的影响..................... 36

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、国电电 指 国电电力发展股份有限公司 力

本次发行 指 公司本次公开发行可转债的行为 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 新疆 指 新疆维吾尔自治区 宁夏 指 宁夏回族自治区 元 指 人民币元 装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和 千瓦（kw） 指 电功率的计量单位 千瓦时（kwh） 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的 发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗 称“度”

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

一、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金不超过 55 亿元，用于投资四川大渡河 大岗山水电站等 16 个水电和风电项目，具体如下：

序号	类型	项目名称	装机容量 （万千瓦）	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资 金（亿元）
1	水 电	四川大渡河大岗山水电站	260	179.94	11.00
2		新疆伊犁尼勒克一级水电站	22	21.72	3.25
3		新疆伊犁塔勒德萨依水电站	8	7.51	1.12
4		新疆伊犁萨里克特水电站	8	8.06	1.21
5		新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	4.2	5.62	0.50
		小计	302.2	217.28	17.08
6	风 电	宁夏盐池青山风电场一期	4.95	4.80	4.00
7		宁夏盐池青山风电场二期	4.95	4.80	3.70
8		宁夏红寺堡石板泉风电场一期	4.95	4.80	4.00
9		宁夏青铜峡牛首山风电一期	4.95	4.80	2.70
10		宁夏青铜峡牛首山风电二期	4.95	4.80	2.70
11		宁夏青铜峡牛首山风电三期	4.95	4.80	2.70
12		黑龙江桦川大青背山风电场二期	4.95	4.38	3.70
13		辽宁铁岭台子山风电场	4.95	4.85	3.70
14		山西右玉高家堡二期风电场	4.95	4.48	3.70
15		山东文登紫金山风电场	4.95	4.80	4.00
16		山东威海山马于风电场	4.95	4.64	4.00
		小计	54.45	51.95	38.90
		合计	356.65	274.80	55.98

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致， 公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位 后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急 安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资 金需求额，不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析

本次发行募集资金投资项目包括5 个水电项目和11 个风电 项目。5 个水电项目分别位于四川大渡河流域、新疆伊犁喀什 河流域和新疆吐鲁番大河沿河流域，总装机容量为302.2 万千 瓦；11 个风电项目分别位于宁夏吴忠市和青铜峡市、黑龙江省 桦川县、辽宁省铁岭开发区、山西省右玉县和山东省威海地区， 总装机容量为54.45 万千瓦。上述项目的投资建设，符合国家 “十二五”规划关于发展可再生能源、提高非化石能源比重的 要求，符合国家相关产业政策。

对本次发行募集资金投资项目的可行性具体分析如下：

（一）四川大渡河大岗山水电站

1. 项目基本情况

大岗山水电站为大渡河流域22级开发方案中的第14个梯级

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

电站，位于雅安市石棉县境内，安装4 台65 万千瓦水轮发电机 组，总装机容量为260 万千瓦。

本项目总投资为179.94 亿元，拟使用本次发行募集资金约 11 亿元，由国电大渡河大岗山水电开发有限公司负责具体建设 和管理，该公司是国电电力控股69%的国电大渡河流域水电开 发有限公司的控股子公司。

2. 项目建设必要性

四川省是我国水能资源最丰富的省份之一，随着四川省经 济发展步伐的进一步加快以及“西电东送”工程的逐步实施， 四川省内用电需求及电力外送规模均呈现快速增长的趋势。大 岗山水电站项目位于大渡河流域干流中游，是大渡河水电基地 的骨干电站之一，项目建设投产后既可满足四川省自身经济社 会发展的用电需求，又可实施西电东送，在华中、华东范围内 实现资源优化配置。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.252 元/ 千瓦时测算，项目投资回收期为18 年，全部投资财务内部收益 率为8.00%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

本项目已取得国家发改委《关于核准四川大渡河大岗山水电 站项目的批复》（发改能源[2010]2876 号）。

（二）新疆伊犁尼勒克一级水电站

1. 项目基本情况

本项目位于新疆伊犁喀什河尼勒克盆地河段，安装4 台5.5 万千瓦水轮发电机组，总装机容量22 万千瓦。

本项目总投资为21.72 亿元，拟使用本次发行募集资金约 3.25 亿元，由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设 和管理，国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司持有该公 司74.82%的股权。

2. 项目建设必要性

本项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化， 促进北疆地区经济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于 加快开发伊犁喀什河丰富水能资源，促进水电基地建设，发挥 吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什河中游河段水电梯级滚动 开发。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）0.2717 元/千瓦时测算，项目投资回收期为14.45 年，全部投资财务内

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

部收益率为6.61%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

本项目已取得新疆发改委《关于伊犁喀什河尼勒克一级水电 站项目核准的批复》（新发改能源[2009]1163 号）。

（三）新疆伊犁塔勒德萨依水电站

1. 项目基本情况

本项目是伊犁喀什河上游河段水电规划推荐“一库九级”开 发方案中的第五座梯级，安装4 台水轮发电机组，其中两台3 万千瓦、两台1 万千瓦，总装机容量为8 万千瓦。

本项目总投资为7.51 亿元，拟使用本次发行募集资金约 1.12 亿元，由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设 和管理，国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司持有该公 司74.82%的股权。

2. 项目建设必要性

参见上述关于新疆伊犁尼勒克一级水电站项目建设必要性 的描述。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）0.316 元/千瓦时测算，项目投资回收期为14.63 年，全部投资财务内

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

部收益率为6.80%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

本项目已取得新疆发改委《关于伊犁喀什河塔勒德萨依水电 站项目核准的批复》（新发改能源[2009]918 号）。

（四）新疆伊犁萨里克特水电站

1. 项目基本情况

本项目位于新疆伊犁地区尼勒克县境内的喀什河上游河段， 为喀什河上游规划的第三级水电站，安装4 台水轮发电机组， 其中两台3 万千瓦、两台1 万千瓦，总装机容量为8 万千瓦。

本项目总投资为8.06 亿元，拟使用本次发行募集资金约 1.21 亿元，由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设 和管理，国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司持有该公 司74.82%的股权。

2. 项目建设必要性

参见上述关于新疆伊犁尼勒克一级水电站项目建设必要性 的描述。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.365 元/ 千瓦时测算，项目投资回收期为14.95 年，全部投资财务内部

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

收益率为6.42%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

本项目已取得新疆发改委《关于伊犁喀什河萨里克特水电站 项目核准的批复》（新发改能源[2009]917 号）。

（五）新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站

1. 项目基本情况

大河沿河流域位于新疆吐鲁番市境内，本项目涉及范围为红 星渠首以下大河沿河河段，包括1 座扩建电站和7 座新建电站， 总装机容量为4.2 万千瓦。

本项目总投资为5.62 亿元，拟使用本次发行募集资金约 0.50 亿元，由国电青松吐鲁番新能源有限公司负责具体建设和 管理，该公司是国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司的 控股子公司。

2. 项目建设必要性

大河沿河是吐鲁番五河中最大的一条河流，大河沿河梯级水 电站工程的建设可以增加吐鲁番地区电网的供电能力，更好地 满足电网发展及用电户对电力的需要，促进吐鲁番地区国民经 济和社会的发展。

3. 经济效益评价

24

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.338 元/ 千瓦时测算，项目投资回收期为13.23 年，全部投资财务内部 收益率为6.93%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

本项目已取得吐鲁番地区发改委《关于国电吐鲁番大河沿河 渠首以下梯级电站工程项目核准的通知》（土地发改农经 [2010]394 号）。

（六）宁夏盐池青山风电场一期

1. 项目基本情况

本项目位于宁夏吴忠市盐池县青山乡，安装33 台0.15 万千 瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.8 亿元，拟使用本次发行募集资金约4 亿元，由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责 具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

宁夏风能资源丰富，盐池青山乡风电场的建设可以充分利用 当地丰富的风能资源，既符合国家能源政策，又能促进当地风 电产业发展。风电场的建设，对于改善当地生态环境，提高当 地人民生活质量、促进地区经济的发展具有重要意义。风电场

25

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

所发电力就地消化，减少长距离输送的网损，减少系统电力缺 额，对当地经济发展会起到积极的推动作用。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/ 千瓦时测算，项目投资回收期为10.46 年，全部投资财务内部 收益率为8.18%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

本项目已取得宁夏发改委《关于盐池（青山）风电场国电一 期49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]699 号）。

（七）宁夏盐池青山风电场二期

1. 项目基本情况

项目位于宁夏吴忠市盐池县青山乡，安装33 台0.15 万千瓦 的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.8 亿元，拟使用本次发行募集资金约3.7 亿元，由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责 具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

参见上述关于宁夏盐池青山乡风电场一期的项目必要性描 述。

26

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/ 千瓦时测算，该项目投资回收期为10.46 年，全部投资财务内 部收益率为8.18%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

该项目已取得宁夏发改委《关于盐池（青山）风电场国电二 期49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]726 号）。

（八）宁夏红寺堡石板泉风电场一期

1. 项目基本情况

该项目位于宁夏吴忠市红寺堡区太阳山境内的石板泉地区， 安装33 台0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.8 亿元，拟使用本次发行募集资金约4 亿元，由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责 具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

参见上述关于宁夏盐池青山乡风电场一期的项目必要性描 述。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/

27

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

千瓦时测算，该项目投资回收期为10.46 年，全部投资财务内 部收益率为8.18%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

该项目已取得宁夏发改委《关于宁夏红寺堡风电场（石板泉） 国电一期49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2011]32 号）。

（九）宁夏青铜峡牛首山风电一期

1. 项目基本情况

宁夏青铜峡牛首山风电场是宁夏规划的一座大型风力发电 场。一期工程位于宁夏青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安 装33 台0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.8 亿元，拟使用本次发行募集资金约2.7 亿元，由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责 具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

宁夏的再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高。通过 大力开发风电资源，可以改善宁夏地区的能源结构，增加可再 生能源的比例，促进区域经济和社会发展。

3. 经济效益评价

28

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/ 千瓦时测算，该项目投资回收期为10.05 年，全部投资财务内 部收益率为8.45%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

该项目已取得宁夏发改委《关于宁夏青铜峡风电场牛首山国 电一期49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]352 号）。

（十）宁夏青铜峡牛首山风电二期

1. 项目基本情况

宁夏青铜峡牛首山风电场是宁夏规划的一座大型风力发电 场。二期工程位于宁夏青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安 装33 台0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.8 亿元，拟使用本次发行募集资金约2.7 亿元，由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责 具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

参见上述关于宁夏牛首山风电场一期项目必要性描述。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/

29

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

千瓦时测算，该项目投资回收期为9.92 年，全部投资财务内部 收益率为8.66%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

该项目已取得宁夏发改委《关于宁夏青铜峡风电场牛首山国 电二期49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]351 号）。

（十一）宁夏青铜峡牛首山风电三期

1. 项目基本情况

宁夏青铜峡牛首山风电场是宁夏规划的一座大型风力发电 场。三期工程位于宁夏青铜峡市与中宁县交界处的牛首山，安 装33 台0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.8 亿元以内，拟使用本次发行募集资金约 2.7 亿元，由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司 负责具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

参见上述关于宁夏牛首山风电场一期项目必要性描述。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.58 元/ 千瓦时测算，该项目投资回收期为9.93 年，全部投资财务内部

30

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

收益率为8.65%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

该项目已取得宁夏发改委《关于宁夏青铜峡风电场牛首山国 电三期49.5MW 工程项目核准的批复》（宁发改审发[2010]353 号）。

（十二）黑龙江桦川大青背山风电场二期

1. 项目基本情况

国电桦川大青背山风电场位于黑龙江省桦川县城南，安装 33 台0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.38 亿元，拟使用本次发行募集资金约3.7 亿元，由公司全资子公司国电和风风电开发有限公司负责具体 建设和管理。

2. 项目建设必要性

桦川风能资源比较丰富，充分利用当地的风能资源，加大新 能源建设，可以促进桦川经济的快速发展，改善黑龙江省的电 源结构，平衡经济发展。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/ 千瓦时测算，该项目投资回收期为9.58 年，全部投资财务内部

31

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

收益率为7.07%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

该项目已取得黑龙江省发改委《关于桦川大青背山风电场 （二期）项目核准的批复》（黑发改新能源[2010]2117 号）。

（十三）辽宁铁岭台子山风电场

1. 项目基本情况

该项目位于辽宁省铁岭开发区东南，东北濒临柴河水库，安 装33 台0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.85 亿元，拟使用本次发行募集资金约3.7 亿元，由公司全资子公司国电和风风电开发有限公司负责具体 建设和管理。

2. 项目建设必要性

辽北地区的风能资源条件适合于大规模开发安装风力发电 机组，发展风力发电，有利于改善地区能源结构，带动地区经 济发展，改善生态环境。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/ 千瓦时测算，该项目投资回收期为10.11 年，全部投资财务内 部收益率为8.45%，投资经济效益良好。

32

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

4. 项目核准情况

该项目已取得辽宁省发改委《关于国电和风铁岭开发区台子 山风力发电项目核准的批复》（辽发改能源[2010]1600 号）。

（十四）山西右玉高家堡二期风电场

1. 项目基本情况

该项目位于山西省右玉县西南，安装33 台0.15 万千瓦的风 电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.48 亿元，拟使用本次发行募集资金约3.7 亿元，由公司全资子公司国电电力山西新能源开发有限公司负 责具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

高家堡风电场的建设可以就近向当地负荷中心供电，在提高 供电经济性、促进当地经济发展的同时，实现环境保护和改善 能源结构。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.61 元/ 千瓦时测算，该项目投资回收期为10.41 年，全部投资财务内 部收益率为8.24%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

该项目已取得山西省发改委《关于国电电力山西新能源开发 有限公司右玉高家堡二期49.5 兆瓦风力发电项目核准的批复》 （晋发改新能源发[2011]69 号）。

（十五）山东文登紫金山风电场

1. 项目基本情况

该项目位于山东省文登市宋村镇紫金山村周边，安装33 台 0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.80 亿元，拟使用本次发行募集资金约4 亿元，由公司全资子公司国电电力山东新能源开发有限公司负 责具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替 代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染 和交通运输压力，改善电源结构。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.6055 元 /千瓦时测算，该项目投资回收期为11.71 年，全部投资财务内 部收益率为6.5%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

该项目已取得山东省发改委《关于国电电力文登紫金山风电 场工程的核准意见》（鲁发改能交[2010]1583 号）。

（十六）山东威海山马于风电场

1. 项目基本情况

该项目位于山东省威海市苘山镇山马于、山马头两村周边， 安装33 台0.15 万千瓦的风电机组，总装机容量4.95 万千瓦。

本项目总投资为4.64 亿元，拟使用本次发行募集资金约4 亿元，由公司全资子公司国电电力山东新能源开发有限公司负 责具体建设和管理。

2. 项目建设必要性

参见上述关于山东文登紫金山风电场项目必要性描述。

3. 经济效益评价

根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）0.6034 元 /千瓦时测算，该项目投资回收期为12.7 年，全部投资财务内 部收益率为6.5%，投资经济效益良好。

4. 项目核准情况

该项目已取得山东省发改委《关于国电电力威海山马于风电 场工程的核准意见》（鲁发改能交[2010]1582 号）。

三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响

35

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之三

（一）本次发行对公司经营业务的影响

本次发行是公司实施“大力发展新能源和建设创新型企业” 战略的重要举措。募集资金投向符合国家产业政策，投资项目 建成后，公司将新增水电装机容量302.2 万千瓦、风电装机容 量54.45 万千瓦，电源结构进一步优化。同时，募集资金投资 项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提 升国电电力的盈利能力和竞争实力，符合广大股东的根本利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行的可转债票面利率低于同期银行贷款基准利率，将 有效降低公司利息支出，增强公司抗风险能力。同时，如未来 投资者将所持可转债进行转股，公司的财务费用将进一步降低， 资产负债结构将进一步优化，为公司的持续健康发展奠定基础。

综上所述，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目符合国 家产业政策和公司发展的需要，将进一步优化公司电源结构， 提高清洁可再生能源占公司装机容量的比重，提升核心竞争力， 实现公司的持续、健康、快速发展

36

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之四

关于前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理 办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律 法规的要求，公司公开发行可转换公司债券，董事会需要对 前次募集资金截至2010 年12 月31 日的使用情况进行详细 说明，为此公司编制了《国电电力发展股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》（详见附件）。

请予审议。

附件：《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》

37

附件：

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等相关规定的要求， 董事会对前次募集资金截至2010 年12 月31 日的使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718 号文）核准,公司于2010 年12 月17 日公开增发30 亿股A 股股票，发行价格为 3.19 元/股，募集资金总额人民币9,570,000,000.00 元，扣除发行费用 261,159,472.55 元后，实际募集资金净额人民币9,308,840,527.45 元，截至2010 年12 月23 日上述募集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为 110060776018170056527 的募集资金专用账户，并由中瑞岳华会计师事务所有限 公司出具了“中瑞岳华验字[2010]第341 号”验资报告。

二、前次募集资金的使用情况

公司在2010 年12 月15 日公告的《国电电力发展股份有限公司公开增发A 股股票招股意向书》（简称《招股意向书》）中披露的募集资金使用计划为：扣除 发行费用后，公司通过本次发行募集的资金中的72.07 亿元将用于向中国国电 集团公司收购其持有的国电浙江北仑第三发电有限公司（简称“北仑第三发电公 司”）50%的股权、国电新疆电力有限公司（简称“新疆公司”）100%的股权、国 电江苏谏壁发电有限公司（简称“谏壁公司”）100%的股权和国电江苏电力有限 公司（简称“江苏公司”）20%的股权，其余部分用于公司自建的四川大渡河瀑布 沟水电站项目、江苏公司谏壁发电厂扩建项目、大连开发区热电联产项目、甘肃 酒泉热电联产项目和吉林延边州大兴川水电站项目五项固定资产投资项目，具体 如下：

38

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

目标公司
序号	标的股权	新增控股装 机容量（万千 瓦）	机组类型	收购价格 （亿元）	拟投入募集资 金 （亿元）
1	北仑第三发电公司50%股权	200	火电	27.60	27.60
2	新疆公司100%股权	110	火电、水 电	22.60	22.60
3	谏壁公司100%股权	66	火电	9.15	9.15
4	江苏公司20%股权	—	火电	12.72	12.72
	小计	376		72.07	72.07
自建项目
序号	项目名称	核准装机容 量 （万千瓦）	机组类型	项目总投 资（亿元）	拟投入募集资 金（亿元）
1	四川大渡河瀑布沟水电站 项目	360	水电	257.83	8
2	江苏公司谏壁发电厂扩建 项目	100	火电	41.11	8
3	大连开发区热电联产项目	60	火电	26.50	12
4	甘肃酒泉热电联产项目	60	火电	27.97	7
5	吉林延边州大兴川水电站 项目	4.80	水电	5.43	3
	小计	584.80		358.84	38
收购标的股权及投资自建项目合计					110.07

截至2010 年12 月31 日，公司已累计使用本次公开增发A 股股票募集资金 850,679.55 万元。前次募集资金的实际使用情况及其与《招股意向书》中募集 资金承诺使用情况的比较，详见本报告附表一《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

39

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、闲置募集资金情况

经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司将暂时闲置的不超过 800,000,000.00元的公开增发募集资金用于补充公司流动资金,时间不超过6个 月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要 使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募 集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司已于2010年12月29日将募集 资金专用账户中的800,000,000.00元用于补充流动资金，截至2010年12月31日尚 未归还至募集资金专用账户。

截至2010 年12 月31 日，公司募集资金专用账户余额为4,925,516.16 元。

六、前次募集资金投资项目的实际效益情况

详见本报告附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

七、前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露有关内容的差异情况

公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容一致。

附表一：《前次募集资金使用情况对照表》

附表二：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

40

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额：930,884.05	募集资金净额：930,884.05	募集资金净额：930,884.05	募集资金净额：930,884.05	募集资金净额：930,884.05	募集资金净额：930,884.05	本年度投入募集资金金额：850,679.55	本年度投入募集资金金额：850,679.55	本年度投入募集资金金额：850,679.55	本年度投入募集资金金额：850,679.55	本年度投入募集资金金额：850,679.55
变更用途的募集资金总额：0.00						已累计投入募集资金金额：850,679.55
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	北仑第三发电公 司50%股权	北仑第三发电公 司50%股权	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	276,023.49	0.00	已取得 控制权
2	新疆公司100%股 权	新疆公司100%股 权	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	226,033.65	0.00	已取得 控制权
3	谏壁公司100%股 权	谏壁公司100%股 权	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	91,540.84	0.00	已取得 控制权
4	江苏公司20%股 权	江苏公司20%股权	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	127,081.57	0.00	已取得 控制权

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国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

5	四川大渡河瀑布 沟水电站项目	四川大渡河瀑布 沟水电站项目	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	0.00	已全部 投产
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	截止日 项目完 工程度
6	江苏公司谏壁发 电厂扩建项目	江苏公司谏壁发 电厂扩建项目	80,000.00	50,000.00	50,000.00	80,000.00	50,000.00	50,000.00	0.00
7	大连开发区热电 联产项目		120,000.00	—	0.00	120,000.00	0.00	0.00	—
8	甘肃酒泉热电联 产项目		70,000.00	—	0.00	70,000.00	0.00	0.00	—
9	吉林延边州大兴 川水电站项目		30,000.00	—	0.00	30,000.00	0.00	0.00	—
合 计			1,100,679.55	850,679.55	850,679.55	1,100,679.55	850,679.55	850,679.55

注：依据公司《招股意向书》披露，本次募集资金到位后，公司按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。因此，公司根据投资计划， 2010 年向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00 万元,向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入50,000.00 万元；对大连开发区热电联产 项目、甘肃酒泉热电联产项目、吉林延边州大兴川水电站项目2010 年未安排资金投入，公司将根据项目的实施进度确定对其余项目的投资 金额。

42

国电电力发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
实际投资项目		承诺 效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2008	2009	2010
1	北仑第三发 电公司50%股 权	—	81.34	15,414.35	21,332.25	36,827.94	—
2	新疆公司 100%股权	—	—	—	15,740.59	15,740.59	—
3	谏壁公司 100%股权	—	-6,585.13	12,515.84	4,075.29	10,006.00	—
4	江苏公司20% 股权	—	-6,048.69	9,661.42	4,860.52	8,473.25	—
5	四川大渡河 瀑布沟水电 站项目	—	—	—	5,249.34	5,249.34	—
6	江苏公司谏 壁发电厂扩 建项目	—	—	—	—	—	—

注1：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金投资项目的效益情况 做出承诺。

注2：截至2010 年12 月31 日，江苏公司谏壁发电厂扩建项目还处于建设 期，因此未产生效益。

注3：四川大渡河瀑布沟水电站项目于2010 年末全部实现投产，运营未满 一个会计年度。

注4：公司2010 年公开增发A 股股票收购资产时新疆公司进行了资产剥离， 因此新疆公司2008 年和2009 年的实际收益与2010 年不具有可比性。

43

国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之五

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）工作，根据资本市场情况确定发行 可转债方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权 董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开 发行可转债（以下简称“本次发行”）有关的全部事宜，包 括但不限于以下事项：

一、 授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许 的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对 本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的 最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、 向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格 修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召 开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集 资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发 行方案相关的一切事宜；

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之五

二、 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及 上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关 本次发行及上市的申报材料；

三、 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不 限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘 用中介机构协议等）；

四、 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投 向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际 资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事 会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公 司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集 资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规 定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必 要的调整；

五、 授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修 改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本 变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

六、 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或 市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之五

七、 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次 发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利 后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情 决定本次发行方案延期实施；

• 八、 授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

• 九、 上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过

该项议案之日起计算。

请予审议。

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国电电力2011 年第二次临时股东大会材料之六

关于更换公司部分董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

由于个人原因，叶继善先生申请辞去公司独立董事职务。 公司对叶继善先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及 为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

董事会提名李秀华女士为公司第六届董事会独立董事 候选人。公司独立董事发表了同意的意见。李秀华女士作为 独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，可以提交 股东大会表决。李秀华女士的简历详见附件。 请予审议。

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附件：

李秀华女士简历

李秀华女士，1949 年出生，中共党员，大学学历，注 册会计师。历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副 处长、处长；财政部预算司助理巡视员；国务院稽查特派员 总署副局级稽查特派员助理，办事处负责人；中央企业工委 监事会副局级专职监事，办事处副主任；中央企业工委和国 务院国资委监事会正局级专职监事，办事处主任。2009 年 退休后受聘于财政部全国预算与会计研究会，担任秘书长职 务。

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