GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2011

Jan 4, 2011

国电电力发展股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议材料

· 二〇一一年一月十一日 北京

国电电力2011 年第一次临时股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
	1. 审议关于制定公司2010～2012 年度现金分红政策的议案
	2. 审议关于投资建设布连电厂和察哈素煤矿的议案
	3. 审议关于英力特集团认购英力特化工非公开发行的股票的议案
	4. 股东发言及回答股东提问
	5. 推选计票人、监票人
	6. 表决议案
	7. 公布投票表决结果
	. 2011 年股东决议

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之一

关于制定公司2010～2012 年度 现金分红政策的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司目前没有明确的现金分红政策，为更好地实现“为 股东带来丰厚回报”的经营宗旨，董事会建议公司2010～2012 年的现金分红政策为：每年现金分红不低于当年实现的可分配利 润的50％。

请予审议。

==> picture [161 x 17] intentionally omitted <==

· 2011 年1 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之二

关于投资建设布连电厂和察哈素 煤矿的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称国电建投公 司）由公司与河北省建设投资集团公司按50%：50%股比共同 出资组建，负责投资、建设、经营位于内蒙古鄂尔多斯市准 格尔旗长滩乡和伊金霍洛旗布连乡的两个煤电一体化项目。 （一）布连电厂一期工程项目

1.项目概况

布连电厂项目位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗布连乡，规划 建设6×600MW 空冷燃煤机组，一期建设2 台600MW 等级超 超临界空冷燃煤机组。2010 年7 月30 日，布连电厂一期工 程获得国家发改委核准。

2.项目投资规模

布连电厂一期工程同步建设湿法烟气脱硫装置，计划#1 机组2012 年6 月底投产，#2 机组2012 年9 月底投产。工程 静态投资508650 万元，动态投资532773 万元。投资统计口 径为初步设计概算水平。

项目资金来源为：20%为资本金，80%银行贷款。按照持

==> picture [420 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之二

股50％比例计算，投资布连电厂一期工程项目，公司需对国 电建投公司投入的资本金总额为53277 万元。

3.项目经济评价

布连电厂一期工程在满足投资方内部收益率8%、机组年 利用小时数达到5000 小时的情况下，经测算的不含税上网 电价为0.196 元/千瓦时，低于蒙西电网标杆上网电价0.2849 元/千瓦时，具有较强的竞争力。

（二）察哈素煤矿项目

1.项目概况

察哈素煤矿项目位于鄂尔多斯地区，井田探矿权面积 157.69 平方公里，井田煤炭储量281562 万吨，总可采储量 164079 万吨，含可采煤层12 层，主采煤层平均厚度4.46m， 煤层结构较简单，赋存稳定，煤种属不粘煤（BN31）和少量 长焰煤（CY41）。各可采煤层有害成分低，属低灰分，特低 硫分、特低磷煤，是良好的民用和动力用煤。矿井属低瓦斯 矿井，各主要可采煤层原煤干燥基高位发热量和干燥基低位 发热量均高于27.0MJ/kg，属于特高热值。

察哈素煤矿设计生产能力1000 万吨/年，远期达到1500 万吨/年，煤炭经主斜井提升后直接进入选煤厂进行加工洗 选，然后形成产品煤，其中经洗选后的末煤就地转化供电厂

· 2011 年1 月 北京 第 2 页 共4 页

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之二

使用，其他块精煤经铁路外运销售。工程计划2012 年6 月 与布连电厂同步投产。

2.项目投资规模

察哈素煤矿项目静态总投资492065 万元，吨煤投资 492.06 元。其中：矿井投资394126.76 万元，选煤厂投资 46849.84 万元，铁路专用线投资51088.22 万元。工程动态 总投资537932 万元，项目资本金占动态总投资的35％，约 188276 万元，按照50％持股比例，公司需对国电建投公司 投入的资本金总额为94138 万元。

3.项目经济评价

察哈素煤矿项目的单位生产成本预计为142.61 元/吨， 综合考虑25 年的评价期，煤炭销售价格按215 元/吨计算， 项目全部投资财务内部收益率为11.69%，投资利润率为 11.2%，资本金利润率为27.98%，表明该项目具有较强的盈 利能力。

此外，察哈素煤矿的探矿权价款329774 万元中，约10 亿元由国电建投公司股东方注入资本金解决，按照50％持股 比例，公司需对国电建投公司投入的资本金为5 亿元。

布连电厂和察哈素煤矿项目各项经济指标较好，盈利能 力较强，且随着国电建投公司参与投资建设的蒙冀铁路的顺 利推进，察哈素煤炭外运条件将会得到进一步落实，为项目

· 2011 年1 月 北京 第 3 页 共4 页

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之二

盈利创造更好的条件。因此，布连电厂和察哈素煤矿的投资 建设，有利于优化公司的电源资产布局，增强公司对煤炭资 源的控制力，降低经营风险，提高公司的盈利能力，建议股 东大会同意公司对国电建投公司投资约19 亿元，建设布连 电厂一期工程及配套察哈素煤矿项目。

请予审议。

==> picture [160 x 17] intentionally omitted <==

· 2011 年1 月 北京 第 4 页 共4 页

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之三

关于英力特集团认购英力特化工 非公开发行的股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英 力特集团”）为公司的控股子公司，公司持有其51%股权。英 力特集团控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司（以下简 称“英力特化工”）拟申请非公开发行A 股股票，英力特集 团拟以118,700 万元委托贷款和38,896 万元现金认购英力 特本次非公开发行的股票。

英力特化工非公开发行方案的主要内容如下：

发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票种类为 人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

发行价格与定价方式：本次非公开发行A 股股票的发行 价格为英力特化工董事会决议公告日，即2010 年12 月18 日（定价基准日）前二十个交易日英力特化工股票交易均价 的90%，发行价格为13.80 元/股。

发行股票的数量：本次非公开发行A 股股票的数量预计 为12,420 万股。 · 2011 年1 月 北京 第 1 页 共3 页

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之三

发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取 向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为英力特集 团与战略投资者厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集 团”），其中，英力特集团以其对英力特化工的118,700 万元 委托贷款及38,896 万元现金认购股份，象屿集团以13,800 万元现金认购股份。

上市地点：本次非公开发行的股票锁定期满后，在深圳 证券交易所上市交易。

募集资金总额为171,396 万元，募集资金用途为：

（1）偿还英力特集团对英力特化工118,700 万元的委 托贷款；

• （2）偿还银行贷款37,100 万元；

• （3）其余募集资金不超过15,596 万元，用于补充英力

• 特化工流动资金。

锁定期安排：本次非公开发行的股票，在发行完毕后， 发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。 鉴于英力特集团参与本次英力特化工非公开发行股票， 有利于英力特集团和英力特化工的持续快速发展，符合公司 · 2011 年1 月 北京 第 2 页 共3 页

国电电力 2011 年第一次临时股东大会材料之三

的长远利益，建议股东大会同意英力特集团以118,700 万元 委托贷款和38,896 万元现金认购英力特化工本次非公开发 行的股票。

请予审议。

==> picture [169 x 17] intentionally omitted <==

· 2011 年1 月 北京 第 3 页 共3 页