GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2008

Dec 22, 2008

国电电力发展股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会会议材料

· 二○○八年十二月二十九日 北京

国电电力2008 年第三次临时股东大会议程

主持人	议 程	发言人
	1. 关于对宁夏英力特电力集团股份有限公司 增资的议案 2. 股东发言及回答股东提问 3. 推选计票人、监票人 4. 表决议案 5. 公布投票表决结果 6. 宣读2008 年第三次临时股东大会决议

国电电力 2008 年第三次临时股东大会材料

关于对宁夏英力特电力集团股份有限公司 增资的议案

各位股东：

为拓展电力上下游相关产业，培育新的利润增长点，公 司拟参与重组宁夏英力特电力集团股份有限公司（以下简称 “英力特集团”），以增资方式持有其51%股权，实现对英力 特集团控股并间接控制上市公司宁夏英力特化工股份有限 公司（以下简称“英力特”）。

（一）英力特集团基本情况

英力特集团成立于2000 年6 月，注册资本2.4441 亿元。 宁夏电力集体资产经营管理中心持有其17.79%的股份，为第 一大股东。2007 年底，英力特集团总资产48.75 亿元，净资 产11.01 亿元。2007 年销售收入32.95 亿元，利润总额3.98 亿元，净利润2.74 亿元，净资产收益率24.93%（以上财务 数据为已经本次审计合并报表数）。2008 年1－10 月，销售 收入28.21 亿元，利润总额2.31 亿元，净利润1.42 亿元， 净资产收益率11.84%，10 月底净资产11.95 亿元（以上均 为合并口径数，英力特集团母公司10 月底净资产12.05 亿 元）。

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英力特集团为上市公司英力特的第一大股东，持股 30,119,765 股，持股比例为21.91%（截至2008 年11 月30 日）。英力特2007 年利润总额2.06 亿元，净利润0.97 亿元， 净资产3.68 亿元；1-9 月净利润1.01 亿元，同比增长28.6%， 每股收益0.732 元，净资产收益率22.47%。

英力特集团主要产业及发展方向为电力、煤炭开发和具 有上下游一体化优势的氯碱化工、煤化工和新材料等。目前， 其主要业务情况如下： 1.电力

拥有火电权益容量82.8 万千瓦，主要包括：自备电厂 35 万千瓦、国电石嘴山公司30%股权折合容量39.6 万千瓦、 石嘴山电厂#9 机5 万千瓦，其他增容容量3.2 万千瓦；另有 4 台2.5 万机组已于2007 年实施了关停，可作为“上大压小” 替代容量。

2.化工

英力特集团化工产业主要分布在英力特和西部聚氯乙 烯有限公司，目前主要产品为聚氯乙烯(PVC)树脂和烧碱， 未来计划进入煤化工、精细化工和新材料等领域。目前具备 年产27.5 万吨 PVC、21 万吨烧碱和40 万吨电石产能。2007 年英力特PVC 产能位居电石法全行业第4 位，未来具有较大

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发展潜力。

（二）重组方案

经与英力特集团协商并经有关部门同意，重组方案确定 为国电电力以现金方式对英力特集团进行增资，持有其51% 股权。经中勤万信会计师事务所有限公司审计，截至2008 年10 月31 日，英力特集团净资产值为12.05 亿元（母公司）； 经中联资产评估有限公司评估，英力特集团净资产评估值为 12.19 亿元。经双方协商，公司拟出资12.66 亿元，持有英 力特集团增资后51%股权。

（三）可行性分析

通过增资拥有英力特集团51%的股份，可以实现以下战 略目标：

1.发挥公司优势，发展壮大电力资产

英力特集团目前火电权益容量82.8 万千瓦，并有两个2 ×33 万千瓦自备电厂项目正在做前期工作，其中青铜峡铝业 2×33 万千瓦自备电厂项目已经取得国家能源局同意开展前 期工作的“路条”，国家层面的支持性文件已全部取得。在 国电电力控股英力特集团后，可以实现优势互补，进一步提 高英力特集团的电力资产质量并发展壮大。由于英力特集团 持有国电石嘴山发电公司30%股权，国电电力控股英力特集

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团后也可以增加对该公司的控制力。

• 2.实现相关产业多元化，增加新的利润增长点，进入煤

• 化工、精细化工和新材料领域

公司通过增资实现对英力特集团的控股，可以实现快速 进入化工行业，实现相关产业多元化。公司拟将英力特集团 打造成发展化工产业的战略平台，结合英力特集团宁夏宁东 工业园的建设进入煤化工、精细化工和太阳能新材料领域， 为公司发展增加新的利润增长点。

3.充分利用国家对宁夏自治区的政策扶持，促进公司在 宁夏区域的发展壮大。

在国务院下发的《关于进一步促进宁夏经济社会发展的 若干意见》中，将宁东基地列为国家重点开发区，把宁东建 设成为国家重要的大型煤炭基地、煤化工产业基地、“西电 东送”火电基地。英力特集团规划中的宁东乙炔化学工业园 以及热电、BDO 等能源项目属于宁东基地的重要组成部分， 得到了自治区政府的大力支持，项目的投资建设，既符合国 家对西部大开发和宁夏地区的大力扶持政策，也有望得到较 好的经济回报。

此外，英力特集团拥有在化工行业懂管理、懂技术的专 业人才队伍，对公司进入化工行业能起到极大的促进作用。

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（四）投资风险分析

英力特集团的经营风险主要在于其主要产品PVC 和原材 料市场价格波动的风险。受全球金融危机及国内房地产市场 不景气影响，近期PVC 价格下跌幅度较大，对英力特集团也 形成了较大的冲击。但英力特集团具有能源与原材料的成本 优势和完整的一体化产业链优势的企业，拥有自备电厂，用 电成本较低，竞争优势十分明显。随着国家拉动内需政策的 逐步实施，英力特集团的PVC 产业将走出目前的困境。

公司聘请了财务顾问、审计、评估和法律等中介机构开 展工作，已完成审计、评估报告，律师出具了法律意见书。

请予审议。

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