GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2007

May 24, 2007

国电电力发展股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议材料

· 二○○七年五月三十日 北京

国电电力2007 年第一次临时股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
	1.审议关于续聘岳华会计师事务所有限责 任公司为公司2007 年度财务审计机构和审 计费用的议案
	2.审议关于发行短期融资券的议案
	3.审议关于授权公司董事会决策发行短期 融资券的议案
	4.审议关于为国电兴城风力发电有限公司 提供贷款担保的议案
	5.审议关于同忻矿井项目调整股权比例及 其投资的议案
	6.审议关于公司控股子公司国电大渡河流 域水电开发有限公司投资建设双江口水电 站并组建有限责任公司的议案
	7.审议关于受让国电内蒙古东胜热电有限 公司50%股权的议案
	8.审议关于受让国电建投内蒙古能源有限 公司50%股权的议案
	9.审议关于收购浙江北仑发电有限公司2% 股权的议案
	10.审议关于收购国电浙江北仑第一发电有 限公司70%股权的议案
	11.审议关于收购国电石嘴山第一发电有限 公司60%股权的议案
	12.审议关于收购国电大渡河流域水电开发 有限公司18％股权的议案
	13.审议关于前次募集资金使用情况专项说 明的议案

14.审议关于公司符合增发 A 股条件的议案 15.审议关于公司公开增发A 股股票方案的 议案 16.审议关于公开增发A 股募集资金运用可 行性的议案 17.审议关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次公开增发 A 股相关事宜的议案 18.股东发言及回答股东提问 19.推选计票人、监票人 20.表决议案 21.公布投票表决结果 一 22.宣读 2007 年第 次临时股东大会决议

一 国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之

关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司 为公司2007 年度财务审计机构 和审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续 聘请岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称岳华所）为 2007 年度财务审计机构。

岳华所是1993 年7 月设立的,注册资本540 万元人民币， 注册地北京，在全国有12 家分所。公司自2006 年开始聘请岳 华所为公司财务审计机构。

经与岳华所协商，2007 年度审计费用为146 万元。 董事会同意此项议案并提请股东大会审议。

请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之二

关于发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

公司于2005、2006 年经董事会及股东大会审议通过后分 别发行了8 亿元短期融资券。短期融资券作为优质企业可以运 用的负债融资手段之一，能够为企业有效降低资金成本。据测 算，两期短期融资券的发行累计为公司节省财务费用过千万 元。

2006 年10 月发行的8 亿元短期融资券即将到期，公司拟 在成功兑付到期融资券后继续按照短期融资券有关管理办法 向人民银行申请发行2007 年度短期融资券，发行额度拟定为 17 亿元，发行总成本（在目前利率水平下）控制在4.1%以内。

董事会同意发行短期融资券并提请股东大会审议。 请予审议。

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之三

关于授权公司董事会决策发行 短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为提高发行工作效率，适当简化决策程序，把握发行短期 融资券有利时机，董事会提请股东大会授权公司董事会决策发 行短期融资券事宜，在满足以下条件的前提下直接由董事会决 策发行短期融资券的各项事宜：

1、发行短期融资券各项工作符合人民银行短期融资券管 理办法的各项规定。

• 2、发行短期融资券的总成本（含利息、承销费、律师费、

• 审计费、托管费等）低于同期最优惠银行贷款利率水平。 请予审议。

==> picture [170 x 16] intentionally omitted <==

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之四

关于为国电兴城风力发电有限公司 贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

国电兴城风力发电有限公司（以下简称兴城公司）是公 司投资的一人有限责任公司。2007 年兴城公司的投资计划为 85500 万元，其中资本金投资17100 万元，贷款 68400 万元。 由于兴城公司正处于初始建设时期，贷款融资需要股东 提供担保。为尽快解决资金缺口，保证工程建设的顺利进行， 公司为兴城公司拟提供贷款担保68400 万元。

该项担保符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办 法》。

董事会同意此项议案并提请股东大会审议。 请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之五

关于同忻煤矿项目调整股权 比例及投资的议案

各位股东及股东代表：

2005 年10 月29 日，公司与大同煤矿集团公司（以下简 称同煤集团）签订了《同忻矿井建设项目投资协议书》，明确 双方投资比例为同煤集团51％，国电电力49％。2006 年7 月3 日，国家发改委核准了该项目，确定项目投资为29.1 亿 元，公司投资比例为49％。

2006 年10 月之前，公司完成了成立项目公司前的各项 准备工作，并于2007 年1 月16 日向同煤集团公司提前注入 3000 万元资金。

根据山西省严格控制省外企业投资煤矿项目，鼓励和支 持建设煤电一体化项目的规定精神，同煤集团提出国电电力 在同忻煤矿项目持股比例由49％降到28％，同时，同煤集团 希望与国电电力共同投资正开展前期工作的王坪2×200MW 煤矸石供热电厂项目。经与同煤集团协商，达成如下意见： 同忻煤矿项目投资比例为大同煤业股份有限公司（同煤集团 控股企业）持股51％，国电电力持股28％，同煤集团持股 21％；同忻煤矿的煤炭按49％比例供应国电电力投资的电厂。 · 2007 年5 月 北京 第 1 页 共2 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之五

同忻项目国家核准的总投资为29.1 亿元，资本金占总投 资的35％。公司持股比例由49％变更为28％后，公司在同 忻项目中的资本金出资额为2.85 亿元，相应的融资担保为 5.29 亿元。

截至2006 年底，同煤集团已经投入项目前期费 4500 万 元。2007 年工程计划投资约 10 亿元，矿井、选煤厂、铁路 建设将全面开工建设。

董事会同意调整同忻煤矿的投资比例并提请公司股东大 会审议。

请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 2 页 共2 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之六

关于公司控股子公司国电大渡河流域水电 开发有限公司投资建设双江口水电站 并组建有限责任公司的议案

各位股东及股东代表：

公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大 渡河公司）51%的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和管理 龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。根据公司 及大渡河公司发展战略规划，大渡河公司拟与大唐国际发电股 份有限公司、华电国际电力股份有限公司和中旭投资有限公 司共同出资建设双江口水电站并组建有限责任公司，其出资 比例分别为75%、17%、5%、3%。大渡河公司三届三次董事会 及2006 年第二次临时股东大会审议通过了投资双江口水电站 并组建有限责任公司的有关议案。

双江口水电站为大渡河干流水电调整规划的第5 个梯级电 站，也是大渡河干流上游的控制性水库电站工程。坝址位于四 川省阿坝州马尔康县、金川县境内的大渡河上源河流足木足 2 河与绰斯甲河汇口以下2km 处。坝址控制流域面积39330km ， 多年平均流量527m3/s。预可阶段初选水库正常蓄水位2510.0m， 正常蓄水位31.15 亿m3 ，调节库容21.52 亿m3，库容系数13.0 ％，具有年调节能力，电站装机容量2000MW，枯期平均出力721 · 2007 年5 月 北京 第 1 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之六

MW，多年平均年发电量73.07 亿kW.h。枢纽建筑物主要由碎石 土心墙堆石坝、泄洪洞、地下引水发电系统等组成，最大坝高 322m。水库淹没主要实物指标为：人口7441 人，各类房屋71.8 万m2，耕地8723 亩，园地2113 亩，林地37122 亩，集镇3 个， 等级公路59.6km，小水电站2.5 万kw 和部分宗教设施。

根据预可研审查意见，按照2005 年一季度价格水平，本工 程估算总投资为 2059299 万元，其中静态投资为1632512 万元， 建设期贷款利息为426787 万元，价差预备费为零。在静态投 资中，枢纽建筑物投资为 1054023 万元，建设征地和移民安置 投资为196702 万元，独立费用为228225 万元，基本预备费为 153561 万元。

根据《四川省扩大试行丰枯、峰谷电价暂行办法》，按照经 营期30 年，年利率6.12%，以全部投资财务内部收益率8%测算 双江口水电站平水期平时段可比（基础）上网电价为0.254 元 /kWh(不含增值税），相应资本金的财务内部收益率为10.49%， 借款偿还期为27.6 年。

本工程施工总工期为120 个月。其中，准备工程直线工 期34 个月，主体工程直线工期68 个月，完建工程工期18 个月，从准备工程开始至第一台机组投产发电共八年六个月。

电站预可行性研究报告于2005 年3 月完成并通过审查， 2006 年3 月完成正常蓄水位选择报告并通过审查，2006 年7 · 2007 年5 月 北京 第 2 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之六

月完成坝型选择报告，10 月完成枢纽布置专题。按照目前工 作安排，计划2007 年9 月完成可行性研究报告，2009 年工 程截流，2016 年首台机组投产发电。

双江口水电站是大渡河流域上游的控制性水库电站工程， 是满足四川地方经济发展需求和配合川电外送的重要工程项目 之一，电站距离负荷中心较近，地理位置和建设条件好，技术 经济指标优越，水库具有年调节能力，可使下游梯级增加年发 电量约16.17 亿kWh，增加枯水年枯水期平均出力约178.2 万 kW，增加枯期电量约70.29 亿kWh，对下游梯级的补偿调节作 用非常显著，开发双江口对综合、高效开发大渡河有着重要的 作用，对改善四川电网的电源结构十分有利。

双江口电站已被四川省和国家发展与改革委员会列入了 “十一五”开工和重点建设项目，筹备成立双江口建设管理机 构的各项工作已就绪。

开发大渡河水能资源符合国家产业政策，是“西部大开发” 的重要内容。双江口水电站经济技术指标较为优越，具有较好 的经济效益和社会效益。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 市公司控股子公司投资行为视同上市公司行为。由于公司拥 有大渡河公司51%股权，因此，大渡河公司投资行为视同为 公司行为，需我公司董事会和股东大会对该项议案进行讨论。 · 2007 年5 月 北京 第 3 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之六

董事会建议同意大渡河公司投资建设双江口水电站并组建 有限责任公司。

请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 4 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之七

关于收购国电内蒙古东胜热电有限公司 50％股权的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展， 同时，履行中国国电集团公司（以下简称国电集团）在公司 股权分置改革中的承诺事项，经协商，公司拟收购国电集团 持有的国电内蒙古东胜热电有限公司（以下简称东胜热电） 50%股权，交易价格以交易标的的评估值为基础由双方协商确 定，并应经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务 院国资委）核准。

（一）项目概况

东胜热电于2005 年12 月18 日成立，负责建设和经营2 ×33 万千瓦热电联产项目。东胜热电的厂址位于内蒙古鄂尔 多斯市东胜区东北侧1.2 公里的柴家梁，距离鄂尔多斯市市 中心约3.5 公里，规划容量4×33 万千瓦供热机组，分两期 进行建设。一期工程建设2×33 万千瓦空冷供热机组，项目 已获得国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）核准， 两台机组计划于2008 年实现双投。

东胜热电目前的股权结构为：国电集团、河北华峰投资 · 2007 年5 月 北京 第 1 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之七

有限公司、衡水衡冠实业有限责任公司、鄂尔多斯市蒙泰煤 电有限责任公司、内蒙古兴业安装有限责任公司的持股比例 分别为50%、20%、10%、10%、10%。

（二）项目投资规模及可行性分析

根据东胜热电的项目可研报告，工程动态投资278524 万元，单位造价4642 元/千瓦；静态投资264226 万元，单位 造价4404 元/千瓦，扣除基本预备费为4183 元/千瓦，工程 造价较为合理。项目资本金占工程动态总投资的20%，即5.57 亿元，其余80%向金融机构贷款。按照50％股权比例计算的 资本投入金额为2.79 亿元。东胜热电项目财务评价情况如 下。

东胜热电财务评价指标表（按5500 利用小时测算）

	资本金内部收益率8%
内部收益率（全部投资）（%）	8.06
投资回收期（全部投资）（年）	11.65
内部收益率（自有资金）（%）	10.28
投资回收期（自有资金）（年）	15.85
资本金净利润率（%）	14.23
投资利税率（%）	6.84
投资利润率（%）	4.2
测算含税上网电价（元/兆瓦时）	208.65
当前含脱硫标杆电价（元/兆瓦时）	265.9
含税上网热价（元/吉焦）	15

注：以上测算中，如利用小时按照5000 小时计算，含税上网电

价为224.1 元/兆瓦时，仍低于当前含脱硫标杆电价水平。

从上表可以看出，东胜热电投资较为合理，经济效益比

· 2007 年5 月 北京 第 2 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之七

较理想，各项经济指标均符合和满足国家现行规定和投资方 的要求，具有较强的还本付息和抗风险能力。按照资本金内 部收益率8％测算的上网电价低于当前新机组投产的标杆电 价，上网电价具有一定的竞争能力。

东胜热电工程采用空冷技术，利用城市中水，同时安装 烟气脱硫设施，符合国家环保要求。鄂尔多斯有充足的热力 负荷和丰富的煤炭资源,项目具有较好的市场前景和煤炭资 源保证。收购东胜热电50％股权后,公司将成为东胜热电第 一大股东，对于培育公司未来利润增长点，促进公司持续健 康发展，优化公司发电资产布局具有重要意义。 （三）项目审计评估情况及转让价格

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至2006 年 12 月31 日，国电集团已投入东胜热电的资本金为1246 万元， 按照50%的出资比例，公司收购东胜热电股权后尚需投入资 本金2.66 亿元。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞 华评报字〔2007〕第021 号《国电内蒙古东胜热电有限公司 资产评估报告书》，截至2006 年12 月31 日，东胜热电净资 产的评估值为3882.76 万元。

东胜热电股权转让的定价原则为：以经国务院国资委备 案的资产评估报告所反映的东胜热电公司净资产评估值为基 础，综合考虑国电集团对东胜热电资本金尚需追加754 万元 · 2007 年5 月 北京 第 3 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之七

因素。交易价格按以下公式计算确定：

交易价格＝（东胜热电公司净资产评估值+754 万元）× 50%－754 万元

按此公式计算，东胜热电的交易价格调整为1564.38 万 元。

本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资 产评估结果和最终交易价格将以经国务院国资委核准的评估 结果和交易价格为准。

前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和公 司股东大会的批准。公司拟以自有资金或金融机构贷款支付 收购价款，并将按照投资协议，自筹资金完成后续的资本金 投资。公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务院国资 委最终批复的具体方式支付收购价款。

董事会同意收购东胜热电50％股权并按照投资协议完 成后续的资本金的投资。如股东大会批准投资该项目，请股 东大会授权公司管理层根据此次交易及后续的投资资金的需 要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。

请予审议。

==> picture [322 x 16] intentionally omitted <==

· 2007 年5 月 北京 第 4 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之八

关于收购国电建投内蒙古能源有限公司 50％股权的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展， 同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经 协商，公司拟收购国电集团目前持有的国电建投内蒙古能源 有限公司（以下简称国电能源）50%的股权，交易价格以交 易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国资 委核准。

国电能源成立于2005 年11 月18 日，注册地址为内蒙 古自治区鄂尔多斯市。国电能源目前的股权结构为：国电集 团和河北省建设投资公司各持股50%。按照股东双方签署的 投资协议，公司初期注册资本金为2000 万元人民币，其余 部分资本金按国家规定和项目批复的实际情况，根据工程进 度按照投资协议确定的出资比例分期投入。

根据2004 年11 月6 日签署的《内蒙古自治区人民政府、 河北省人民政府、中国国电集团公司合作开发煤电项目框架

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之八

协议》，国电能源负责投资建设、经营位于内蒙古鄂尔多斯 市准格尔旗长滩乡和伊金霍洛旗布连乡的两个煤电一体化 项目（以下简称煤电一体化项目）。按照三方框架协议的规 定，规划在内蒙古鄂尔多斯市建设河北省能源基地，实施煤 电联营，向河北送电、输煤。煤电一体化项目的电力建设总 规模为：在长滩建设8 台60 万千瓦机组和年产2000 万吨的 煤矿；在布连建设6 台60 万千瓦机组和年产2000 万吨的煤 矿。计划在2008 年开工建设布连电厂的一期2 台60 万千瓦 机组和察哈素矿井年产800～1000 万吨工程；2009 年或2010 年开工建设长滩电厂的一期2 台60 万千瓦机组和刘三圪旦 的矿井年产800～1000 万吨工程。到2020 年两个项目全部 达到规划规模。

在国家有关部委和河北省人民政府、内蒙古自治区人民政 府以及各相关部门的支持和积极协调下，项目前期工作进展顺 利，一期工程已分别列入河北省和内蒙古自治区发改委的“十 一五”规划的后三年规划；项目煤炭资源已基本落实，国土资 源部已为两井田颁发了探矿权证，煤炭勘探工作已全面开展， 即将完成；煤矿的初步可研报告已通过中咨公司的专家审查；

· 2007 年5 月 北京 第 2 页 共5 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之八

电厂项目的可行性研究报告已经分别通过中国国际工程咨询 公司组织的审查。

截至2006年，煤电一体化项目的前期投入共计8560万元， 主要用于电力项目的可行性研究阶段的各项研究报告的编制 和审查，煤炭项目的勘探和可行性研究以及水权转换节水工程 的实施。

布连电厂的一期工程2 台60 万千瓦机组项目的工程投资 约为50 亿元，至2020 年煤电一体化项目的14 台60 万千瓦机 组全部机组达产，总投资将近350 亿元。年产1000 万吨的煤 矿项目的工程投资约为20 亿元人民币，至2020 年两矿井全部 达产2000 万吨煤矿，总投资将近80 亿元。

经测算，电厂建成后，发电成本为0.2 元/度，按照600 公里输电距离，到河北南网电价为0.26 元/度左右。目前河 北南网新投产机组上网电价0.35 元/千瓦时（含脱硫），项 目建成后具有较强的市场竞争力。

长滩、布连煤电一体化项目依托河北省的电力市场优 势、内蒙古自治区的煤炭资源优势，有着广阔的发展前景。 项目建成后将对两省区经济的发展产生巨大的推动作用，为

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之八

公司带来丰厚的回报。

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至2006 年12 月31 日，国电集团已投入国电能源的资本金为4000 万元。根 据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字〔2007〕第 022 号《国电建投内蒙古能源有限公司资产评估报告书》，截 至2006 年12 月31 日，国电能源净资产的评估值为9201.01 万元。

国电能源股权转让的定价原则为：以经国务院国资委备案 的资产评估报告所反映的内蒙能源公司净资产评估值为基础， 综合考虑国电集团对国电能源资本金尚需追加1000 万元因 素。交易价格按以下公式计算确定：

交易价格＝（国电能源公司净资产评估值+1000 万元）× 50%－1000 万元

按此公式计算，国电能源的交易价格调整为4100.505 万 元。

本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资 产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估 结果和交易价格为准。

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之八

前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和 公司股东大会的批准。公司拟以自有资金或金融机构贷款支 付收购价款，并将按照投资协议，自筹资金完成后续的资本 金投资。公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务院国 资委最终批复的具体方式支付收购价款。

董事会同意公司收购国电能源50％的股权，开展煤电一 体化的前期工作，并根据煤电一体化项目的投资协议完成后 续的资本金投资。如股东大会批准投资该项目，请股东大会 授权公司管理层根据此次交易及后续的投资资金的需要，通 过向金融机构贷款等方式自筹资金。

请予审议。

==> picture [170 x 17] intentionally omitted <==

· 2007 年5 月 北京 第 5 页 共5 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之九

关于收购浙江北仑发电有限公司 2％股权的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同 时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商， 公司拟收购国电集团持有的浙江北仑发电有限公司（以下简称 北仑发电公司）2%的股权，交易价格以交易标的的评估值为基 础由双方协商确定，并应经国务院国资委核准。

北仑发电公司于2000 年4 月成立，目前股权结构为：浙 江省电力开发公司持股51%，公司持股47％，国电集团持股 2%。北仑发电公司装机容量为180 万千瓦，共有3 台60 万 千瓦燃煤发电机组，于2000 年1～9 月陆续投产发电。北仑 发电公司将3 台60 万千瓦燃煤发电机组的运行维护和生产 管理委托给国电浙江北仑第一发电有限公司。

北仑发电公司于2004 年底开工建设脱硫装置，2006 年9 月已有1 台机组脱硫装置投入运行，预计另外两台机组脱硫 装置将于2007 年投入运行。

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之九

北仑发电公司机组运行稳定，2006 年完成发电量113 亿 千瓦时。

北仑发电公司最近三年主要生产技术指标

	2004	2005	2006
利用小时	7424	7019	6279
发电量（亿千瓦时）	133.64	126.34	113.02
售电量（亿千瓦时）	127.95	121.08	108.19

北仑发电公司所发电量并入华东电网，主要为浙江省使 用。投产以来，北仑发电公司取得了较好的经济效益。北仑 发电公司当前上网电价为390.3 元/兆瓦时（不含税）。经岳 华会计师事务所有限责任公司审计，北仑发电公司2006 年 总收入35.89 亿元，实现净利润4.2 亿元。

北仑发电公司所发电量并入华东电网，主要为浙江省使 用。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长居全 国前茅，用电需求旺盛。2006 年，在经济稳步增长的推动下， 浙江省全省用电需求同比增长16%。北仑发电公司生产经营 指标和效益指标良好，此次股权收购后，公司在北仑发电公 司的持股比例将提高到49％，有利于提高公司的盈利水平， 促进公司持续快速发展。

根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字 · 2007 年5 月 北京 第 2 页 共3 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之九

〔2007〕第019 号《浙江北仑发电有限公司资产评估报告书》， 截至2006 年12 月31 日，按照收益法评估，北仑发电公司净 资产的评估值为70.2 亿元，2%股权对应的经评估的权益净资 产值为1.404 亿元。北仑发电公司股权转让的交易价格以资产 评估值为基础确定，因此，公司收购北仑发电公司2%股权的交 易价格为1.404 亿元。

本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资 产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估 结果和交易价格为准。

前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和 公司股东大会的批准。公司拟以自有资金或金融机构贷款支 付收购价款，公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务 院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。

董事会同意收购北仑发电公司2％股权。如股东大会批 准投资该项目，请股东大会授权公司管理层根据此次交易的 资金需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。 请予审议。

二○○七年五月三十日

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次股东大会材料之十

关于收购国电浙江北仑第一发电有限公司 70％股权的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展， 同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经 协商，公司拟收购国电集团持有的国电浙江北仑第一发电有 限公司（以下简称北仑第一发电公司）的70％股权，交易价 格以交易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务 院国资委核准。

（一）项目概况

北仑第一发电公司于2000年4月成立，目前股权结构为： 国电集团持股70%，浙江省电力开发公司持股30%。北仑第 一发电公司装机容量为120 万千瓦，共有两台60 万千瓦燃 煤发电机组，分别于1991 年10 月和1994 年11 月投产发电。

（二）项目投资可行性分析

北仑第一发电公司两台发电机组中，2 号机组脱硫设备 已于2006 年12 月投入使用，1 号机组脱硫设备目前正在安

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次股东大会材料之十

装中，预计2007 年底前投入使用。

北仑第一发电公司机组运行稳定，2006 年1 号机组发电 40.63 亿千瓦时，2 号机组发电33.64 亿千瓦时。

北仑第一发电公司最近三年主要生产技术指标

	2004	2005	2006
利用小时	7279	6623	6190
发电量（亿千瓦时）	87.35	79.47	74.27
售电量（亿千瓦时）	83.69	76.26	71.21

北仑第一发电公司所发电量并入华东电网，主要为浙江 省使用。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长 居全国前茅，用电需求旺盛。2006 年，在经济稳步增长的推 动下，浙江省全省用电需求同比增长16%。北仑第一发电公 司地处港口，拥有3.5、5 万吨级码头各一座，运输方便， 煤炭运费相对较低。同时，北仑第一发电公司还具有供电煤 耗较低的有利因素，投产以来取得了较好的经济效益。北仑 第一发电公司当前含税上网电价为377.3 元/兆瓦时。经岳 华会计师事务所有限责任公司审计，北仑第一发电公司2006 年总收入22.86 亿元，实现净利润2.38 亿元，净资产收益 率15.05%。

浙江省经济和电力市场需求增长较快，北仑第一发电公 · 2007 年5 月 北京 第 2 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次股东大会材料之十

司生产经营指标和效益指标良好，受让北仑第一发电公司股 权将进一步增加公司在经济发达地区的装机容量水平，有利 于提高公司的盈利水平和电力市场竞争力，促进公司持续快 速发展。

（三）项目审计评估情况及交易价格

根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字 〔2007〕第020 号《国电浙江北仑第一发电有限公司资产评 估报告书》，截至2006 年12 月31 日，按照收益法评估，北 仑第一发电公司净资产的评估值为26.62 亿元，70%股权对 应的经评估的权益净资产值为18.634 亿元。北仑第一发电 公司股权转让以资产评估值为基础确定，因此，公司收购北 仑第一发电公司70%股权的交易价格为18.634 亿元。

本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资 产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估 结果和交易价格为准。

前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和 公司股东大会的批准。公司拟以公开增发A 股股份所募集的 部分资金以及增发的部分A 股股票收购北仑第一发电公司

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次股东大会材料之十

70%的股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机 构贷款支付收购价款。公司将按照有关国有资产管理的规定 和经国务院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。

董事会同意公司收购北仑第一发电公司70％股权。如股 东大会批准投资该项目，请股东大会授权公司管理层根据此 次交易的资金需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。 请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 4 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十一

关于收购国电石嘴山第一发电有限公司 60％股权的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展， 同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经 协商，公司拟收购国电集团持有的国电石嘴山第一发电有限 公司（以下简称石嘴山第一发电公司）的60％股权，交易价 格以交易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务 院国资委核准。

（一）项目概况

石嘴山第一发电公司位于石嘴山市石嘴山区东北约7km 处，南距银川市约120km，公司于2006 年9 月20 日成立， 目前的股权结构为：国电集团持股60%，宁夏电力投资有限 公司持股40%。石嘴山第一发电公司主要负责石嘴山发电厂 两台33 万千瓦燃煤发电机组扩建工程（同步安装脱硫装置， 以下简称石嘴山扩建工程）的投资建设和经营管理。石嘴山 第一发电公司生产经营用地向国电集团租赁使用。

（二）项目投资规模及可行性分析

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共5 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十一

石嘴山第一发电公司附近有石嘴山一矿、二矿煤作为煤 源，是一个近水靠路、煤源丰富、交通便利的坑口电厂。石 嘴山扩建工程的静态总投资为25.61 亿元，动态总投资为 25.08 亿元，项目资本金占工程动态投资的20％，为5 亿元， 其余所需资金向金融机构贷款。截止到2006 年底，已累计 完成投资21.43 亿元，其中资本金投入完成4.4342 亿元。 国电集团已投入石嘴山第一发电公司资本金2.8342 亿元， 按照60％持股比例，尚需投入资本金0.1658 亿元。

石嘴山扩建工程于2005 年8 月获得国家发改委发改能源 〔2005〕1438 号文核准。第一台机组于2006 年10 月8 日投 产发电，第二台机组于2006 年12 月6 日投产发电。

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，石嘴山第一发 电公司2006 年总收入1.07 亿元，全年亏损2743 万元，亏 损主要原因为长期待摊费用3250 万元投产后一次性摊入成 本。

根据项目可研报告，石嘴山第一发电公司按照资本金内 部收益8％、设备利用小时5500 小时测算，上网电价为（含 脱硫）236.4 元/兆瓦时。目前，宁夏地区新投产机组的标杆

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十一

电价为（含脱硫）251.4 元/兆瓦时，因此，该项目具有一定 的市场竞争力。

石嘴山第一发电财务评价指标表

	资本金内部收益率8%
内部收益率（全部投资）（%）	7.7
投资回收期（全部投资）（年）	11.68
内部收益率（自有资金）（%）	9.86
投资回收期（自有资金）（年）	15.72
资本金净利润率（%）	13.75
投资利税率（%）	6.99
投资利润率（%）	4.06
含税上网电价（元/兆瓦时）	236.4
含脱硫标杆电价（元/兆瓦时）	251.4

石嘴山第一发电公司所发电量并入西北电网。宁夏地区 近年来社会经济和用电需求增长较快，2006 年分别增长 12.4%和24.75% 。预计2007～2010 年，宁夏地区社会用电 需求平均增长幅度将保持在10％以上。

综上所述，石嘴山第一发电公司项目发展前景较好，收 购石嘴山第一发电公司60％股权将进一步增加公司在宁夏 地区的装机容量水平，有利于提高公司的盈利能力和市场竞 争力，促进公司持续快速发展。

（三）项目审计评估情况及交易价格

根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字

· 2007 年5 月 北京 第 3 页 共5 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十一

〔2007〕第026 号《国电石嘴山第一发电有限公司资产评估 报告书》，截至2006 年12 月31 日，按照收益法评估，石嘴 山第一发电公司净资产的评估值为5.33 亿元（不含土地）， 按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例63.92% 计算，其对应的经评估的权益净资产值为3.4069 亿元。石 嘴山第一发电公司股权转让价格以资产评估值为基础确定， 因此，公司收购石嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为 3.4069 亿元。

本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资 产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估 结果和交易价格为准。

前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和 公司股东大会的批准。公司拟以公开增发A 股股份所募集的 部分资金以及增发的部分A 股股份收购石嘴山第一发电公司 60%的股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机 构贷款支付收购价款。公司将按照有关国有资产管理的规定 和经国务院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。

董事会同意公司收购石嘴山第一发电公司60％股权，收

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十一

购完成后，公司以自有资金完成石嘴山第一发电公司后续资 本金投资。如股东大会批准投资该项目，请股东大会授权公 司管理层根据此次交易的资金需要，通过向金融机构贷款等 方式自筹资金。

请予审议。

==> picture [162 x 17] intentionally omitted <==

· 2007 年5 月 北京 第 5 页 共5 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十二

关于收购国电大渡河流域水电开发有限公司 18%股权的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展， 同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经 协商，公司拟收购国电集团持有的国电大渡河流域水电开发 有限公司（以下简称大渡河公司）的18％股权，交易价格以 净资产的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国资 委的核准。

大渡河公司于2000 年11 月成立，目前股权结构为：国 电电力发展股份有限公司持股51％，国电集团持股39%，四 川川投能源股份有限公司持股10%。

大渡河公司主营业务为水电项目的投资、建设、运营、 管理，主要负责大渡河流域水电的全面开发工作。大渡河已 投产装机容量为132 万千瓦，包括龚嘴水电站（1971～1978 年陆续投产）和铜街子水电站（1992～1994 年陆续投产）。 目前已获得国家批准正式开工建设的项目有瀑布沟水电站

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十二

和深溪沟水电站。瀑布沟水电站建设规模为6 台35 万千瓦 机组，预计2009 年开始陆续投入运行。深溪沟水电站建设 规模为3 台22 万千瓦机组，预计2011 年开始陆续投入运行。 此外，大渡河公司已正在开展大岗山（装机容量260 万千瓦） 和双江口水电站（装机容量200 万千瓦）的前期工作。大渡 河公司的水电开发目标为建成装机容量1500 万千瓦的水电 企业。

大渡河公司是四川省工业企业最大规模50 强企业和最 佳经济效益10 强企业。公司2000 年控股大渡河公司以来， 为公司带来了良好的投资回报。经岳华会计师事务所有限公 司审计，大渡河公司2006 年总收入9.91 亿元，净利润3.74 亿元；截至2006 年底，大渡河总资产114.25 亿元，总负债 79.60 亿元，净资产34.66 亿元，资产负债率69.7% ，净资 产收益率10.78%。

大渡河公司最近三年主要生产和经营指标

	2004	2005	2006
利用小时	4528	4517	4349
发电量（亿千瓦时）	59.77	59.62	57.40
售电量（亿千瓦时）	59.09	58.99	56.80

收购国电集团持有的大渡河18％股权，有利于进一步提

· 2007 年5 月 北京 第 2 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十二

高公司对大渡河公司的控股比例，提高公司的盈利能力，促 进公司持续快速发展。

根据大连众华资产评估有限公司大众评报字[2007]第 6016 号《国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目资产评 估报告书》，截至2006 年12 月31 日，按照收益法评估，大 渡河公司净资产的评估值为484216.02 万元，18%股权对应 的权益净资产的评估值为87158.88 万元。大渡河公司股权 转让价格以资产评估值为基础确定，因此，公司收购大渡河 公司18%股权的交易价格为87158.88 万元。

本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资 产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估 结果和交易价格为准。

前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和 公司股东大会的批准。公司拟以公开增发A 股股份所募集的 部分资金以及增发的部分A 股股份收购大渡河公司发电公司 18%的股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机 构贷款支付收购价款。公司将按照国有资产转让有关规定和 国务院国资委批复的付款方式支付收购价款。

==> picture [406 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十二

董事会同意公司收购大渡河公司18％股权。如股东大会 批准投资该项目，请大渡河授权公司管理层根据此次交易的 资金需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。

请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 4 页 共4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十三

关于公司符合增发A 股条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司增发A 股的相 关资格、条件的要求，公司目前在财务、法律、业务、经营等 各方面的状况符合前述相关法规要求，符合增发A 股的资格和 条件，因此，董事会同意向公司股东大会提出增发A 股的申请。

请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十四

关于前次募集资金使用情况专项说明的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的 要求，董事会对前次募集资金截至2006 年12 月31 日的使 用情况说明如下。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］79 号文 批准，公司于2003 年7 月18 日发行20 亿元可转换公司债 券，每张面值100 元。扣除有关发行费用后，实际募集资金 为人民币19.8 亿元，经辽宁天健会计师事务所有限公司辽 天会证验字（2003）527 号《验资报告》验证，上述募集资 金已于2003 年7 月25 日全部到位。

二、前次募集资金的使用计划

公司在2003 年7 月15 日刊登的《国电电力发展股份有 限公司发行可转换公司债券募集说明书》（“募集说明书”） 中披露的募集资金使用计划为：

==> picture [410 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十四

1.投资上海外高桥第二发电有限责任公司2×90 万千瓦 机组建设项目，计划投入募集资金13.3 亿元。

2.投资国电电力大同发电有限责任公司2×60 万千瓦机 组建设项目，计划投入募集资金6.32 亿元。

3.上述募集资金的具体安排和计划如下：

（单位：万元）

序号	项目	2002年	2003年	2004年	合计
1	上海外高桥第二发电有限责 任公司	104,920	20,000	8,080	133,000
2	国电电力大同发电有限责任 公司	13,432	24,864	24,864	63,160

4.在可转债募集资金未及时到位的情况下，2002 年两个 项目所需的投资已通过银行贷款方式进行了投入，募集资金 到位后将用于偿还上述贷款和后续资本金投入。

三、前次募集资金的实际使用情况

截至2006 年12 月31 日，前次募集资金已全部使用完 毕。

（一）募集资金实际使用情况

截止2006 年12 月31 日，前次募集资金的实际使用情

==> picture [410 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十四

况

单位：人民币万元

实际投资项目	计划投资 总额	募集资金实际投资额	募集资金实际投资额	募集资金实际投资额	募集资金实际投资额	募集资金实际投资额	完工程度 %
		2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	合 计
大同第二发电厂二期 2×60 万千瓦项目	63,160.00	26,640.00	24,000.00	8,926.56		59,566.56	100.00
上海外高桥电厂二期 工程项目	133,000.00	132,960.15				132,960.15	100.00
补充流动资金	1,924.68			5,557.97		5,557.97
合 计	198,084.68	159,600.15	24,000.00	14,484.53		198,084.68

注1：大同第二发电厂二期2×60 万千瓦项目资本投入后成立国电电力大同 发电有限责任公司。

注2：上海外高桥电厂二期工程项目资本投入后成立上海外高桥第二发电有 限责任公司。

注3：2002 年，上述两个项目所需的投资已通过银行贷款方式进行了投入， 募集资金到位后，对该部分贷款进行了替换。

（二）募集资金收益情况

1.上海外高桥第二发电有限责任公司2×90 万千瓦机组 建设项目：

2004 年实现销售收入144,878.15 万元，实现利润 4,499.25 万元，净利润3,278.87 万元；2005 年实现销售收

==> picture [410 x 15] intentionally omitted <==

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十四

入 347,337.03 万元，实现利润86,241.35 万元，净利润 72,825.78 万元；2006 年实现销售收入 353,913.62 万元， 实现利润64,284.67 万元，净利润54,049.54 万元。

1. 国电电力大同发电有限责任公司2×60 万千瓦机组

建设项目：

• 2005 年实现销售收入 82,382.76 万元，实现利润

• 5,188.77 万元，净利润2,299.54 万元；2006 年实现销售收 入150,830.49 万元，实现利润8,592.53 万元，净利润 5,309.74 万元。

四、前次募集资金使用结论

综上所述，公司前次募集资金已于2003 年7 月全部到位， 其实际使用与募集说明书的承诺基本相符，取得了良好的经 济效益，截止到2006 年12 月31 日，已全部使用完毕。

上述资金使用情况已经公司的审计师岳华会计师事务所 有限公司进行专项审核，审核结果与上述说明的情况一致。 请予审议。

二○○七年五月三十日

· 2007 年5 月 北京 第 4 页 共 4 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十五

关于公司公开增发A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加快公司发展步伐，加大公司资本经营力度， 实现规模和效益的快速增长，经认真研究，公司提出公开增 发A 股股票的方案。

（一）发行股票的种类： 境内上市人民币普通股（以下 简称A 股）。

（二）发行股票的面值： 每股人民币1.00 元。

（三）发行数量： 不超过40000 万股。其中，国电集团 以本次增发募集资金投向的三个项目中其拥有的标的公司 的股权认购不少于按照本次增发的价格计算的价值5 亿元的 本次增发的A 股股票。最终发行数量将由公司与主承销商根 据申购情况和资金需求协商确定。

（四）发行对象： 本次增发股权登记日收市后登记在册 的本公司全体A 股股东以及其他持有上海证券交易所A 股股 票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除 外）。

（五）向原股东配售的安排

本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司全体A 股 股东可按一定比例优先认购，未获认购部分向其他有意向认

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共3 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十五

购的投资者发售；具体优先认购比例授权董事会根据市场情 况与主承销商协商确定。

• （六）发行方式： 采取网上、网下定价发行的方式。 （七）定价方式

不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A 股股票均 价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公 司董事会与主承销商协商确定。

• （八）本次增发募集资金用途

本次增发募集资金将投资于以下项目：

• 1．收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第一发

• 电有限公司70％的股权，收购价格约为18.634 亿元；

• 2． 收购中国国电集团公司持有的国电石嘴山第一发电

• 有限公司60％的股权，收购价格约为3.4069 亿元；

3． 收购中国国电集团公司持有的国电大渡河流域水电 开发有限公司18％的股权，收购价格约为8.715888 亿元。 以上三个项目的最终收购价格以经国务院国资委备案 的资产评估报告所确定的收购标的的评估值为基础确定，并 以国务院国资委最终核准的交易价格为准。

若本次增发实际募集资金净额低于拟投入项目的资金 需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整 投资规模，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方 式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集

· 2007 年5 月 北京 第 2 页 共3 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十五

资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金 融机构贷款，具体使用安排由股东大会授权董事会确定。

（九）本次股票发行的时间

公司将在中国证券监督管理委员会核准本次股票发行

后6 个月内择机进行本次股票发行。

（十）本次股票发行相关决议的有效期

本次股票发行的相关决议自公司股东大会批准后12 个 月内有效。

（十一）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新 老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

本次公开增发A 股股票的方案经公司股东大会审议通过 后，报中国证监会核准后方可实施。

请予审议。

==> picture [162 x 16] intentionally omitted <==

· 2007 年5 月 北京 第 3 页 共3 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

关于公开增发A 股募集资金运用 可行性的议案

各位股东及股东代表：

“ ” “ ” 国电电力发展股份有限公司（以下简称 本公司 、公司 ） 经研究，拟使用公开增发A 股募集资金投资以下项目：

• 1、收购国电石嘴山第一发电有限公司60%的股权；

• 2、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%的股权；

3、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%的股权。 上述项目共需资金约30.5235 亿元，若本次发行扣除发行 费用后的实际募集资金数额超过以上三个项目的募集资金需 求总额，则超过部分本公司将用于补充公司流动资金；若实际 募集资金数额低于以上三个项目的募集资金需求总额，则不足 部分由公司以自有资金或金融机构贷款解决。

第一节 概述

一、 我国电力市场分析

1 、 电力市场概况

我国电力工业经过五十多年的建设，获得了高速发展，为 国民经济作出了巨大贡献。我国年发电量从1949 年的43.1 亿千瓦时增长到2006 年的28,344 亿千瓦时，复合年均增长率 12.06%。装机容量从1949 年的1,850 兆瓦发展到2006 年的

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

622,000 兆瓦，复合年均增长率10.75%。

下表列出了我国所示年份内的装机容量、发电量相关数

据：

据：
年度	装机容量		发电量		用电量
	数量 （MW）	增长率 （%）	数量 （亿KWh）	增长率 （%）	数量 （亿KWh）	增长率 （%）
1999	298,768	7.75	12,331	6.52	12,092	6.57
2000	319,321	6.88	13,685	10.98	13,466	11.36
2001	338,487	6.00	14,839	8.43	14,683	9.04
2002	356,571	5.34	16,543	11.47	16,386	11.60
2003	391,408	9.77	19,052	15.18	18,919	15.46
2004	440,700	12.59	21,870	14.79	21,735	14.88
2005	508,410	15.36	24,747	13.16	24,689	13.56
2006	622,000	20.30	28,344	13.50	28,248	14.00

注：装机容量数据来自于中国电力企业联合会电力可靠 性管理中心

近年来，中国经济开始了新一轮的强劲增长。根据国家统 计局《中华人民共和国2006 年国民经济和社会发展统计公 报》，初步核算，2006 年国内生产总值（GDP）实现209,407 亿元,比上年增长10.7%。1999 年至2006 年，国内电力消费量 的复合年均增长率为11.4%。

从2001 年开始电力供求矛盾逐渐突出。经济持续高速增 长，用电需求全面高涨，是造成电力供需紧张的主要因素；高 耗能行业快速增长，用电结构重型化，使电力供应对经济增长 的支撑能力下降，加剧了电力供需紧张局面。

2006 年，全国电力供需矛盾基本缓解，但局部地区、局

· 2007 年5 月 北京 第 2 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

部时段缺电现象依然存在。2006 年，全国用电量28,248 亿千 瓦时，增幅14%左右，同比下降0.55 个百分点。截至2006 年 底，全国发电装机容量达到62200 万千瓦，同比增长20.3%。 发电设备平均利用小时数为5221 小时，同比降低203 小时。 其中，水电设备利用小时数为3434 小时，同比降低230 小时； 火电设备利用小时数为5633 小时，同比降低233 小时，全国 电力供需紧张形势继续明显缓解。

预计2007 年社会用电量增长率为12%左右，发电设备利 用小时将继续下降，全年设备利用小时将比2006 年下降300 小时左右。国家优化发电调度方式政策的实施，使得绝大部分 地区大容量、高参数的大机组的利用小时数将保持稳定或略有 下降，而容量小、参数低的机组特别是油机将面临比较严峻的 市场考验。全国电力供需形势将继续缓和，表现为总体基本平 衡。

2 、 募集资金拟收购电厂所在地区概况

本公司募集资金拟收购电厂分别位于浙江、四川、宁夏三 省，2006 年三省用电量统计如下：

地区	全社会用电量（亿KWH）	同比增长（%）
全 国	28248	13.99
浙江	1909	16.24
四 川	1056	12.05
宁 夏	378	24.75

2006 年三省发电量统计如下：

地区	累计发电	水电	火电

· 2007 年5 月 北京 第 3 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

全 国	27557	3783	23189
浙 江 省	1662	89	1351
四 川 省	1063	639	424
宁 夏 区	388	16	367

2006 年三省装机容量统计如下：

2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：	2006 年三省装机容量统计如下：
			装机容量（万KW）
地区	总计		其中			同比增长	其中
		水电	火电	核电	风电		水电	火电
全 国	62200	12857	48405	685	187	20.3	9.5	23.7
浙江	4703	828	3564	307	4	24.6	19.1	28.7
四 川	2665	1691	974			18.7	13.0	29.9
宁 夏	655	43	600		12	26.4	-0.2	29.3

二、 国电电力概况

国电电力发展股份有限公司（股票代码600795）是中国 国电集团公司（以下简称国电集团）控股的全国性发电上市公 司，1997 年3 月18 日在上海证券交易所挂牌上市，截止到2006 年末，公司股本总额为24.36 亿股。国电电力是国电集团在资 本市场的直接融资窗口。

截止2006 年末，公司控股容量918 万千瓦，权益容量710 万千瓦。2006 年公司全系统全年平均利用小时达到5831 小时， 其中火电全年平均利用小时为6328 小时，高于全国平均水平。 2006 年完成发电量504 亿千瓦时，同比增长7.42%。火电完成 发电量434.5 亿千瓦时，增长10.18%；水电完成69.4 亿千瓦 时，同比下降7.12%，供热量完成762.3 万吉焦，同比增长 15.08%。

· 2007 年5 月 北京 第 4 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

公司发电企业分布在北京、辽宁、山西、河北、宁夏、四 川、云南、上海、浙江和甘肃等十个省市自治区，上海外高桥 第二发电有限责任公司的2台900MW超临界燃煤机组是我国目 前火电项目中最大的燃煤机组，国电电力大同发电有限责任公 司的2 台600MW 空冷机组被国家计委列为节水型空冷示范电 站，是我国投产的首台600MW 直接空冷机组。另外，公司控股 子公司国电大渡河流域水电开发有限公司正在进行大渡河流 域的开发。

公司近三年主要财务数据及指标：

主要会计数据	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	13,235,594,540.30	11,045,191,116.41	7,752,111,153.92
利润总额	1,832,369,165.73	1,703,253,324.01	1,492,868,282.95
净利润	1,000,645,931.97	929,699,950.57	836,889,557.01
扣除非经常性损益的净利润	995,936,207.16	969,431,828.74	868,770,847.19
每股收益	0.411	0.410	0.369
最新每股收益	0.411
净资产收益率（%）	10.704	12.501	12.562
扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率（%）	10.654	13.035	13.041
扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收	12.592	13.752	14.618
~~益率（~~ ~~）~~ 经营活动产生的现金流量净额	3,432,967,762.52	3,225,677,684.18	1,837,746,106.18
每股经营活动产生的现金流量	1.409	1.421	0.810
~~净额~~

主要会计数据	2006 年末	2005 年末	2004 年末
总资产	43,142,645,819.00	36,053,259,888.92	31,430,944,724.11
股东权益（不含少数股东权益）	9,348,251,366.53	7,437,125,539.90	6,661,977,509.51
每股净资产	3.838	3.277	2.936
调整后的每股净资产	3.813	3.270	2.919

· 2007 年5 月 北京 第 5 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

第二节 募集资金投向的可行性分析

2006 年公司完成了股权分置改革，标志着公司的发展进 入了新的阶段。国电集团在股改时承诺：“中国国电集团公司 将以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台，在履行 相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中国国电集团公司 优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、 健康、稳定发展”。本次募集资金收购国电集团的优质资产以 及公司自筹资金收购的国电内蒙古东胜热电有限公司50％的 股权、国电建投内蒙古能源有限公司50％的股权、浙江北仑 发电有限公司2％股权，是国电集团履行股改承诺，实施以国 电电力为平台全面改制的关键步骤。

一、本次募集资金收购国电集团资产的盈利能力强、发 展前景好

本次募集资金拟收购国电北仑第一发电有限公司70%的 股权；收购石嘴山发电第一公司60%的股权；收购国电大渡河 流域水电开发有限公司18%的股权都是国电集团目前拥有的 优质资产。

国电北仑第一发电有限公司地处我国经济发达的浙江省， 社会经济和用电需求增长快，市场前景好，项目机组运行稳定， 煤耗较低，盈利能力较强；

国电石嘴山第一发电有限公司位于宁夏，宁夏地区近年来 社会经济和用电需求增长较快，2006 年分别增长12.4%和

· 2007 年5 月 北京 第 6 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

24.75% 。预计2007～2010 年，宁夏地区社会用电需求平均增 长幅度将保持在10％以上；

国电大渡河流域水电开发有限公司地处水资源丰富的大 渡河流域，已投产装机容量为132 万千瓦，目前已获得国家批 准正式开工建设的项目有瀑布沟水电站和深溪沟水电站。大渡 河公司的水电开发目标为建成装机容量1500 万千瓦的水电企 业。

二、募集资金收购项目完成后公司的实力将得到增强 本次收购完成后将在以下方面给本公司带来正面影响： 1.收购完成后公司的电厂区域布局更合理，水电的权益 规模得到增加，水火搭配更趋合理，有利于公司未来的稳定 发展，增强公司在行业中的竞争力；

2.收购完成后公司可控装机容量和权益装机容量都将 增加20%左右；

三、本次募集资金收购国电集团资产是实现履行股改承 诺的重要举措

2007 年，国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备 条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓 励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资 产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。截至2006 年底， 公司可控装机容量占国电集团可控装机容量的21%，总资产占 国电集团的23％。本次募集资金收购资产是履行国电集团股

· 2007 年5 月 北京 第 7 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

改承诺的重要举措，有利于增强投资者对公司发展的信心，为 国电集团和公司依托资本市场实现发展战略目标打下了扎实 的基础。

第三节 募集资金收购项目的基本情况

一、 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70％的股权 公司拟收购国电集团持有的国电浙江北仑第一发电有限 公司（以下简称北仑第一发电公司）70％股权，交易价格以评 估后的净资产值为基础，由双方协商确定。

（一）项目概况

北仑第一发电公司于2000 年4 月成立，目前股权结构 为：国电集团持股70%，浙江省电力开发公司持股30%。北 仑第一发电公司装机容量为120 万千瓦，共有两台60 万千 瓦燃煤发电机组，分别于1991 年10 月和1994 年11 月投产 发电。

（二）项目投资可行性分析

北仑第一发电公司两台发电机组中，2 号机组脱硫设备 已于2006 年12 月投入使用，1 号机组脱硫设备目前正在安 装中，预计2007 年底前投入使用。

北仑第一发电公司机组运行稳定，2006 年1 号机组发电 40.63 亿千瓦时，2 号机组发电33.64 亿千瓦时。

北仑第一发电公司最近三年主要生产技术指标

2004 2005 2006 · 2007 年5 月 北京 第 8 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

利用小时	7279	6623	6190
发电量（亿千瓦时）	87.35	79.47	74.27
售电量（亿千瓦时）	83.69	76.26	71.21

北仑第一发电公司所发电量并入华东电网，主要为浙江 省使用。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长 居全国前茅，用电需求旺盛。2006 年，在经济稳步增长的推 动下，浙江省全省用电需求同比增长16%。北仑第一发电公 司地处港口，拥有3.5、5 万吨级码头各一座，运输方便， 煤炭运费相对较低。同时，北仑第一发电公司还具有供电煤 耗较低的有利因素，投产以来取得了较好的经济效益。北仑 第一发电公司当前含税上网电价为377.3 元/兆瓦时。经岳 华会计师事务所有限责任公司审计，北仑第一发电公司2006 年总收入22.86 亿元，实现净利润2.38 亿元，净资产收益 率15.05%。

浙江省经济和电力市场需求增长较快，北仑第一发电公 司生产经营指标和效益指标良好，受让北仑第一发电公司股 权将进一步增加公司在经济发达地区的装机容量水平，有利 于提高公司的盈利水平和电力市场竞争力，促进公司持续快 速发展。

（三）项目审计评估情况及交易价格

根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字 〔2007〕第020 号《国电浙江北仑第一发电有限公司资产评 估报告书》，截至2006 年12 月31 日，按照收益法评估，北

· 2007 年5 月 北京 第 9 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

仑第一发电公司经评估的净资产值为262900 万元，70%股权 对应的净资产值为184030 万元。因此，公司收购北仑第一 发电公司70%股权的交易价格为184030 万元。

二、 收购国电石嘴山第一发电有限公司60％的股权

经协商，公司拟收购国电集团持有的国电石嘴山第一发 电有限公司（以下简称石嘴山第一发电公司）60％股权，交 易价格以经评估后的净资产值为基础，由双方协商确定。 （一）项目概况

石嘴山第一发电公司位于石嘴山市石嘴山区东北约7km 处，南距银川市约120km，公司于2006 年9 月20 日成立， 目前的股权结构为：国电集团持股60%，宁夏电力投资有限 公司持股40%。石嘴山第一发电公司主要负责石嘴山发电厂 两台33 万千瓦燃煤发电机组扩建工程（同步安装脱硫装置， 以下简称石嘴山扩建工程）的投资建设和经营管理。石嘴山 第一发电公司生产经营用地向国电集团租赁使用。 （二）项目投资规模及可行性分析

石嘴山第一发电公司附近有石嘴山一矿、二矿煤作为煤 源，是一个近水靠路、煤源丰富、交通便利的坑口电厂。石 嘴山扩建工程的静态总投资为25.61 亿元，动态总投资为 25.08 亿元，项目资本金占工程动态投资的20％，为5 亿元， 其余所需资金向金融机构贷款。截止到2006 年底，已累计 完成投资21.43 亿元，其中资本金投入完成4.4342 亿元。

· 2007 年5 月 北京 第 10 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

国电集团已投入石嘴山第一发电公司资本金2.8342 亿元， 按照60％持股比例，尚需投入资本金0.1658 亿元。

石嘴山扩建工程于2005 年8 月获得国家发改委发改能 源〔2005〕1438 号文核准。第一台机组于2006 年10 月8 日 投产发电，第二台机组于2006 年12 月6 日投产发电。 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，石嘴山第一发 电公司2006 年总收入1.07 亿元，全年亏损2743 万元，亏 损主要原因为长期待摊费用3250 万元投产后一次性摊入成 本。

根据项目可研报告，石嘴山第一发电公司按照资本金内 部收益8％、设备利用小时5500 小时测算，上网电价为（含 脱硫）236.4 元/兆瓦时。目前，宁夏地区新投产机组的标杆 电价为（含脱硫）251.4 元/兆瓦时，因此，该项目具有一定 的市场竞争力。

石嘴山第一发电财务评价指标表

	资本金内部收益率8%
内部收益率（全部投资）（%）	7.7
投资回收期（全部投资）（年）	11.68
内部收益率（自有资金）（%）	9.86
投资回收期（自有资金）（年）	15.72
资本金净利润率（%）	13.75
投资利税率（%）	6.99
投资利润率（%）	4.06
含税上网电价（元/兆瓦时）	236.4
含脱硫标杆电价（元/兆瓦时）	251.4

（三）项目审计评估情况及交易价格

· 2007 年5 月 北京 第 11 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字 〔2007〕第026 号《国电石嘴山第一发电有限公司资产评估 报告书》，截至2006 年12 月31 日，按照收益法评估，石嘴 山第一发电公司经评估的净资产值为5.33 亿元（不含土地）， 按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例63.92% 计算，对应的净资产值为3.4069 亿元。因此，公司收购石 嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为3.4069 亿元。

三、 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18％的股 权

经协商，公司拟收购国电集团持有的国电大渡河流域水 电开发有限公司（以下简称大渡河公司）18％股权，交易价 格以经评估后的净资产值为基础，由双方协商确定。

大渡河公司于2000 年11 月成立，目前股权结构为：国 电电力发展股份有限公司持股51％，国电集团持股39%，四 川川投能源股份有限公司持股10%。

大渡河公司主营业务为水电项目的投资、建设、运营、 管理，主要负责大渡河流域水电的全面开发工作。大渡河已 投产装机容量为132 万千瓦，包括龚嘴水电站（1971～1978 年陆续投产）和铜街子水电站（1992～1994 年陆续投产）。 目前已获得国家批准正式开工建设的项目有瀑布沟水电站 和深溪沟水电站。瀑布沟水电站建设规模为6 台35 万千瓦

· 2007 年5 月 北京 第 12 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

机组，预计2009 年开始陆续投入运行。深溪沟水电站建设 规模为3 台22 万千瓦机组，预计2011 年开始陆续投入运行。 此外，大渡河公司已正在开展大岗山（装机容量260 万千瓦） 和双江口水电站（装机容量200 万千瓦）的前期工作。大渡 河公司的水电开发目标为建成装机容量1500 万千瓦的水电 企业。

大渡河公司是四川省工业企业最大规模50 强企业和最 佳经济效益10 强企业。公司2000 年控股大渡河公司以来， 为公司带来了良好的投资回报。经岳华会计师事务所有限公 司审计，大渡河公司2006 年总收入9.91 亿元，净利润3.74 亿元；截至2006 年底，大渡河总资产114.25 亿元，总负债 79.60 亿元，净资产34.66 亿元，资产负债率69.7% ，净资 产收益率10.78%。

大渡河公司最近三年主要生产和经营指标

	2004	2005	2006
利用小时	4528	4517	4349
发电量（亿千瓦时）	59.77	59.62	57.4
售电量（亿千瓦时）	59.09	58.99	56.8

收购国电集团持有的大渡河18％股权，有利于进一步提 高公司对大渡河公司的控股比例，提高公司的盈利能力，促 进公司持续快速发展。

根据大连众华资产评估有限公司大众评报字[2007]第 6016 号《国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目资产评

· 2007 年5 月 北京 第 13 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十六

估报告书》，截至2006 年12 月31 日，按照收益法评估，大 渡河公司经评估的净资产值为484085 万元，18%股权对应的 净资产值为87135 万元。因此，公司收购大渡河公司18%股 权的交易价格为87135 万元。

综上所述，上述募集资金项目符合国家产业政策和公司 发展的需要。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步 壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持 续发展。

请予审议。

==> picture [162 x 17] intentionally omitted <==

· 2007 年5 月 北京 第 14 页 共14 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十七

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公开增发A 股相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为便于开展申请公开增发A 股的有关工作并根据资本市 场情况确定公开增发A 股方案的具体事项，提请股东大会授 权董事会全权办理与本次增发A 股有关的全部事宜，包括但 不限于以下事项：

1． 根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议 案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行 时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一 切事宜；

2． 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行 的申报事宜；

3． 授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募 集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

4． 授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票 发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和 募集资金投向进行修订和调整；

5． 根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程 中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本 总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

· 2007 年5 月 北京 第 1 页 共2 页

国电电力 2007 年第一次临时股东大会材料之十七

6． 授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行 的股票在上海证券交易所上市的事宜；

7． 授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目 的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和 实施进度进行调整；

8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化 或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公 开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；

9． 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票 发行相关的具体事宜；

10．上述授权的有效期为一年，自股东大会做出授权之 日起算。

请予审议。

==> picture [162 x 17] intentionally omitted <==

· 2007 年5 月 北京 第 2 页 共2 页