GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2007

Mar 26, 2007

国电电力发展股份有限公司 2006 年度股东大会会议材料

· 二○○七年三月三十日 北京

国电电力2006 年度股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
	1. 审议董事会2006 年度工作报告 2. 审议监事会2006 年度工作报告 3. 审议2006 年度财务决算和2007 年度财 务预算的报告 4. 审议2006 年度利润分配预案 5. 审议关于公司与辽宁省电力有限公司进 行关联交易的议案 6. 审议关于公司及公司控股子公司与国电 财务有限公司进行关联交易的议案 7. 审议独立董事2006 年度述职报告 8. 审议关于对公司2007 年提供贷款担保的 总额议案 9. 审议关于购置公司办公场所的议案 10. 审议关于调整独立董事津贴标准的议案 11. 审议关于修改公司章程的议案 12. 审议关于推荐监事人选的议案 13. 股东发言及回答股东提问 14. 推选计票人、监票人 15. 表决议案 16. 公布投票表决结果 17.宣读2006年度股东大会决议

一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表董事会向股东大会报告公司2006 年工作完成情 况和2007 年工作安排，请予审议。

一、2006 年经营情况及主要工作

2006 年，公司深入贯彻 “四化一中心”的工作要求， 团结进取，扎实工作，完成了股东大会下达的经营任务。公 司股权分置改革成功实施，电源发展稳步推进，安全生产基 本平稳，细化管理扎实开展，节能降耗成效显著。

（一） 主要经营指标完成情况

1.利润完成情况

2006 年，公司完成发电量504 亿千瓦时，同比增长了

• 7.4%。实现利润总额18.3 亿元，净利润10 亿元。

2.发电单位成本

2006 年，公司发电单位成本完成164.49 元/千千瓦时， 比2005 年增加了11.1 元/千千瓦时。公司发电单位成本升 高的主要原因是煤炭涨价和环保收费增加。

公司所属及控股各火力发电企业2006 年度耗用原煤数

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一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

量2248.22 万吨，标煤单价实际完成328.06 元/吨，比2005 年实际增加29.86 元/吨。由于煤电联动电价调整因素，公 司平均电价较去年同期提高1.66 分/千瓦时，与2005 年相 比，增加收入3.97 亿元。

3.资本性支出

2006 年度公司资本性支出为81.18 亿元，其中：技改工 程支出5.37 亿元，完成预算的98%。基建工程支出完成72.97 亿元，完成预算的85%,前期费用支出2.55 亿元,完成预算的 89.5%。其他投资0.29 亿元,完成预算的100%。

• 4.股本及可转债转股情况

2006 年度，共有10.97 亿元可转债转股。截止2006 年底， 可转债累计转股数为1.899亿股，公司总股本达到24.36亿股； 尚有7.3 亿元的可转债未转股,占可转债发行总量的36.65%。 5.资产总额

截止2006 年12 月31 日，公司资产总额431.42 亿元， 比期初360.53 亿元增长19.66%；所有者权益93.48 亿元， 比期初74.37 亿元增长25.69%；每股收益0.41 元，净资产 收益率10.70%，资产负债率67.97%。

（二）主要生产指标完成情况

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1.安全生产基本稳定

2006 年，公司系统未发生由本单位责任造成的电网事 故；未发生重大设备损坏事故和特别重大设备事故；未发生 重大火灾事故及重大交通事故；未发生电厂垮坝（含火电厂 灰坝）、水淹厂房事故和重大环境污染事故；未发生误操作 事故、性质恶劣和影响较大的其它责任事故。直属及控股9 个发电企业有7 个单位实现年度安全生产无事故，占77.8%。 2006 年，公司共发生人身死亡事故1 起，设备事故1 起， 一类障碍44 起。与上年同比人身死亡事故增加1 起，设备 事故减少1 起，一类障碍增加9 起。

2.能耗指标降低

公司系统供电煤耗、综合厂用电率持续下降，综合水耗、 燃油量等指标达到国内较好水平。完成供电煤耗342.4 克/ 千瓦时，比上年同期下降5.2 克/千瓦时。完成综合厂用电 率5.94%，比上年同期下降0.04 个百分点；其中火电综合厂 用电率为6.68%，比上年同期下降0.19 个百分点。

3.设备可靠性指标完成较好

2006 年公司机组等效可用系数完成91.9%（除外高桥二 期和龚嘴总厂），与上年同期相比上升0.01 个百分点；非计

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划停运45 台次（除外高桥二期和龚嘴总厂），同比下降0.02 次/台·年，非计划停运时间2210 小时，同比下降602 小时。 设备平均利用小时5831 小时，其中火电6328 小时，水电3909 小时。

（三）股东大会会议案完成情况

2006 年公司共召开四次股东大会，分别为2005 年度股东 大会、2006 年第一次临时股东大会、2006 年第二次临时股东 大会和2006 年第三次临时股东大会，共讨论了21 项议案。公 司申请发行短期融资券的议案未完成，原因是人民银行发行短 期融资券政策调整，公司2006 年8 亿元短期融资券成功发行， 但其余20 亿元短期融资券未能发行；关于大渡河公司发行短 期融资券的议案由于市场环境及客观因素影响未完成。除上述 两项未完成外，其他均按股东大会批准完成。

（四）董事会议案完成情况

2006 年度公司共召开了12 次董事会，讨论通过了45 项 议题，完成情况如下:

• 1.投资方面的议案5 项，实际完成4 项，1 项未完成。 2006 年董事会同意公司投资内蒙古赤峰翁牛特风力发

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电项目、辽宁兴城风力发电项目、对同忻矿井项目增资、对大 渡河公司增资等议案，已按照董事会批准完成；公司投资河南 濮阳秸秆热电项目的议案未完成，目前正在进行前期工作。

2.贷款和融资方面的议案4 项，实际完成2 项，2 项未 完成。

2006 年董事会同意公司关于2006 年贷款总额的议案，已 按董事会批准完成；公司2006 年提供贷款担保总额的议案由 于公司控、参股公司采取了信用贷款、电费收费权质押等方式 贷款，公司未为控股和参股公司提供担保；公司申请发行短期 融资券的议案未完成，原因是人民银行发行短期融资券政策调 整，公司2006 年8 亿元短期融资券成功发行，但其余20 亿元 短期融资券未能发行；关于大渡河公司发行短期融资券的议案 由于市场环境及客观因素影响未完成。

3.其他方面的议案均按董事会批准完成。

（四）主要工作情况

1.股权分置改革顺利完成，规范运作水平稳步提升

2006 年公司成功实施了股权分置改革。通过股改，促进 了公司11 亿元可转债转股，并为公司启动再融资工作创造 了条件。根据新《公司法》、《证券法》的要求，修改完善了

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公司章程，健全了“三会”运作机制，提高了规范运作水平， 得到监管机构的充分肯定。高度重视与投资者关系，加强信 息披露工作，公司的市场形象得到进一步巩固和提升。

2.前期工作扎实开展，电源建设有序推进

项目前期工作进展顺利。完成了大同三期项目核准申请 的准备工作，取得了辽宁兴城风电一期项目的核准批复。按 照国家“十一五”后三年火电项目优选的要求，完成了部分 前期项目的初可研、可研审查。

各基建单位认真贯彻建设“四新”电厂的要求，加强工 程质量、安全、进度和造价管理，顺利完成了全年的基建任 务。全年新增投产容量80 万千瓦，配套脱硫工程同步投产。 在建工程进展顺利，安全形势稳定，工程造价、质量得到有 效控制。宣威七期、邯郸扩建工程比计划工期提前投产。庄 河工程克服送出、码头施工等困难，按计划顺利推进。认真 开展新开工工程设计优化，加强在建工程招标和合同管理， 工程造价控制在公司下达的指标以内。

• 3.安全生产基本平稳，节能降耗成效显著

严格落实安全生产责任制，以建设本质安全型企业为目 标，倡导先进的安全理念，积极推行NOSA 安全管理体系，

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加强过程管理和风险预控，公司系统安全生产基本平稳，石 嘴山公司率先通过了NOSA 四星级审核。扎实推进创建星级 企业活动，宣威公司、石嘴山公司、大同二电厂被评为中国 国电集团公司“四星级”企业。加大节能、环保技术改造力 度，设备经济运行和节能降耗水平显著提高。邯郸公司实施 机组通流部分改造，增容2 万千瓦，单机供电煤耗下降了27 克/千瓦时。宣威公司、大同公司单机供电煤耗分别下降10 克/千瓦时、26.6 克/千瓦时。完成了大同二电厂和邯郸公司 共计80 万千瓦的脱硫改造工程。大同公司“2×600MW 机组直 接空冷环保技术型火电示范工程”获得中国电力科学技术一 等奖。

4.细化管理手段不断丰富，成本控制能力有所增强

加强全面预算管理，细化成本管理标准，严格控制成本 费用水平，2006 年固定成本同比有较大幅度下降；加强资金 管理，通过发行短期融资券、应收账款转让、推行票据化结 算，节约财务费用上千万元；加强保险理赔，全年公司系统 索赔1700 万元。

加强燃料管理，积极开拓供煤渠道，保证了燃料供应。 采取优化进煤结构、煤种掺烧等措施，有效控制了燃料成本，

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公司系统标煤单价低于全国平均水平。

加强内部审计，重点开展了关联交易、基建工程、经济 责任审计。2006 年，公司系统完成审计项目401 项，被采纳 审计建议383 条，节约资金或避免损失713 万元，核减工程 成本2146 万元。加强效能监察工作，全年效能监察立项30 项，避免经济损失5500 多万元。

5.积极开展市场营销，电量电价同步增长

加强电量增供促销，克服电力供需矛盾趋缓、发电平均 利用小时数持续下降的不利影响，稳定了市场份额。公司系 统全年平均利用小时达到5831 小时，高于全国平均水平。 发电量突破500 亿千瓦时。抓住煤电联动时机，加大电价测 算报批工作力度，公司系统电价调整达到了预期目标，缓解 了煤价上涨带来的经营压力。大开、邯郸两厂热价调整得到 有效落实，公司系统新机投产电价和脱硫电价全部落实到 位。

在看到成绩的同时，也要清醒地看到工作中存在的不足： 公司电源发展战略有待进一步调整；安全生产的基础还不牢 固；公司环保治理任务繁重，资金筹措和落实环保补助政策的 困难较大；连续几年未能融资，资产负债率较高，公司发展面

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一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

临较大的资金压力；综合产业开发力度不够，产业链需要进一 步延伸和拓展。

二、2007 年工作目标和主要工作

（一）指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯 彻落实科学发展观，认真贯彻党的十六大及历次全会精神， 坚持“做实、做新、做大、做强”的工作方针，按照“三突 出”、“三着力”、深入推进“四化一中心”的要求，紧紧围 绕经济效益这个中心，始终坚持以人为本，坚持科学发展， 坚持稳步改革，坚持结构优化，坚持精心管理，开创国电电 力科学发展的新局面，以优异成绩迎接党的十七大的胜利召 开。

（二）主要工作目标

• 1.完成董事会下达的经营任务；

2.公司执行力明显提高；干部作风切实转变；队伍素质 整体提升；企业文化建设进一步加强。

（三）主要生产经营指标

安全指标 ：不发生人身伤亡事故和重大设备损坏事故， 人身伤害率低于0.2‰，一般设备事故控制在2 次/年，一类

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障碍低于1.3 次/台。

生产指标： 发电量522 亿千瓦时；供电煤耗342 克/千 瓦时；火电厂综合厂用电率6.12 %；水电厂厂用电量3700 万千瓦时。

建设指标： 投产130 万千瓦。

（四）主要工作措施

2007 年公司的发展、改革、管理等各项工作要围绕效益 和可持续效益这一中心来开展。 1.坚持科学发展

加快大渡河流域水电开发工作，确保大岗山项目核准。 要确保大同三期今年完成核准，争取庄河二期进入国家规 划。

加快推进工程建设。 要认真落实建设“四新”电厂的各 项要求，加强工程质量、安全、造价、工期控制力度，提高 工程质量、工艺和投产水平，增强新建项目竞争力。今年计 划投产容量130 万千瓦，庄河2 台60 万千瓦机组要确保高 水平按期投产。要积极落实大同三期等项目开工条件，实现 高标准开工。要加强在建工程现场施工组织、设备及外部配 套工程等方面的协调，确保安全，缩短工期，降低造价，提

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一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

高质量，力争早日建成投产。

2.坚持稳步改革，充分发挥体制机制作用

提高规范运作水平。 要加强公司的信息披露，进一步完 善公司治理结构，妥善处理好与其他股东的关系。加强对派 出董事、监事或授权代表的管理，提高控股、参股公司的治 理水平，切实维护好公司的利益。巩固商业贿赂专项治理成 果，针对重点领域和关键岗位，开展重点审计和效能监察工 作，关键岗位以三到五年为周期实行轮岗。

强化机制作用。 要紧紧围绕效益这个中心，突出竞争、 激励、约束和监督机制建设。 竞争 就是对外要按市场原则， 积极参与竞争，对内在厂与厂之间和公司（厂）内部，也要 建立完善竞争机制； 激励 就是按照“效率优先、兼顾公平”的 原则，建立更加完善的“重业绩、讲回报、强激励、硬约束” 的精准考核机制，调动广大员工的积极性； 约束和监督 就是 要使企业的各种内控制度和党风廉政建设长效机制持续有 效。

进一步完善目标责任制考核。考核要抓住两个关键，一 要抓住关键人，即党政一把手；二要抓住关键指标，即净利 “ ” 润指标。对基层党政一把手按百分制考核，实行 一挂两考 ：

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一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

“ 一挂 ” 就是党政一把手年薪与净利润挂钩， “ 两考 ” 就是对质 量安全、党风廉政和精神文明建设考核。公司本部也要实行 目标责任制考核。

强化制度功能。 要加强制度建设，建立完善公司三级制 度体系，明确制度运行程序，保障制度持续有效运行。要充 分发挥公司管理和人才资源优势，逐步推行建设、检修等专 业化管理。

3.坚持结构优化，增强企业竞争力

优化产业结构。要积极参与煤炭资源投资开发，探索运 用多种模式开发煤炭资源。积极开展以中水应用为主的水资 源综合开发利用工作，做好水电厂水资源经营、海水淡化等 方面研究。积极推动粉煤灰、脱硫石膏等综合开发利用，提 高固体排放物综合利用率。

4.坚持精心管理，不断提高降本增效水平

要做到管理持续有效，必须实施 态度要精心、过程要精 细、结果要精品 的全过程管理。今年公司系统要全面开展“外 学苏龙，内学大开”活动，在提高效益和可持续效益上有所 突破。

推广 NOSA 管理，向安全管理要效益。 要落实各级安全

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一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

生产责任制，建立安全生产长效机制，构建本质安全型企业。 公司系统要全面推广NOSA 安全管理体系，使“所有风险都可以 控制，所有事故都可以避免”的理念深入人心。深入开展安全性 评价，切实消除设备存在的重大缺陷和隐患，确保实现人身和 重大设备损坏事故“双零”目标。加强设备检修、技改、运行维 护管理，提高设备可靠性，大幅度减少非计划停运。基建单位 要认真履行安委会主任单位的职责，充分调动参建各方的积极 性，落实各项安全措施，强化过程监督，提高安全文明施工水 平。

扎实开展对标管理，提高节能和环保水平。 完善对标指 标体系，强化指标对比分析，制订控制措施，提高对标管理水 平。要增强节约意识，开展“度电成本节约一厘钱”活动，精心 管理、精心操作，降低能耗。要提高技术创新、用新能力，用 第一生产力促进公司健康发展。继续加大环保投入，争取环保 返还政策，落实环保技改资金。加快推进脱硫技改工程，切实 减少污染物排放。

加强市场营销，提高获利能力。 积极开展营销工作，加强 与电网调度和政府有关部门的联系，争取多发电量，保证合理 的电价、热价水平。密切关注电力调度方式和竞价上网政策的

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一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

变化，积极探索直供电、电量置换等电力交易方式。继续抓好 煤电联动电价、脱硫电价、新厂标杆电价、老厂保本微利电价 以及热价的报批和落实，尽快启动大渡河流域和瀑布沟电站上 网电价测算研究，争取有利的电价政策。

加强燃料、物资管理，降低成本支出。 坚持燃料管理和燃 料经营并重，学习苏龙经验，千方百计在煤炭经营上有所突破。 要加强煤炭采制化管理，努力保证煤炭采购质量，降低采购价 格，保证足量到厂，减少煤炭储运损失，加强配煤、掺烧工作， 努力降低生产成本。加强生产和基建物资管理，实行批量采购 和打捆招标，降低物资采购成本。加强物资的内部调剂和调配， 减少资金积压。

加强财务管理，实施过程控制。 深化全面预算管理，通过 每月、每季、半年、年度的经济活动分析和财务活动分析，加 强预算的事前、事中和事后控制，实现预算编制的科学化和管 理的程序化。密切关注资金流，加强资金调控力度，统一贷款 管理，降低资金占用。推进票据化结算，切实降低财务费用。 加强税收筹划，用好用足税收优惠政策。统一保险业务管理， 降低保险成本。完善财务管理信息系统，实施对成本的过程管 理。

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一 国电电力 2006 年度股东大会材料之

2006 年，公司取得了较好的成绩；2007 年，我们将在各位 股东的大力支持下，进一步深化改革、强化管理、培育企业竞 争实力，为投资者创造丰厚的回报。

请予审议。

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国电电力 2006 年度股东大会材料之二

2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司在2006 年度顺利完成了监事会换届选举，同时，根据上述法律法规 所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神, 2006 年度监事 会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等情况进 行了监督。公司监事列席了历次董事会和股东大会会议,监 督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大 会、董事会决议情况，本年度共召开监事会议5 次，现将2006 年度监事会工作情况报告如下：

1.公司依法运作情况

监事会认为：2006 年公司进一步完善了生产管理、财务 管理、营销管理、控股公司管理等内部控制制度，董事会所 做出的决策维护了股东利益，决策程序合法，董事、高级管 理人员履行职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。

2.公司财务规范运作情况 监事会认为：2006 年度公司内部控制制度更加完善，财

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国电电力 2006 年度股东大会材料之二

务决算报告的编制符合《企业会计制度》规定，北京岳华会 计师事务所有限责任公司对公司2006 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

3.公司募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2003 年7 月发行的20 亿元可 转换债券，可转债募集资金投入项目及进度与承诺投入项目 及进度一致。所募集的资金已全部投入完毕。 4.关联交易情况

监事会对公司四届二十九次董事会审议通过的《关于公 司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案》、《关于公 司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的 议案》和《关于投资内蒙古赤峰翁牛特风力发电项目的议案》 等关联交易议案进行了监督。

监事会认为：公司与关联方上述购售电、存款以及共同 投资等关联交易行为符合有关规定，体现了公开、公平、公 正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符 合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内 幕交易和损害股东利益的行为。

2007 年监事会将继续按照公司章程赋予的职责，进一步

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国电电力 2006 年度股东大会材料之二

完善监事会工作制度，切实保障股东的权利得到落实；对重 大风险事项及时跟踪检查，督促公司风险防范系统的完善； 建立监事会监督的长效机制，依靠审计监督手段，将监督纳 入生产、经营、决策的相关领域，使监事会的监管水平不断 提高。

请予审议。

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国电电力 2006 年度股东大会材料之三

关于公司2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

2006年公司在各股东单位、股东、有关网省公司的大力 支持下，经过全体员工的艰苦努力，克服了煤炭涨价等不利 因素，通过外部开拓市场、内部挖潜增效,圆满完成了年初股 东大会、董事会确定的各项目标，资产经营与资本经营取得 了可喜的成绩。截止2006年12月31日，公司资产总额431.42 亿元，所有者权益93.48亿元，总股本24.35亿股，全年实现 利润总额18.32亿元，净利润10亿元，净资产收益率10.70%， 每股收益0.41元, 资产负债率67.97%。现就2006年度财务决 算和2007年度预算草案报告如下：

一、 2006年度财务决算情况

1、财务决算主要指标

产品销售收入： 1,323,559 万元 产品销售成本： 1,008,923 万元 管理费用： 59,607 万元 财务费用： 72,301 万元 利润总额： 183,236 万元

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国电电力 2006 年度股东大会材料之三

其中：主营业务利润： 298,635 万元 少数股东本期损益： 58,616 万元 税后利润： 100,064 万元 投资收益： 20,574 万元 经营活动产生的现金流量净额： 343,296 万元 现金及现金等价物净增加额： -73,533 万元 每股收益 0.41 元

2、财务状况 截止12月31日：

(1)资产总额431.42亿元，负债总额293.27亿元，所有者 权益93.48亿元，资产负债率67.97%；

• (2) 每股净资产3.83元；

• (3) 每股经营现金流量净额1.41元。

财务决算的其他情况请参阅公司2006年年度报告。

二、2007年度财务预算情况

根据初步预算，2007年公司全口径发电量预计为522亿千 瓦时，比2006年实际发电量增加18亿千瓦时。资金支出预算 为146.87亿元，其中资本性支出预算140.11亿元。资产负债 率不超过70%。

完成2007年预算任务的主要措施：

• （1）力争电量完成、电价到位。确保发电量不低于522

• 亿千瓦时。公司要求所属及控股电厂积极开拓市场，努力增 ·

• 2007 年3 月 北京 第 2 页 共4 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之三

收。在电价方面，及时掌握顺价政策并在顺价政策出台后争 取及时足额执行到位。

（2）加强成本精细化管理，实施全员参与、各环节控制、 全过程的成本管理，严格控制各项成本，千方百计降低成本。

（3）严格控制燃料成本。燃料成本约占公司火电总成本 的60%，是对本年度损益预算影响最大的因素，要下大力气做 好燃料成本的管理工作，在量、价、质以及消耗上做足文章， 做好文章。

（4）推进和创新资金管理，充分利用金融工具，统一资 金统筹与贷款管理，优化资金结算方式，降低资金使用成本。

（5）努力减少环保费用支出。积极与地方政府沟通争取 优惠政策，尽量减少费用支出。

请予审议。

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附件：

关于公司资本性支出2006 年度完成情况

及2007 年度预算安排情况的汇报

一、 2006 年度公司资本性支出完成情况

2006 年度公司资本性支出为81.18 亿元，其中：技改工程 支出5.37 亿元。基建工程支出完成72.97 亿元，前期费用支出

• 2.55 亿元,其他投资0.29 亿元。

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国电电力 2006 年度股东大会材料之三

二、2006 年度公司担保完成情况

2006 年度公司计划新增担保规模37 亿元，实际完成17.61 亿元。其中公司为上海外高桥第二发电有限责任公司世行贷款等 提供担保17.46 亿元（该项担保为收购资产时遗留的担保义务）， 国电科技环保集团有限公司为北京国电智深控制技术有限公司 贷款融资提供担保0.15 亿元。截止2006 年底，公司对各项目公 司担保余额为37.9 亿元。

三、2007 年度公司资金预算

资金支出146.87 亿元。其中：资本性支出为140.11 亿元， 分红6.76 亿元（含公司本部分红及控股子公司分红）。资本性支 出中，电源项目资金预算129.36 亿元，技改及零购资金预算为 4.55 亿元，其他投资6.20 亿元。

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国电电力 2006 年度股东大会材料之四

关于公司2005 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经岳华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2006 年度实现净利润1,000,645,931.97 元。依照《公司法》和本 公司章程的规定，提取法定盈余公积金180,235,583.83 元 后，公司可供股东分配利润为3,070,318,864.49 元（含以前 年度未分配利润）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2006 年度利润 分配方案为派送现金红利，派发比例为每10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。截至2006 年12 月31 日，公司总股本为 2,435,916,256 股，按上述预案该部分股利分配需要 243,591,625.60 元。但由于公司存在可转债转股的情况，因 此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本 数为准，剩余未分配利润结转下年度。

请予审议。

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· 2007 年3 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之五

关于公司与辽宁省电力有限公司 进行关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据现行国家电力体制及电力行业的特殊性，公司在辽 宁省的朝阳发电厂、大连开发区热电厂、桓仁水电厂、太平 哨水电厂以及公司本年投产的庄河发电公司所发电量均直接 销售给辽宁省电力有限公司（以下简称辽宁省公司）及其下 属的公司。

由于辽宁省公司持有公司25.35%股权（截止到2006 年 末），根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 的规定，辽宁省公司为公司的关联人，因此，本项交易为关 联交易。

2006 年公司与辽宁省公司及其下属企业的售电交易金 额为12.76 亿元。

2007 年，公司与辽宁省公司的关联交易将持续。辽宁省 公司作为国家电网公司全资子公司承担对省内电网及电厂的 调度管理职能，负责省内电网电量的统一购销和管理。因此， 该项关联交易无法避免。公司所属电厂的销售电价均按国家

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国电电力 2006 年度股东大会材料之五

有关部门批准或市场形成的电价执行。

因庄河公司机组投产等因素，预计2007 年公司与辽宁省 公司及其下属企业的售电交易金额将会增加，但不超过22 亿元。

请予审议。

二○○七年三月三十日

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国电电力 2006 年度股东大会材料之六

关于公司及公司控股子公司与国电财务 有限公司进行关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司四届十九次董事会及2004 年第三次临时股东大会 审议通过了公司投资国电财务有限公司（以下简称国电财务） 的议案。公司出资占国电财务20%股份，中国国电集团公司 （以下简称国电集团）占35%股份，为控股股东。

国电财务的经营范围为中国银行业监督管理机构批准的 金融业务，是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为 成员单位提供金融服务。

截至2006 年末，公司及公司控股子公司在国电财务的存 款余额情况如下：

款余额情况如下：
户名	余额 （万元）
公司本部	37
国电电力大同发电有限责任公司	1567
河北邯郸热电股份有限公司	12
国电宣威发电有限责任公司	66
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	474
国电大渡河流域水电开发有限公司	2470
国电科技环保集团有限公司	2568
国电科技环保集团有限公司马鞍山脱硫项目部	305

· 2007 年3 月 北京 第 1 页 共2 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之六

	国电电力2006年度股东大会材料之六
	户名	余额 （万元）
	国电科技环保集团有限公司环保工程分公司	222
	北京国电龙源环保工程有限公司	30
	国电龙源电气有限公司	0.3
	国电龙源电力技术工程有限责任公司	385
	合计	6728

2007 年度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务办 理存、贷款及资金结算等业务。其中，存款利率按中国人民 银行的有关存款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业 务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家 其他有关部门的规定执行。预计2007 年公司及公司控股子公 司在国电财务公司的存款合计最高余额不超过8 亿元。

公司及公司控股子公司通过国电财务进行存款、贷款及 资金结算等业务，有利于公司及公司控股子公司加快资金周 转速度，降低结算费用。

由于国电集团是国电财务的控股股东，因此，公司及公 司控股子公司在国电财务的存款行为构成公司的关联交易。 请予审议。

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· 2007 年3 月 北京 第 2 页 共2 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之七

独立董事2006 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2006 年 我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公 司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行 了独立董事的职责，积极出席了2006 年的相关会议，对董事 会的相关议案发表了独立意见，并对公司的对外担保情况发 表了专项说明和独立意见。公司四届三十次董事会及2005 年度股东大会完成了董事会换届选举，换届选举后，现任独 立董事为王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生；原独立董 事为黄维景先生、刘纪鹏先生和王信茂先生。

一、2006 年出席公司会议情况 （一）董事会会议

2006 年，公司共召开了十二次董事会，其中，原独立董 事黄维景先生、刘纪鹏先生均出席了任内的所有董事会。除 五届四次董事会因公请假外，王信茂先生出席了任内的十一 次董事会；除五届五次董事会委托王信茂先生行使表决权外， 叶继善先生出席了任内的九次董事会；郭建堂先生出席了任 内的所有十次董事会。

· 2007 年3 月 北京 第 1 页 共3 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之七

（二）股东大会会议

2006 年，公司共召开四次股东大会。刘纪鹏先生和黄维 景先生出席了任内的一次股东大会。王信茂、叶继善和郭建 堂先生出席了任期内的所有股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）对董事会议案发表独立意见情况

• 1.四届二十九次董事会上，对公司董事会换届选举、公

• 司与辽宁省电力有限公司售电、公司及公司控股子公司在国 电财务有限公司存款、公司与龙源集团共同投资内蒙风电项 目等关联交易发表了同意的意见，并对聘任会计师事务所等 有关议案发表了事前认可函。

• 2.五届一次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了

• 同意的意见。

• 3.五届五次董事会上，对公司与国电集团公司租赁办公

• 楼的关联交易发表了同意的意见。

• 4.五届七次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了

• 同意的意见。

• 5.五届八次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了

• 同意的意见。

• 6.五届九次董事会上，对公司聘任会计师事务所发表了

事前认可函。

• 2007 年3 月 北京 第 2 页 共3 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之七

（二）对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见 针对公司2005 年度报告中公司对公司控股子公司和参股 公司的担保情况发表了独立意见。我们认为“公司对所属控股、 参股子公司的担保是基于电力行业的特殊性，以及作为所属公 司的股东履行相应项目公司章程规定的义务所导致的，属于公 司发展合理需求。担保决策经过董事会和股东大会的批准，担 保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息 披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。报 告期内，未发现公司有对控股和参股子公司以外担保行为。” 三、其他工作情况

参与了公司董事会专门委员会各项实施细则的讨论、制 订工作。

2007 年我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认 真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发展， 保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。 请予审议。

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· 2007 年3 月 北京 第 3 页 共3 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之八

关于公司2007 年提供贷款担保总额的议案

各位股东及股东代表：

经公司股东大会和董事会批准，至2006 年12 月31 日 公司已累计向各项目公司提供担保余额合计37.9 亿元。

按公司投资的项目公司章程规定，各股东方需要按照出 资比例为项目公司贷款提供担保。2007 年度公司将按照出资 比例为公司投资的项目公司贷款提供担保19.51 亿元。

其中，为浙江北仑发电有限责任公司世行贷款提供担保 8 亿元，该项担保为收购资产时遗留的担保义务；为北京太 阳宫燃气热电有限公司贷款融资提供担保4.81 亿元；为赤 峰新胜风力发电公司（内蒙翁牛特项目）贷款融资提供担保 0.84 亿元；为山西同忻煤矿贷款融资提供担保3.86 亿元； 科技环保集团有限公司为所投资项目公司贷款融资提供担 保2 亿元。

以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理 办法》。

· 2007 年3 月 北京 第 1 页 共2 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之八

本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手 续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再 逐项提请董事会和股东大会审批。

请予审议。

二○○七年三月三十日

· 2007 年3 月 北京 第 2 页 共2 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之九

关于购置公司办公场所的议案

各位股东及股东代表：

根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司组织开展 了购置办公场所的前期工作。

一、前期工作简要情况

公司成立了购置办公场所领导小组和工作组。工作组通 过实地勘察、聘请中介机构进行咨询以及与开发商进行接 • 洽，初步选择北京建工集团有限责任公司开发的兰华 国际 大厦作为拟购楼盘。在经过法律事务、专业监理以及房地产 评估中介机构对该楼盘进行了经济法律和质量安全方面的 调查和评估的基础上，与北京建工集团有限责任公司草签了 购楼合同及补充协议。

二、拟购楼盘概况

• 拟购楼盘为兰华 国际大厦，该大厦位于北京市朝阳区 安慧北里安园西北角，地处亚奥商圈，具有一定的区位优势。 市政基础设施、商务配套设施齐全，商务氛围正在逐步提高，

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国电电力 2006 年度股东大会材料之九

区域的投资价值不断提升。该大厦为甲级写字楼，产品品质 较高，交通较为便利，处于四五环之间，有将要通车的轨道 交通5 号线。

• 兰华 国际大厦由A 座和B 座两个部分组成。A、B 座通 过空中连廊相接，大厦地下部分共三层，商业面积集中在地 下夹层，地下一、二层为停车库及部分设备用房。大厦产权 建筑面积为47374.04 平方米，其中A 座27379.87 平方米， B 座10267.2 平方米，地下室8894.82 平方米，未分摊建筑 面积832.15 平方米。

三、中介机构评估结论

为做好购置办公楼工作，公司聘请了房地产评估公司、 监理公司及律师事务所等中介机构协助工作。聘请的三家中 介机构经过近一个月的工作，得出如下结论：

1.首佳房地产评估公司就项目区域经济发展及市场需 求情况进行了分析，认为该楼盘地处亚奥商圈，区位优势突 出，品质较高，交通较为便利，景观视野、通风及采光条件 好，具有一定的市场竞争力，市场前景看好。

不足之处为：大厦没有宽阔的大堂，在视觉上略感气势

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国电电力 2006 年度股东大会材料之九

不够；亚奥地区以公寓或住宅立项的办公楼较多，将给该项 目的出租带来较大的竞争压力。

2.赛瑞斯工程监理公司就预购楼盘工程质量进行了综 合评估，认为该工程于2004 年度获北京市结构长城杯金质 奖，经核查，此楼盘工程质量保证资料、相关政府检测认可 文件及工程实体俱全。通过对大楼施工方及物业管理公司的 调研，赛瑞斯工程监理公司认为该楼盘在结构安全上应是可 靠的，未发现永久性的质量缺陷，未发现存在严重影响使用 功能的问题。

3.纵横律师事务所对该楼盘的合法手续和相关合同进 行了审查，实际情况为：北京建工集团公司为合法设立、有 效存续的企业，具备开发拟收购房产的开发资质；该大厦项 目建设过程合法合规，已合法取得《国有土地使用证》和《房 屋所有权证》，权属清晰。若妥善处理好拟收购资产的抵押 问题和工程价款问题，本次交易将不存在实质性法律障碍。 四、购买价格及付款方式

综合三家咨询机构提供的相关报告，以及工作组对楼盘 的了解分析情况和有关问题的答复方案、实施方法，经与开

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国电电力 2006 年度股东大会材料之九

发商谈判，最终以总价5.5 亿元达成意向，并达成“50%、 40%、5%、5%”分期付款方式，即签订协议时先支付定金1000 万元整，正式合同生效后，付款到50%，三个月后的20 个工 作日内付款到90%，装修后投入使用时付款到95%，使用一 年后无问题付清质保金5%。

请予审议。

二○○七年三月三十日

· 2007 年3 月 北京 第 4 页 共4 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之十

关于调整独立董事津贴标准的议案

各位股东及股东代表：

公司三届二十次董事会及2002 年第三次临时股东大会 审议通过了关于公司独立董事津贴的议案，公司目前给予独 立董事的津贴标准为税前4000 元/月，标准略低。为进一步 发挥独立董事参与公司管理的积极性，体现独立董事参与公 司管理责任、利益相一致的公平原则，公司拟将独立董事的 津贴标准调整为每人税后5000 元/月，由公司统一按照个人 所得税标准代扣代缴个人所得税。因收入累计造成的缴税不 足部分，由各位独立董事按照《个人所得税法》和北京市个 人所得税征缴有关规定自行申报缴纳，公司不承担因独立董 事未按规定足额申报收入带来的法律责任。

此津贴标准自2007 年1 月起实施，独立董事卸任后不 再享受此项津贴待遇。

请予审议。

二○○七年三月三十日

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国电电力 2006 年度股东大会材料之十一

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

由于公司可转债转股因素，公司股本发生了变化，因此， 公司拟对章程部分条款进行修改，具体为：

原第六条：公司注册资本为人民币243591.5346 万元。 修改为：公司注册资本为人民币243591.6256 万元。

原第十九条：公司的股份总数为243591.5346 万股，公 司的股本结构为：普通股243591.5346 万股。

修改为：公司的股份总数为243591.6256 万股，公司的 股本结构为：普通股243591.6256 万股。

请予审议。

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· 2007 年3 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2006 年度股东大会材料之十二

关于推荐监事人选的议案

各位股东及股东代表：

因工作变动，魏振有监事申请辞去公司监事职务。公司 对魏振有监事在任职期间对公司所作的贡献表示衷心的感 谢！

公司股东方辽宁省电力有限公司推荐刘清汉先生为公 司监事人选。

请予审议。

二○○七年三月三十日

附：刘清汉先生简历

刘清汉，1954 年生，中共党员，研究生。历任本溪电业 局干部科科长，本溪电业局平山供电局局长，本溪电业局副 局长，太平哨发电厂党委书记，丹东电业局党委书记兼副局 长，丹东供电公司总经理，辽宁省电力有限公司营销部主任， 沈阳供电公司总经理兼沈阳市农电局局长。现任辽宁省电力 有限公司党组成员、党组纪检组长。

· 2007 年3 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力发展股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照1992 年《国有股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]68 号《关于设立大连东北热电发展 股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立；于1992 年12 月31 日在大连经济技术 开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号21020011016886-1272。

公司按照国务院[1995]17 号、国家体改委体改生[1995]117 号、辽宁省体改委辽体改发 [1995]60 号文要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于1997 年3 月5 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]50 号文审 核批准，首次向社会发行的人民币普通股1280 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股，于1997 年3 月18 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：国电电力发展股份有限公司

GD POWER DEVELOPMENT CO.，LTD 第五条 公司住所：大连经济技术开发区黄海西路四号，邮政编码116600。 第六条 公司注册资本为人民币 243591.6256 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、 总经济师和总会计师。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥电力行业优势,利用社会资金发展电力事业，将公 司发展成为既有发电又有输配电，并兼有科技、环保、新能源的综合性电力上市公司，为国 家经济建设提供充足可靠的电力服务。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电力、热力生产、销售，电网经营；新能源 项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务； 发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。

1

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时总股本为5100 万股。发起人东北电力开发公司认购股份3070 万 股，于1992 年12 月31 日以其评估后的部分经营性资产2994.9 万元和货币资金1303.1 万 元出资，占总股本的60.2%；发起人中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司认购500 万股，于1992 年12 月31 日以货币资金700 万元出资，占总股本的9.8%；发起人大连发电 总厂认购250 万股，于1992 年12 月31 日以货币资金350 万元出资，占总股本的4.9%；内 部职工认购1280 万股，于1992 年12 月31 日以货币资金1792 万元出资，占总股本25.1%。 第十九条 公司的股份总数为 243591.6256 万股，公司的股本结构为：普通股 243591.6256 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券，需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会或其他有关部 门核准。

公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内 申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增 加的股本数量。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

2

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

• 表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

• 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

3

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

• 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

• 的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

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• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

• 事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

• 的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

• 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

• 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大

• 会：

（一）董事人数低于6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司事先通知的地点。

• 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他法律法规允许

• 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

• 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

• 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的

• 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

• 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事

• 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

• 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

• 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会

• 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

• 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者

• 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知

• 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

• 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

• 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司

• 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

• 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

• 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出

• 机构和证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

• 事会应当提供股权登记日的股东名册。

• 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

• 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应得以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

• 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理

• 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

• （八）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表

• 决情况；

• （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其中，上述第（七）、（八）项仅在公司未完成股权分置改革前适用。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

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席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表决时,采取累积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

• 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

• 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 会结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

• 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

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• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

• 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

• 条情形的，公司解除其职务。

• 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

• 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

• 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

• 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

• 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职

• 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

• 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

• 整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

• 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

• 告。董事会应在2 日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束半年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

• 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

• 向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联 交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以 及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为： 会议召开前5 天。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1 名，董事会秘书1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4-7 名，总会计师、总工程师和总经济师各1 名，由总经理提名，董事 会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理 人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

• 第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

• 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企 业外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理 财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》 以及其他法律法规另有规定的除外。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2 名股东代表和1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

• 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为现金分红或／和资本公积金转增或／和送股。公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件和电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件和电话方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

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第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报和上 海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在中国证券报和上海证券报上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券 报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在中国证 券报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

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登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

• 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

• 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

• 偿前，将不会分配给股东。

• 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

• 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

• 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

• 本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在大连经济技术开发区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。

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